再融资监管趋严 数家公司大幅调整定增方案

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就在同一日，证监会组织保荐业务负责人和内部合规负责人在京召开《保荐机构专题培训》，会上对于再融资审核政策，释放出了12大类最新窗口指导。其中重点关注短线交易、发行对象穿透、募资投向及测算合理性等问题。

多位接受记者采访的资本市场人士均表示，再融资政策趋严与新任证监会主席上任后监管全面趋严的思路一脉相承，这对上市公司和中介机构均提出了更高的要求。

7月25日当晚，爱建集团(600643.SH)发布重大事项停牌公告，拟对定增方案进行修改。记者注意到，修改原因中提及“监管动向”。

据21世纪经济报道记者获悉，就在同一日，证监会组织保荐业务负责人和内部合规负责人在京召开《保荐机构专题培训》，会上对于再融资审核政策，释放出了12大类最新窗口指导。其中重点关注短线交易、发行对象穿透、募资投向及测算合理性等问题。

“从IPO到并购重组，现在再到定增，监管趋严正在资本市场各个层面全面发酵。”7月26日，国内一大型券商投行部人士对记者表示。

而另一位资深投行人士则向记者透露，对定增的窗口指导并非最近才开始实施，“之前半年，某些意见就已经开始执行，昨天是会里通过窗口指导的形式给出了统一的指导意见。”

实际上，在7月25日同一晚，贵人鸟(603555.SH)和九阳股份(002242.SZ)也大幅调低了原定增方案的募资规模。而据记者不完全统计，7月份以来，已有禾盛新材(002290.SZ)、天津松江(600225.SH)、腾邦国际(300178.SZ)等9家上市公司调整了其定增方案。调整方向包括调减募资金额、调整募投项目等。

爱建集团拟调整定增方案

7月25日，爱建集团在停牌公告中表示，“根据当前市场行情、监管动向和公司实际情况，为顺利推进非公开发行工作，拟对非公开发行股票募集资金投资项目等事项进行调整。”

尽管爱建集团提出了多项原因，但前述大型券商投行部人士认为，考虑到爱建集团定增方案中的发行价格为8.97元/股，而目前爱建集团的股价为10.74元/股。因此，出于市场行情的原因不大。其认为，主要应该是监管层对于再融资政策新的窗口指导所致。

四个月前，爱建集团曾披露定增方案，拟向第二大股东均瑶集团发行不超过2.45亿股，募集资金不超过22亿元，扣除发行费用后，12亿元将用于补充爱建信托资本金，5亿元将用于补充爱建租赁资本金，剩余5亿元将用于偿还银行借款。若定增顺利实施，均瑶集团的持股比例将升至20.63%，成为爱建集团第一大股东。

而7月25日，证监会在保荐机构培训会上释放的最新监管窗口指导中，重申了对于募集资金投资项目的监管理念为“投资实体经济、融资规模合理、有明确投向”。其中，对于金融类上市公司，募集的资金可全部用于补充资本金，但需要披露补充资本金规模的测算依据。

记者翻阅爱建集团的定增方案，发现其中仅有对补充爱建信托、爱建租赁资本金的必要性和可行性分析，并未披露补充资本金规模的测算依据。更进一步，融资规模的测算依据和合理性也需作出说明。

值得一提的是，彼时，在定增方案发布的同时，爱建集团终止了原先拟向均瑶集团发行股份购买其所持乳业资产的重组方案。当时，有业内人士认为，收购质地太差的乳业资产迫于压力被终止，而借由定增方案，均瑶集团可顺利入主成为爱建集团的第一大股东。

对于此次调整定增方案是否会影响均瑶集团成为第一大股东，爱建集团董秘侯学东明确表示不会。

对于修改定增方案的原因，侯学东表示，“公司目前处于停牌的敏感期，不方便透露更多信息，原因已经在公告中说明了。”不过其补充说，“修改的幅度不会很大，会尽快披露新方案。”

规模项目均被削减

25日晚，九阳股份及贵人鸟均大幅调低了其原定增方案的募资规模，对募投项目也进行了调减。其中，贵人鸟原拟募集资金不超过11亿元，分别拟投向供应链建设、体育云平台建设及偿还银行贷款三个项目。现则调整为募资不超过4亿元，且仅保留了供应链建设项目，后两个募投项目被删掉。

九阳股份将原拟募资金额不超过8亿元，修改为不超过5.1亿元。原定增方案中的两个募投项目，饭煲产品扩建及技术提升项目和营销推广提升项目，均被保留，但拟募投金额均被“腰斩”。

“确实是根据监管要求所作出的调整，考虑到修改后，定增方案通过的进度会快些，因此对定增方案进行了调整。”九阳股份证券办工作人员对记者表示。

贵人鸟证券部人士则对记者表示，不方便透露其调整原因。然而，从其调整方案前后对比上，亦能看出新窗口指导的影响。在新窗口指导中，监管层表示，不鼓励募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，而贵人鸟新的定增方案中，“偿还银行贷款”一项被删除。

除此之外，对于募投项目，监管层认为目前存在部分上市公司轻主业，重市值管理，对募投项目的选择随波逐流、缺乏可行性研究等问题。因此，对募投项目的信息披露和可行性论证提出了更高的要求。

近期最为知名的案例是7月20日，禾盛新材第四次修改其定增方案，拟募资金额从27.7亿元大幅削减至7.7亿元。值得注意的是，原方案中拟投入15亿元的商业保理建设项目和拟投入5亿元的融资租赁建设项目被删掉。在此前，禾盛新材希望借此项目切入供应链金融行业，实现转型。前述券商投行人士认为，“跨界募投监管比较关注，应该是禾盛新材对这两个项目的可行性论证没有能说服监管层。”