上市公司“不知厉害”追设并购基金 三大原因疑成鸡肋

并购基金梦碎？

并购热催热了并购基金。

无论是满足被并购方的退出还是基于股价上涨预期的共谋，上市公司设立并购基金的背后总是很多，但火热之下，新的问题却在出现。募资难、监管收紧、标的稀缺都是当前上市公司并购基金潮面临的困境。

以常识理解，所谓标的，贵在稀缺，倘若上市公司趋之若鹜，那么并购基金的机会无疑也将被压缩。

导读

“好多上市公司不知道其中厉害，一味赶时髦去设立并购基金，但现实太骨感。”本周，上海某券商并购部负责人对21世纪经济报道记者表示，前段时间有人找我做并购基金，我劝他们不要做了，但是劝都劝不住，可能找别的券商做了。

“好多上市公司不知道其中厉害，一味赶时髦去设立并购基金，但现实太骨感。”本周，上海某券商并购部负责人对21世纪经济报道记者表示，前段时间有人找我做并购基金，我劝他们不要做了，但是劝都劝不住，可能找别的券商做了。

该并购部负责人作出上述判断的原因主要基于三点：一是募资难，二是并购重组监管收紧导致退出难，三是以往成立的并购基金运行并不好，大多数并购基金募资没到位，并且投不到好项目，甚至成为“僵尸基金”。

但是上市公司们还是一窝蜂的在设立并购基金。7月21日，南宁糖业(000911.SZ)公告了拟参与投资设立产业并购基金的进展公告，即南宁南糖产业并购基金(有限合伙)完成工商登记手续，总规模25亿元。

据21世纪经济报道记者统计，仅“史上最严”重组新规6月17日面世以来，已有35家上市公司公告设立并购基金或进展情况，平均每个交易日1.5家，保持着火热的态势。

但在业内人士看来，并购基金已成“鸡肋”，存在募资难、项目少又差、退出难、项目成本高等多个问题。值得注意的是，这一现象也受到监管层的重点关注，沪深交易所双双对部分上市公司发布了问询函。

依然 “火热”

“PE+上市公司”模式的首创是硅谷天堂和大康牧业(002505.SZ，现为大康农业)，他们2011年设立长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业，自此成为国内上市公司们效仿的对象。

南宁糖业公告称，南宁南糖产业并购基金全体合伙人认缴25亿元，公司作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴2.49亿元，占基金总规模的9.97%，投资方向为国内外糖业资产。

值得注意的是，南宁糖业认缴的2.49亿元劣后级将撬动15亿元的优先级。这在众多并购基金里规模相对比较大。

除了南宁糖业，近日拟设立并购基金的还有腾邦国际(300178.SZ)、红宇新材(300345.SZ)、雪莱特(002076.SZ)等多家上市公司。跟南宁糖业模式类似，上市公司们大多数使用自有资金认购的是劣后级份额，撬动杠杆，而优先级份额则向合格投资者募集。

21世纪经济报道记者注意到，跟“PE+上市公司”最初的模式相比，目前参与上市公司并购基金的机构合伙明显增多，有些并购基金有多达四五个机构合伙人。

比如南宁南糖产业并购基金，除了南宁糖业，另外几个合伙人分别为民加资本投资管理有限公司、光大浸辉投资管理(上海)有限公司、民生加银资产管理有限公司、深圳国海创新投资管理有限公司和广西农村投资集团有限公司。

“目前不少上市公司设立并购基金，不可否认有些是真想做事的，而有些这是为了市值管理，炒作股价。”上述并购部负责人称，因此需要监管层严管，投资者甄别。

但是据21世纪经济报道记者了解，目前并购基金并不好做。“主要有两个原因，一是股市不好加上监管严格，退出渠道减少，二是银行配资杠杆的降低也会导致并购基金不好做，以前做并购基金，银行配资可达1：2，甚至1：3，现在有1：1就不错了。”前硅谷天堂一位并购人士对21世纪经济报道记者透露，并购基金的大头基本来自银行资金。

“并购基金募资难是普遍存在的问题，要‘各显神通’了。”上海一位机构人士表示，我们成立的一只并购基金，目前还没花完。

另据深圳某设立并购基金的上市公司证券事务人士透露，“还在初期探索中，项目也没敲定。”

疑成“鸡肋”

在质疑和监管中，“PE+上市公司”磕磕碰碰走过了将近5个年头。一旦公告设立并购基金，二级市场往往会有一大批拥趸者购进该股票。

不过，据21世纪经济报道记者统计，很多并购基金既无分红，又无项目退出，而并购基金所投项目被上市公司收购的情况更是少之又少。

“市面上很多并购基金设立时说几亿甚至10亿以上规模，但是最终募到的钱很少，另外一种情况是即使募到钱，也很难投到好项目，即使投到好项目，已经非常贵，赚不到多少钱。”上海某券商投行人士对21世纪经济报道记者表示。

上述并购部负责人指出，并购基金已成“鸡肋”，甚至试图把找上门做并购基金的上市公司“劝退”。

该并购部负责人作出上述判断的原因主要基于三点：一是募资难，二是并购重组监管收紧导致退出难，三是以往成立的并购基金运行并不好，大多数并购基金募资没到位，并且投不到好项目，甚至成为“僵尸基金”。

“很多并购基金投资的项目比较小，盈利能力不行，甚至亏损，遭遇退出难。”上述投行人士指出。

上述现象也被监管层重点关注。近日，上交所发出的问询函要求，中科曙光(603019.SH)应说明2015年7月10日公告拟筹划产业并购基金事项时未披露实质性内容，且长期无进展的原因，以及其后公司为该事项所开展的具体工作。同时，应说明此次公告的首期产业投资(并购)基金规模与前期披露的筹划规模存在重大差异的原因，并核实公司前期就该事项的决策和信息披露是否谨慎。截至目前，中科曙光尚未公告针对上交所问询函的回复。

无独有偶，深交所也问询了星期六(002291.SZ)的并购基金情况，要求其说明“两个投资基金募集及备案登记的情况、设立后是否进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项”。星期六回复称，深圳星期六时尚创新产业并购基金(有限合伙)成立于2015年7月20日，截至2015年12月31日尚未确定投资项目，因此尚未实际缴资，也未完成备案手续；北京君联名德股权投资合伙企业(有限合伙)于2016年5月6日备案，没有进行具有重大影响的投资或资产收购事项。

另外，不少并购基金通过将项目卖给上市公司退出，但是上市公司并购重组尤其是借壳上市日益收紧。

比较典型的是6月17日证监会出炉的《重组办法》修订稿以及6月30日下发的《关于严格重组上市监管工作的通知》，被投行人士称之为“史上最严”重组新规。据21世纪经济报道记者统计，短短20多个交易日里，已有42家上市公司宣告重组失败。