宁波富邦强势切入泛娱产业 豪掷39亿元“吃掉”成都天象

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停牌数月的宁波富邦终于在7月11日晚间，对外披露了其重大资产重组预案。此番，公司拟以39亿元的总对价，收购成都天象互动数字娱乐有限公司(以下简称“天象互娱”)和成都天象互动科技有限公司(以下简称“天象互动”)两家公司的全部股权。

根据预案描述，本次交易不构成借壳上市，待实施完成后，宁波富邦将切入到泛娱领域，并实现主营业务铝加工与网络游戏双主业并行。

收购两公司股权

预案显示，此次交易中，宁波富邦拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资等全体股东发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权。其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交易对价的50%以以发行股份的方式支付，剩余50%以现金方式支付；其他股东交易对价的60%以发行股份的方式支付，剩余40%以现金方式支付。除此之外，上市公司拟向何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟支付现金购买其合计持有的天象互动100%股权。

根据预案，两个交易标的——天象互娱和天象互动的总对价达到了39亿元。其中天象互娱总交易对价为37.5亿元，天象互动交易对价为1.5亿元。本次交易中，富邦集团及其一致行动人合计认购公司本次新增发行的股票5385.03万股。本次交易完成后，富邦集团及其一致行动人持有上市公司1.01亿股股份，占本次发行完成后的公司总股本的29.2213%，而根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”，在剔除富邦控股及其一致行动人通过认购募集配套资金获得的股份后，富邦控股仍直接持有上市公司13.6433%的股权，为上市公司第一大股东，故本次交易不构成借壳上市。

据《证券日报》记者梳理，宁波富邦此番收购的核心资产主要集中于天象互娱。据预案披露，“天象互娱及其子公司已成为原天象互动所经营业务的运营主体，并拥有相关资产及人员。由于天象互动目前还拥有部分商标、软件著作权等无形资产，且天象互动尚有少量游戏联运合同尚未执行完毕，为了保证本次收购资产及业务的完整性，宁波富邦本次收购的标的资产包括天象互娱 100%的股权及天象互动 100%股权”。

而除了39亿元收购上述两家公司全部股权外，宁波富邦还拟向大股东富邦集团及其一致行动人、若干名战略投资者，共计8名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过18.428亿元，发行价格为18.57元/股。

借机切入泛娱产业

资料显示，天象互动与天象互娱的核心团队集合来自百度、盛大、搜狐畅游、腾讯等国内一线游戏公司。公司CEO何云鹏曾任91无线副总裁，主要负责91移动互联网平台、91游戏中心、智能手机游戏和18183手机游戏网的运营与管理工作。2013年，91无线被百度收购后，何云鹏选择了自主创业，创立了天象互动与天象互娱。

据介绍，天象互娱成立以来，已成功自研、代理过《热血精灵王》、《三国威力加强版》、《赵云战纪》、《赛尔号超级英雄》等多款手游产品。而《花千骨》游戏则是该公司2015年影游联动之作，据称曾创下月流水2亿元记录。

在游戏发行方面，公司目前已经与UC九游、安智、海马苹果助手、爱奇艺游戏等国内各大应用商店渠道、终端内置渠道等建立了战略合作关系，继续巩固其IP借势、“影游联动”模式的优势，在渠道合作稳定、用户属性明确的前提下，走向品质更可控的精品游戏研发和代理之路。公司还积极寻求海外客户资源，与日本、美国的知名游戏公司建立合作，整合海外的精品游戏在国内本土化运营。

此次交易中，天象互娱承诺2016年度、2017年度、2018年度天象互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于3亿元、3.6亿元、4.32亿元。如本次交易不能在2016年度完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为2017年度、2018年度、2019年度，同时天象互娱2019年度的承诺净利润数不低于4.72亿元。另一标的天象互动则承诺2016年度、2017年度、2018年度净利润不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿。如本次交易不能在2016年度完成标的资产过户的，则利润补偿期间变更为2017年度、2018年度、2019年度，同时天象互动2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润亦不得为负。

通过本次交易，天象互娱、天象互动将成为宁波富邦的全资子公司，纳入合并报表范围。宁波富邦将成为主营业务铝加工与网络游戏研发和运营并行发展的多元化上市公司。随着公司业务多元化程度提高，宁波富邦的抗风险能力和可持续发展的能力增强，公司的盈利能力将得到提升。

未来盈利预期改善

受宏观经济增速放缓、行业产能普遍过剩的影响，宁波富邦主营产品的利润率一再受到挤压。2015年，原材料铝锭价格的暴跌，导致铝锭销售价格与采购价格倒挂，进一步影响了公司利润。

而宁波富邦此次转型切入的泛娱乐市场，则有另一番景象。数据显示，截至2015年12月份，中国网民规模达6.88亿，手机网民规模6.20亿，占比提升至90.1%。而我国移动游戏市场自2010年以来步入快速发展阶段，截至2015年已成为一个市场规模541.8亿元的新兴行业。易观智库发布的《中国移动游戏市场趋势预测专题研究报告2016》，预计移动游戏市场2018年规模将超过700亿元。

近年来，游戏产业已从小众玩家关注的领域演变为大众的娱乐消费手段和工具。游戏产业与其他文化创业领域的互动增多，利用文化产业之间的协同效应，逐渐探索出“泛娱乐”概念的新的产业链布局和发展模式，扩张了行业边界。

宁波富邦总经理宋汉心在接受《证券日报》记者采访时表示，此次交易完成后，上市公司的经营发展战略将是在优化升级原主业、挖掘原有业务发展后劲的基础上，将主营业务拓展到新的领域，实现经营结构调整与产业转型升级。在原有业务方面，针对铝加工行业当前面临的突出等问题，宁波富邦将努力优化生产技术，淘汰落后产能，提升制造水平和产品质量。

同时，宁波富邦还透过公告表示，通过此次重组，上市公司的单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，实现公司整体盈利水平的稳步提升。

在新业务方面，宁波富邦将坚持研运一体化的经营策略、影游联动和国际化拓展的发展思路，充分利用文化产业之间的协同效应，借助资本市场的力量拓宽融资渠道、整合产业链上下游的资源，开展与相关文化创业领域的互动与合作，提升综合市场竞争能力，巩固其在行业中的综合实力和行业地位。

就两个业务未来的管理模式问题，宋汉心介绍：“传统的铝加工业务将仍由宁波富邦现任管理团队管理，新增的移动网络游戏业务将由天象互娱、天象互动的管理团队进行具体运营。宁波富邦将负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配”。

中泰证券某分析师接受《证券日报》记者采访时认为，未来的移动游戏产业链会分别向两端延伸，游戏内容及产品研发必然是充分竞争的状态，游戏发行和分发平台则将益发集中。相应两者也分别对应着技术密集型和资本密集型两种截然不同的流通要素。

所以，天象互娱的“游戏研发+发行”双业务架构使其在行业政策趋严，市场竞争激烈的大环境下，拥有更强的业务弹性。同时能够通过自有的渠道资源，实现游戏产品(自主研发、合作研发、委托研发)的收益最大化，这种双变现的模式(内容+渠道)能够使其持续保持较高的市场占有率。

对于宁波富邦来说，此次收购如能获得监管机构批准，将弥补其传统主营业务有色冶炼加工的经营颓势，为公司的收入结构创造新的盈利点，同时增强公司在宏观经济下行背景下的经营稳健性。此次收购完成后，宁波富邦有望依靠天象互娱的游戏研发和渠道优势，实现业绩反转，同时完成新的估值切换，建议持续关注。