6家上市公司注入金融资产 提高估值补充资本谋求双赢

近期，重庆钢铁(601005.SH)公告称，正策划从交易对手方收购非上市金融类等盈利能力较强的金融资产。

重庆钢铁并非个案。今年以来，将金融资产注入上市公司的案例颇多，包括江苏国信注资*ST舜船、五矿股份注资*ST金瑞、浙江国贸注资浙江东方等至少6例。

某国有大行资管人士称，一方面上市公司主业承压，可能亏损甚至处于退市边缘，而金融资产盈利能力好，注入上市公司能提升其业绩；另外一方面，当前金融机构因为有资本金监管，有较大资本压力，而上市公司融资可以补充资本。

“注入之后肯定会提高上市公司的估值，能带来比较正面的影响。”某中型信托人士称，而注资成功与否则与监管层的态度密切关。

某中型券商并购部人士称，交易能否成功涉及到标的金融机构类型，估值合理与否，是否有产权纠纷、重大诉讼，以及是否规避借壳等多方面。

今年至少6例金融注资

6月3日晚间，重庆钢铁公告称，重庆国资委筹划涉及重庆钢铁的重大资产重组，重庆钢铁或将从渝富集团手中收购优质非上市金融资产，并将旗下钢铁资产出售。

渝富集团年报显示，其金融类子公司包括：西南证券、三峡担保、重庆银海融资租赁有限公司、重庆进出口担保、重庆再担保公司等。

其实上市公司拟收购金融资产并非个案。据21世纪经济报道记者不完全统计，2016年以来，已有超过6例金融注资案例。

“金融资产在经济下行的大环境下，既是相对业绩稳定的优质资产，特别是牌照资产更具稀缺性，也同时是亟需融资以实现扩张的资产。”香颂资本执行董事沈萌称，将金融资产通过注入上市公司实现证券化，一方面可以实现较高的估值，另一方面也可以为金融资产谋求自我造血融资的资本平台。

从上市公司的角度来看，则能帮助其提升业绩，甚至实现扭亏为盈。*ST舜天在交易预案中介绍，舜天船舶目前处于严重债务危机的状况，且船舶业务已不具备持续经营能力，若不借助外部力量对公司进行资产重组，公司将面临退市风险。同时其交易目的之一便为提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力。

“不能排除其中有保壳的考虑，但如果是单纯的保壳，不会通过这种方式，因为低成本保壳手段还很多，而且一般保壳通常都是在第四季度。”沈萌称，用高估值的金融资产扩大权益并借助金融概念继续扩张融资的考虑会更多一些。

通过预案可以看出，产融结合也是重组的重要目的之一。*ST金瑞称，重组完成后，上市公司获得“金融+产业直投”双重发展机遇，通过产融结合，使得金融业务与新能源电池业务协同发展。此外，陆家嘴实现“地产+金融”、华信为“能源+金融”、浙江东方为“金融+贸易”产融结合。

“如果是为产业发展而注入金融资产那是如虎添翼，但若单纯为了多元化发展或转化为金控平台，则不太可取。”德晟资本副总裁舒萍认为，目前产业利润率比较薄，扩大生产、控制成本等传统的利润来源已不太有效，通过金融工具加速产业资源整合，加速产业资金周转实现增值是目前比较有效的。

此外，部分交易事项也与落实国企改革相关精神有关。浙江东方预案称，本次交易为落实浙江省推进国企整体上市和混合所有制改革的精神，根据浙江省国资委的有关指示，将金融业务注入浙江东方。

三家涉及信托待审批

“金融资产注入上市公司本身没有太大障碍，但对于一些特殊的行业，比如涉及信托可能就比较麻烦。”某中型券商并购部人士对21世纪经济报道记者表示。

而上述6项交易中，浙江东方、*ST舜船、*ST金瑞收购资产分别涉及到浙金信托、江苏信托、五矿信托。

一位接近重组的人士对21世纪经济报道记者表示，监管层可能更为关注经营的可持续性。信托行业信息披露不充分、缺乏核心业务模式等特点，监管部门一直对信托公司IPO和曲线上市比较谨慎；而金控整体注资则平滑了收益，具有可持续性，成功概率相对更大。

实际上自1994年以来，信托公司作为主体上市尚未突破，同时上述3起涉及信托资产的交易事项均收到交易所问询函，以近期收到问询函的*ST金瑞为例，上交所从业绩增速、未决诉讼、风险状况等多方面对五矿信托进行了关注。

“交易所多次发问询函咨询信托的各项业务指标等，说明监管层对信托业务模式可能比较谨慎。”业内人士称，经过这些步骤可能对之后信托上市也有好处。

“此外若涉及到借壳也比较麻烦，因为这些行业几乎不允许借壳。”前述中型证券公司并购部人士称，《上市公司重大资产重组管理办法》第13条规定上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。而实际上现在没有另行规定的具体内容，所以现在金融类资产很难借壳。

据21世纪经济报道记者梳理，除重庆钢铁外的5例交易中，仅华信国际筹划的注资事宜涉及到借壳上市。

前述中型券商并购部人士进一步表示，注资能否顺利通过还要看估值合理与否，是否有产权纠纷、重大诉讼，以及是否规避借壳等多方面。

部分人士认为，当前情形下监管层对于重组审核有趋严的态势，可能使相关交易事项面临困难。沈萌则表示，虽有趋严态势，但实质上是“细化分类、有抓有放”的监管思路，在资产质量有保证、估值基础较合理、信息披露做到位的前提下，重组获批的可能性比较大。