华神集团反收购设计涉嫌违规 紧急大篇幅修改

对于华神集团不久前披露的修改公司章程的议案，深交所迅速发布关注函，指出其中设置了较多的反收购条款，有部分条款涉嫌违反《证券法》等相关法规。5月21日，华神集团公告了对关注函的回复，同时取消前述议案，进行大篇幅修改后再重新提交股东大会。

回溯公告，华神集团5月17日披露，公司董事会审议通过了修改公司章程的议案，修改领域包括股东表决权、临时提案权、增持权利等，特别是赋予了公司董事会在一定情况下可自主采取反收购措施的权利。

具体包括：“收购者存在如下情况，其持有的公司股份不得行使表决权，包括自最近一次买入公司股票之日起36个月内存在被证监会及其派出机构处罚的情形或立案调查，以及未履行信息披露义务或所披露信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情况。”

还有，“当公司发生恶意收购情况时，股东大会就特别重大事项做出决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的五分之四以上通过。”

再比如，“当公司发生恶意收购情况时，连续持股36个月以上的股东有权采取(或以书面形式要求董事会采取)本章程规定的(以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的)反收购措施……”

上述议案一经公告，深交所便在5月19日迅速向华神集团下发关注函，指出其中设置了较多的反收购条款，较多地限制了股东权利，且部分条款涉嫌与《公司法》、《证券法》的相关规定存在差异。

面对监管追问，华神集团通过自查，删除了修改章程议案中涉嫌违反法律法规的条款。公司于5月21日披露，此前一日召开的董事会审议通过拟取消前述修改章程议案。同时，公司控股股东四川华神又提议了修订公司章程第九十七条、第一百零七条等临时议案。公司表示，上述新增内容系对公司及其他股东权益的保护，不存在违反《公司法》的情形。

其中，第九十七条修订新增内容为：“禁止公司董事为恶意收购行为或收购方提供有损公司或股东合法权益的便利或帮助”。第一百零七条的修订新增内容为：“为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在公司发生恶意收购的情况下，董事会有权采取和实施不损害公司和其他股东权益的反收购措施;若反收购措施违反法律法规的不得实施”。