国药系资产整合大幕拉开 中国最大的医药零售龙头登陆A股

3月9日晚，国药一致(000028、200028)发布重大资产重组并配套募集资金公告，预示着备受市场各方关注的国药系资产整合的大幕正式拉开。自去年10月中国医药集团总公司(简称“国药集团”)旗下两大上市公司国药一致和现代制药(600420)双双发布重大事项停牌公告，被认为是国药系国企混合所有制改革启动。根据国药一致公告内容，国药一致置出医药工业资产认购现代制药的新发行股份，同时发行股份及现金收购国大药房、佛山南海、广东新特药及南方医贸100%股权。重组完成后，国药一致不再控股医药工业相关的资产，同时新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势。而国大药房作为百分之百置入资产，意味着中国最大的医药零售龙头企业将登陆A股。

战略定位向“分销+零售”双核驱动转型

公告显示，国药一致在本次交易中资产出售的标的资产为致君制药51.00%股权、致君医贸51.00%股权、坪山制药51.00%股权和坪山基地整体经营性资产，拟置出标的资产预估值为25.11亿元，现代制药本次发行股份购买资产的发行价格为29.11元/股。交易完成后，国药一致以资产认购现代制药新发行的股份数预计为8,627.12万股，约占现代制药发行完成后总股本的13.99%。

本次交易中，国药一致拟53.80元/股向国药控股非公开发行股票购买国大药房100.00%股权、佛山南海100.00%股权、广东新特药100.00%股权，向国药外贸非公开发行股票购买南方医贸51%股权及向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买南方医贸49%股权，拟注入资产预估值为34.95亿元。

为提高重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，国药一致拟通过锁价方式向理朝投资、平安资管、国药控股非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行价格为53.80元/股，募集资金总额不超过7亿元。募集资金将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金。

值得一提的是，本次交易中，资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。

业内人士指出，整合之后，国药一致的主营业务将变为“分销+零售”，医药零售巨头国大药房注入A股上市公司平台，将为国药一致后续业绩的持续增长的孕育了空间。而将头孢类受限医药工业资产置出，换得参股现代制药的股权能够分享医药工业的发展成果。

置入中国最大的医药零售龙头重塑未来发展空间

国大药房创立于2004年，是一家全国性的大型医药零售连锁企业和国内医药零售市场领先的医药零售营运商，作为国药控股全资子公司，国大药房是全国医药零售行业规模最大、综合实力最强的企业。国大药房的业务主要依托于现代零售药房，并注重开发以医疗资源为核心竞争力的专业化服务体系，打造一批融合医疗服务和健康产品销售于一体的零售诊疗、医院合作专业化业态门店;同时国大积极拓展创新业务，积极探索和丰富新的业务渠道，提升专业服务能力，致力于由传统型医药零售企业向创新服务型企业的转型。

近年来，国大药房营销网络通过新开店铺和外延并购保持稳定增长趋势。截至2015年9月30日，国大药房通过自生式与外延式并重的发展，国大药房已在18个省、市、自治区建立了28家区域性连锁公司，覆盖全国65个大中城市，并在北京、上海、沈阳、太原等全国主要城市市场份额排名领先。国大药房拥有3,000余家零售药店，其中直营店2,082家，加盟店926家，形成了广泛覆盖的门店布局网络和销售规模的持续快速增长。

根据商务部《2014年药品流通行业运行统计分析报告》，2014年国大药房销售总额连续第四年排名国内医药零售企业首位，也是我国医药零售连锁行业排名前十名企业中唯一的国有控股企业，旗下医保定点药房占比高于其他连锁企业。

此前，国药系人士接受记者采访时表示，“我们预计未来医改和行业发展将有利于医药零售的蓬勃发展，零售业务之前在国药控股的直接管理下取得了很好的成绩，此次整合后国大药房将变为A股上市的国药一致的子公司，借助于国药一致打造出的分销+零售的全商业模式，两者在品种、资源上有强大的协同效益，并可以积极享受未来医改红利的优势。”

针对本次交易对国药一致财务状况和盈利能力的影响，公司亦表示，交易完成后，国药一致置出医药工业资产，有助于上市公司积极稳妥推进主营业务调整工作，聚焦医药商业。同时，国药一致通过注入全国性的医药零售企业、两广地区的医药分销企业，长期持续发展能力和综合竞争能力得以有效提升。本次交易有利于国药一致整合资源，打造“批零一体”双轮驱动的发展模式，深度发挥协同效应，公司的持续盈利能力将得到增强。

针对医药零售板块的未来发展，机构纷纷表示看好其市场前景。中信证券研究员田加强认为，中国连锁药店行业将在未来几年迎来高速发展期，上市连锁药房公司有望依靠资本助力开启国内跑马圈地的新盛宴。一方面，国家多项政策推进医药分家及基层医疗市场扩容，医药零售行业有望承接万亿级的分流市场，基层医疗市场的扩容进度加快，为国内药品零售连锁企业的渠道下沉提供了发展机遇;另一方面，随着互联网在医药领域的逐渐渗透，以传统医药电商为基础发展而来的新兴业务逐渐在药店中断中得以接入和实现，整个产业板块有望实现价值重估。

此前中金公司发布的研报认为，国药一致医药商业深耕两广，实为国药控股之“标杆”。未来，中国医药流通行业将呈现强者恒强的局面。国药一致作为最大医药央企、最大医药流通企业的旗下子公司、两广地区商业龙头，中金公司看好其商业业务的上下游延伸。受益于新一轮招标、资金的补充、业务结构优化和商业模式创新，国药一致在两广地区的份额每年将继续提升1个百分点，实现高于行业3~5 个百分点的增长。