上交所挖出江苏吴中跨界并购疑点

跨界并购历来是上市公司资本运作热点和股价催化剂，但其间也隐藏诸多问题。今日，江苏吴中公告收到上交所问询函，被要求就收购响水恒利达100%股权进军染料产业的跨界并购回答多项问题，如标的公司的业绩明显异于行业整体水平、存在较高的关联销售、估值的合理性等，可谓“疑点”不少。

据方案，江苏吴中拟以发行股份及支付现金的方式购买响水恒利达100%股权，交易价格为6亿元，其中发行股份支付4亿元，以现金支付2亿元。2014年、2015年，标的公司分别实现营业收入3.8亿、4.97亿元，净利润对应为1495万元和5094万元。截至2015年末，其净资产约1.6亿元，总资产为3.66亿元。此次，响水恒利达评估值为5.96亿元，增值率为262.61%；同时，其2016年至2018年度的承诺净利润为分别达7800万、8970万、10315万元。

江苏吴中现有业务格局以医药为核心产业，房地产为重要产业，投资为辅，而公司称此次交易完成后，主营业务将变更为医药与化工为主，其他业务为辅的结构。值得一提的是，方案还显示，江苏吴中计划在本次交易完成后六个月内，将贵金属业务通过出售或置换等方式剥离，同时逐渐实现对房地产业务的自然退出。

今日，江苏吴中公告披露，上交所问询函对公司此次交易的目的予以关注。问询函指出，标的公司主营染料中间体业务，属周期性较强的化工行业，受宏观经济影响较大，未来盈利能力及增长空间存在较大不确定性，因此要求公司补充披露在既定的战略目标和发展方向下，并购该公司的真实原因。

除此以外，标的公司的财务真实性、信息披露准确性、估值合理性亦遭到了重点关注。

尤其是财务真实性方面，上交所指出，在行业整体下行的低谷期，标的公司2014年净利润1495万元，2015年净利润5094万元。其业绩如此“逆势”上涨，同预案中所描述的行业整体情况不符。为此，上交所要求江苏吴中明确标的公司属于中小型中间体企业，还是属于优质大型生产者，并给出判断依据，同时要求公司详细说明标的公司2015年业绩“逆势”大增的原因和合理性。

同时，标的公司存在关联销售占比较高的问题，存在通过关联交易“调节”利润的隐患。预案显示，标的公司第一大客户为其股股东毕红芬控制的企业梅堰三友，2014年对其销售金额8941万元，占比23.44%，2015年对其销售金额1.6亿元，占比32.86%。另一方面，梅堰三友又同时是标的公司2014年第一大供应商，采购金额3955万元。为此，问询函要求说明标的公司是否存在依赖关联交易粉饰经营业绩的情形。

标的公司行业信息披露的准确性也存在一定疑问，尤其是对主要客户的披露上。预案显示，标的公司与包括浙江龙盛、闰土股份、浙江吉华集团等国内著名染料和颜料生产企业建立了稳定的业务合作关系。但同时，标的公司2014、2015年的前五大客户并不包括上述公司。对此，问询函要求补充披露标的公司与上述公司建立贸易关系的具体过程、时间，是否签订相关的合同或协议；报告期内与上述公司之间的主要业务往来及金额，占比情况等。

交易作价的合理性也是一个“老生常谈”的问题。标的公司2014年1月非关联方之间股权转让价格为1元每股，对应估值1亿元，而本次交易作价6亿元。对此，问询函要求结合交易价格的差异、同行业可比公司财务数据等，说明交易作价的公允性。