中国天楹重组标的遭“截胡” 北京控股天价竞购势在必得

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A股并购重组日益火热，不断翻新的花样背后，资本故事也纷繁多样。

2月18日，停牌2月余的中国天楹(000035.SZ)终止重组后首日复牌，开盘即跌停，尽管盘中一度打开跌停板，但收盘仍未摆脱跌停价13.82元/股。

2月15日，春节后的第一个交易日，中国天楹便公告了重组失败的信息。其公告称公司计划与实际控制人严圣军及其他投资者联合设立境内收购主体收购德国可再生能源企业EEW公司(下称德国EEW公司)，但“最终报价与竞争对手有较大差距而未能中标”。2月17日，中国天楹就本次重组终止召开投资者说明会。

事实上，这则资产收购的失败早在十日前便已经露出了失败的端倪。

远在香港上市的北京控股(00392.HK)早在2月5日便披露以初步购买价14.38亿欧元(约合人民币105亿元)收购德国EEW公司。

“这也意味着，中国天楹要迎娶的”新娘“被别人高价抢去了。”接近该交易的某北京机构人士表示，不过因为收购价格过高等多个原因，北京控股的股价表现也不理想。

并购标的遭高价拦截

中国天楹和北京控股同时抢夺的“香饽饽”是德国EEW公司，其是一家欧洲领先废物能源利用公司，主营业务为废物供电、供汽及供热。旗下有18家废物能源利用工厂，2015年废物处理总量达440万吨，在德国拥有17%的市场份额，是德国唯一独立废物能源利用公司，奉行专注于废物能源利用专一策略。

据北京控股有关信息披露，2014年、2015年，德国EEW除税及非经常性项目前的溢利净额为0.433亿欧元和1.023亿欧元，除税及非经常性项目后的溢利净额为0.151亿欧元和0.656亿欧元。截至2015年末，其未经审核综合资产净值为4.52亿欧元。

“本次收购可以令集团扩大废物能源利用业务，巩固及提升行业地位，同时也可以将先进管理专业知识及有关废物能源利用技术引进中国市场，提升中国有关此行业之管理及营运水平。”北京控股方面就此次收购如此评价称。

在2月17日中国天楹召开的投资者说明会上，中国天楹高管也表示：“德国EEW公司是欧洲垃圾焚烧发电行业的领先企业，与公司主业高度吻合，并购后会从市场、运营、人员、技术产生协同效应。”

据21世纪经济报道记者获悉，在2015年11月5日-12月14日，中国天楹等设立的收购主体曾参与了三轮竞标，并于2016年2月1日递交了最终的有约束性标书及报价。但2月4日，被卖方告知其“最终报价与竞争对手有较大差距而未能中标”。

中国天楹董秘办一位工作人员对21世纪经济报道记者表示，“报价确实比对手低了，董秘正在出差，具体原因还不知情。”

作为中国天楹此次竞争对手的北京控股对于这一标的的确志在必得，报出的价格让人侧目。

而此次欲与中国天楹争夺有关资产的还并非仅仅北京控股一家。

据21世纪经济报道记者获悉，除了北京控股、中国天楹，参与竞买德国EEW的还有首创环境、光大国际、麦格理基金等多家公司。

但最终皆败在了北京控股的高价策略之上。

“按照2015年除税及非经常性项目后的盈利净额，北京控股的最终报价的市盈率超过20倍，如果按照2014年的净利润，其报价的市盈率将超过90倍，由此看来，中国天楹嫌价格高也不无道理。”上述机构人士指出，另外竞标者需要承担EEW公司的高额债务，这也意味着最后的成本将更高。

据路透社2015年12月消息，德国EEW公司已经锁定三家竞标者，价格可能超过17亿欧元。

上述机构人士指出，17亿欧元这一价格应该就是包括债务金额在内此次中标者所需要付出的收购代价。

巨额按金

北京控股收购德国EEW公司交易额创下了中资直接投资德国企业的最高纪录，也是2016年环保走出去战略中跨国并购第一单。

值得注意的是，购买德国EEW公司需要支付高达数亿欧元的按金。而据北京控股公告称，已支付2亿欧元按金。

“海外并购的定金一般是交易额的5%-10%，这也意味着北京控股支付的定金金额是非常高的。”上述机构人士表示，风险在于，一旦政府审批不通过，那么这2亿欧元按金很可能有去无回。对不少竞标公司来讲，这个金额非常巨大，因此难以接受。

广州某创投一位资深环保并购人士指出，我国和德国垃圾的成份可能会有区别。比如德国前端分类做得更好，最终到了垃圾焚烧厂的终端，垃圾的含水率、塑料、有机质、金属等混合垃圾的构成都有区别，对设备、工艺的参数、运营管理等都会有些影响

对于德国EEW，北京控股过关斩将，势在必得。

“北京控股并购德国EEW，一方面可以整合优质资产，另外走出去为自己的市场开拓做桥头堡。”上述并购人士认为，对于技术引进，虽然不能直接去用，但是其技术积累、运营经验、精细化程度都比国内好。包括国内最近成熟的污泥污水处理，都是慢慢引进来，然后再消化

针对北京控股收购德国EEW公司，花旗、里昂等国外机构也发表研报认为，收购价“偏于昂贵”。里昂报告指出，交易公告“并未披露EEW所持有的债务金额”，其交易价值相当于2015年市盈率22倍及净资产价值3.2倍，“作价昂贵”。披露完交易方案后，2月5日、6日，北京控股分别大跌7.62%和7.61%，2月12日创下2009年以来的新低32.4港元/股。