华侨城出售文旅科技股权：借壳上市or粉饰业绩？

11月23日晚间，华侨城股份有限公司(以下简称“华侨城”)发布公告，声明公司与西安宏盛科技发展股份有限公司(以下简称“西安宏盛”)控股股东西安普明物流贸易发展有限公司就西安宏盛购买公司所持华侨城文化旅游科技有限公司(以下简称“华侨城文旅科技”)股权事宜达成意向，而西安宏盛亦发布公告，表示拟采用发行股份购买资产并配套募集资金的方式与华侨城实现交易。

公告一出，引来业界遐想一片。华侨城文旅科技2014年实现营业收入2.4亿元、净利润近6000万元，且与华侨城主题公园主业密切关联，可谓其核心资产之一，盈利状况亦相对理想，此番出售为哪般？不管是借壳上市还是粉饰业绩，在央企改革重组潮卷席之下，强势央企华侨城此举耐人寻味。

西安宏盛此前走马灯似地更换重组对象的历史也令人咋舌。距离2015年收尾仅剩20余个交易日，西安宏盛在选择了尼日利亚4G项目、石材类企业、龙文教育等目标之后，终于牵手华侨城。

西安宏盛与华侨城文旅科技的重组，不仅成了华侨城央企改革的一部分，同时涉及沪、深、新三板3个交易市场、3家企业，审批流程复杂程度可想而知。中信建投作为财务顾问已经对西安宏盛重组继续停牌进行了核查，并表示“上市公司已开展尽职调查及内部评价工作”，而西安宏盛“于12月15日前公告本次重组重要文件具有可行性”，但“鉴于本次交易的复杂性，本次重组仍存在不确定性”。

华侨城：醉翁之意不在壳？

华侨城文旅科技2015年10月30日登陆新三板，主营业务是提供主题公园相关旅游产品的创意、策划、设计开发、研制等系列综合服务。

华侨城文旅科技前身为“深圳市落星山科技有限公司”，成立于2009年12月，并于2010年12月将经营范围变更为“游乐项目技术开发、策划和设计等”。2011年6月，华侨城出资1800万元收购公司60%股权并在同年7月对其增资。至2015年3月，华侨城文旅科技正式整体变更为股份有限公司，出资额显示为7600万元。今年3月底，华侨城文旅科技总资产2.5亿元、股东权益1.1亿元，每股净资产1.47元，2014年公司实现营业收入2.4亿元、净利润为5915万元。

对于这样一个盈利状况相对理想的资产来讲，为何选择出售股权？

且西安宏盛此前业绩表现不佳，一直在亏损重组。其停牌期的重组对象从尼日利亚4G项目到石材类企业，再到龙文教育，及至如今的华侨城文旅科技，对应行业广泛，地域跨度很大。

为何交易方会选择西安宏盛？华侨城意欲让文旅科技借壳登陆主板，还是粉饰业绩？对此，中国房地产报记者曾致电华侨城集团董事会秘书办公室询问，截至本报发稿，并未得到华侨城方面相关回复。

在房地产与金融资深评论人黄立冲看来，因为创业板、主板上市有难度，华侨城文旅科技才被迫选择门槛相对较低的新三板。“事实上新三板对很多企业来说意义很小，不具备流动性，无论对公司管理层还是股东而言意义都不大，只是一个短期解决方案，最终还是要主板上市，但是上市要等很长时间，不如采取买壳的方式。”

同时，“就算华侨城文旅科技业绩好，老板也会想通过出售股权体现自己的身价，西安宏盛拿自己的股份发行来收购华侨城所持有的资产，然后加上部分资金，华侨城既可以套现一部分，又能把资产注入，如果从这个角度分析，华侨城是需要钱的。此外，华侨城还可以获得对西安宏盛的实际控制权。”黄立冲补充道。

查看2014年华侨城文旅科技的营业收入占比可知，其一部分交易来自关联方，前五大客户贡献收入达到公司收入的96.77%，分别为北京汉慈投资有限公司49%、柳州东城投资开发有限公司25.7%、Evercase Development Ltd.13.96%、北京世纪华侨城实业有限公司4.55%、深圳华侨城欢乐谷旅游公司3.47%。不过目前国内主题公园正在大幅增加，作为主题公园制造与服务供应商，华侨城文旅科技的独立市场主体身份更有利于公司发展。

但主题公园未来的发展也是挑战重重。“尽管现在主题公园市场在扩大，但事实上盈利能力却有一定程度下降，同时消费者已经不满足于目前主题公园所能提供的旅游环境了，消费需求已经升级。”黄立冲表示。

在接受中国房地产报记者专访时，大中华购物中心联盟主席助理柏文喜则表示，华侨城文旅科技借壳上市主板一说从逻辑上应该不成立。“华侨城有3个上市公司，不缺资本平台，没有必要借西安宏盛这个不太好的壳上市，以华侨城的资本运作能力完全可以让文旅科技独立上市。更多的可能应该是华侨城想在短期内粉饰业绩，因为华侨城这两年业绩欠佳。”

根据公开资料，华侨城自 2011年就开始从旅游地产模式向文化旅游模式转型，但业绩增长并不是很理想，2015年上半年甚至出现了收入净利双降的情况，尽管三季度有所缓和，但依然面临业绩继续增长的压力。“双方换股，能立刻增厚华侨城业绩”。

据熟悉华侨城的业内人士分析，之所以选择西安宏盛，“可能与华侨城集团公司总经理、党委副书记段先念有关”。段曾经长期在西安任职，就职华侨城之前是西安市副市长。而2010年11月，西安宏盛公司完成迁册，名称变更为“西安宏盛科技发展股份有限公司”，住所则变更为“西安市雁南五路商通大道曲江综合服务中心”。

ST宏盛：

借文旅科技“摘星脱帽”

或因长期以来深陷亏损泥淖，业务停滞，3年来一直在破产重组的西安宏盛如今官网已经搜寻不到。

查看2012年4月西安宏盛科技发展股份有限公司公布的重整计划，可以得知宏盛科技2007年至2009年连续3年亏损，主营业务基本停滞，仅依靠少量房屋租金收入及子公司物业管理收入维持，不具有持续经营能力。为了从根本上挽救宏盛科技，并最大程度上保护债权人利益，必须进行资产剥离，引进重组方，通过重组方向宏盛科技注入具有盈利能力的优质资产，使宏盛科技彻底恢复持续经营能力和盈利能力。

而探寻西安宏盛3年多来跌宕曲折的重组历程，不难发现，尽管戴着“ST”的危帽，这仍然是一块质地不俗的壳公司——尽管仅剩1.61亿的总股本、不到25亿元的市值，但其破产重组执行已到尾声，重组资产拍卖完毕，堪称“净壳”，由此吸引到各色重组对象。而此前西安宏盛一次次“移情别恋”，“花心”的背后无非是一个老牌壳公司一心想要攀附高枝、摆脱ST命运的心。而背靠华侨城这颗大树的华侨城文旅科技无疑给了西安宏盛一次绝佳的机会。

“对于西安宏盛而言，与文旅科技重组，等于有了一块可持续的盈利业务，终于可以摘星脱帽。”柏文喜分析道。

根据西安宏盛2015年11月25日发布的《西安宏盛科技发展股份有限公司关于投资者说明会召开情况的公告》，公司变更重大资产重组标的，“选择文旅科技是因看重文旅科技目前已具备国内外一流的大型高科技文化旅游项目和线上线下智慧旅游系统的创、研、产、销、衍等完整产业链，全面开启华侨城智游新时代，致力于打造中国的文化旅游梦工场。”而针对投资者“在这么短的时间内公司是否能够顺利推出重组预案”的质疑，西安宏盛表示，与龙文教育终止重组合作之后，“已经及时进行了方案调整和工作部署，目前相关工作正在推进过程中，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。”

尽管此番西安宏盛与文旅科技的重组，不仅成为华侨城央企改革的一部分，且同时涉及沪、深、新三板3个交易市场、3家企业，但重组难度或许并没有想象中复杂。黄立冲对本次交易表达了乐观预测。“这个重组其实并不是很复杂，新三板相对于主板来说很容易退市，本身的板块价值不高，退市也不会浪费太多。”

而2015年11月24日西安宏盛在《西安宏盛科技发展股份有限公司筹划重大资产重组并继续停牌的公告》中，承诺复牌时间不晚于2015年12月15日。中信建投证券作为财务顾问对ST宏盛重组继续停牌进行了核查，并表示ST宏盛于12月15日前公告本次重组重要文件具有可行性。但“鉴于本次交易的复杂性，本次重组仍存在不确定性”。