内资巨头赴港壳运作 最高半年飙涨21倍

澎湃跌宕的A股固然让投资人及产业资本魂牵梦绕，充分国际化的港股亦在今年迎来诸如腾讯、保利地产、中民投、恒大地产这些产业巨头的“壳”布局。它们的一个共同特征是买入港股壳公司，然后以此为平台展开一系列资本运作。“春江水暖鸭先知。这些公司的壳运作大体有三种意图，卡位‘一带一路’、布局深港通、发展新兴业态。”其中，最拉风的是光启科学案例。借壳英法国际的光启科学，其最新市值超过150亿港币，而一年前其市值仅8亿港币，该公司股价曾在半年内上涨了21倍，将市场化的资本运作演绎得淋漓尽致。

内资巨头入场及其逻辑

新兴产业平台和财富效应

6月23日，香港上市公司马斯葛集团公告，称已分别于6月15日及18日与腾讯控股、恒大地产订立新股认购协议，腾讯与恒大以7.5亿港元认购新股，占认购完成后公司已发行股本75%，成为两大股东，并将导致公司控制权发生变化。互联网巨头和地产大鳄的联合买壳，一时引起媒体和市场的广泛关注。

进一步的查询可以发现，这只是近期内地巨头到港股市场买壳的最新案例。在这之前不久，另一家地产巨头保利地产宣布，拟通过认购新股的方式入主香港上市公司上置集团，成为其持股30%以上的单一最大股东。5月底，中民投宣布下属企业中民嘉业投资有限公司以定增方式认购香港上市公司东南国际集团有限公司65亿股股份，占交易完成后目标公司总股本的58%，从而成为其单一最大股东，对价13亿港元。再往前追溯，2014年，阿里曾先后买下中信21世纪和文化中国两家香港上市公司，作为其健康和影视平台。

广发证券一名在香港专业从事投行工作的人士向上证报介绍，从去年下半年开始，内资明显加大了对香港资本市场的投资，其中就包括买壳，原因是多方面的。宏观方面看，包括对“一带一路”战略的应对，对“沪港通”、“深港通”等资本市场对接的预期，以及A股市场火爆之后巨大的溢出效应。微观来看，部分有走出去需求的企业借此快速建立海外平台，打通外币募资的渠道，而一些手握重金的巨头则更是高举高打，快速打造其新兴产业的平台，典型如阿里影业。

“港股市场和A股市场的对接渠道肯定会越来越多，双方的价格水平会越来越接近，这个是大趋势。那么简单的比较一下，现在港股里的便宜货就是机会。”深圳一家投资公司的负责人刘先生向上证报记者介绍，据他了解，随着A股市场的持续上涨，不少资金已经开始南下香港市场进行布局，而从公司的角度来看，香港市场相对更灵活的监管体制，也有利于对新兴产业的培育，“只要你故事讲好了，找到钱可能更容易。”

新兴产业平台和财富效应

“内地土豪港股买壳就像买菜”，这是去年年底一家媒体在报道内地投资客热炒港股时的标题，文章称，对于很多内地土豪而言，香港不仅仅是一个购物天堂，因为购买奢侈品已经远远满足不了他们的要求。在尝试了买保险、做家族信托等业务之后，“借壳”、“炒壳”成为内地土豪们在香港资本市场的新诉求。另有媒体报道，随着内资的大举介入，香港的壳费也是水涨船高，目前已升到3亿至5亿港币。

“这个有些夸张了，但现在从内地到香港股市淘金的资金确实很多。”前述深圳投资公司的负责人刘先生介绍，不少内资转移到香港市场炒股是真的，这包括A股暴涨之后的财富溢出效应，部分投资者寻求价值洼地转战港股，但真正敢买壳甚至玩壳的人肯定不多，“香港市场的散户比较少，主要是机构投资者在交易，大多数上市公司的流动性其实很差，如果没有很确定的长期投资计划，仅仅是因为钱多就介入一只股票，那结局只可能是死得很惨。”

广发证券驻香港的一位人士在接受上证报采访时介绍，由于香港市场化程度较高，壳费也相对便宜(和A股比较)，如果借壳的公司本身知名度不高，而入主的又是港股一家小公司，可能都不会引起市场的关注。

但仍然有很多的案例在市场引起轩然大波，如日前腾讯和恒大联手拿下马斯葛集团的控股权，尽管具体合作内容尚未披露，但市场普遍猜测，地产大亨拉上互联网大佬，极有可能是在社区的互联网应用方面有新的计划。“腾讯本来在香港上市，恒大也是香港上市公司，原来还收购了一家新传媒作为其健康产品平台，这些巨头买壳，肯定是想打造一些新兴产业的平台，这方面阿里已经作出了典范，其阿里影业就是相当成功的资本运作。”

回看阿里影业，从收购文化中国开始，短短一年多时间，通过频繁的资本运作以及与内地国际巨头的合作，阿里快速打造了一个影视帝国，其最新市值约800亿港币，超过内地同行华谊兄弟的市值。正是在其示范效应下，一些行业巨头及明星纷纷赴港买壳，希望以高举高打的姿态快速获得商业成功，如恒大在收购新传媒之后发布健康平台计划，另如董平携徐峥宁浩等买壳21控股。“和传统企业相比，创业现在也开始运用互联网和新媒体思维，买壳不仅可以有一个很便利的平台，也可以更多地吸引注意力。”

新兴产业的创业本身就带来了巨额的财富效应。如参股阿里影业资本运作的“小燕子”，据港交所公开数据，2014年12月，赵薇夫妇以1.6港元每股的价格，耗资近31亿港元买入约19.3亿股阿里影业股份，今年5月初，赵薇夫妇以每股3.9元减持2.56亿股，套现近10亿元，短短5个月获得约140%的收益率。

神奇的财富故事也增加了买壳港股的诱惑，最赚钱的故事来源于借壳英法国际的光启科学，其最新市值超过150亿港币，而一年前其市值仅8亿港币，由于股价曾在半年内上涨了21倍，曾被媒体评为香港2014年最牛股票，光启科学的实际控制人为刘若鹏，这位有着独特空间技术的科技大腕还入主了龙生股份，在A股市场同样打造了一个神奇的财富故事。

海外融资渠道和资源配置

和阿里、腾讯等互联网巨头以及恒大等地产大亨相比，大多数内地公司显然无法如此时髦，也很难在新兴产业讲出动人的故事，它们缘何也要在港股买壳呢？“我觉得应该是需要建立海外平台，建立外币融资渠道，以方便海外业务的并购或自身发展。”广发证券一位投行人士向记者介绍，在国家“一带一路”战略下，不少公司有海外扩张的动力，一个香港上市公司平台，可以带来许多便利。

“香港上市平台的吸引力仍然非常大，一个是程序相对简单，由于市场化程度较高，如果只是买壳，拿到上市公司控股权，到交割完毕半年就可以搞定；二是行政管控相对较少，而且其与国际资本市场结合度很高，为公司规范发展及未来利用国际资源提供了条件。”前述广发证券投行人士介绍，这也是香港市场的吸引力所在。

一些地产公司收购香港上市公司，其主要目的应是打通海外融资渠道。如前文中提到的保利地产对上置集团的收购，2012年，万科A全资子公司万科置业香港有限公司曾拿下南联地产73.91%的股份，后万科B转H实现自身在香港的上市，招商地产也收购了港股公司东力实业并改名为招商局置地，2013年度，招商地产曾通过该海外融资平台完成5亿美元债券的发行，大连万达也曾收购一家香港主板公司-恒力商业地产有限公司65%的股份。此前，还有多家内地房产公司通过在香港买壳上市，如朗诗集团，广泽集团，宇业集团等。

更多的公司着意于打造出海的平台。“现在内地市场竞争激烈，下一步的发展肯定要拓展海外业务，政府也鼓励我们走出去，但如果从内地公司直接出去，程序还是相当繁琐，如果能够有一个海外平台，肯定要方便很多，如同很多公司在上海自贸区或者香港设立子公司平台，其道理是一样的。”内地一家大型民营企业的投资总监在接受上证报报记者采访时介绍，该企业集团目前拥有两家A股上市公司，但仍有意在海外谋求一个上市平台，“这也是资源配置的需要。”

香港资本市场并不算贵的壳成本也为内资企业提供了条件。“在香港买壳的条件并不高，主要是资金，买方能提供港元或者美金的资金证明，然后找到合适的标的卖方，签订具排他性备忘录后，买方就可以进行现场尽职调查，从目前的市场情况来看，壳费已普遍涨到3亿港币以上，但和A股市场相比仍是相当便宜。”前述广发证券投行人士介绍，他曾经参与帮助多家内地企业在香港上市，“尽管有一些硬性杠杆，但目前也都有成熟的办法予以规避，风险相对可控。”

风险可控自然并不是没有风险，该投行人士介绍，买壳毕竟是一笔大生意，其间的利益博弈也会相当残酷，而且香港资本市场的制度更有利于原实际控制人，A股市场上常见的“举牌强夺”在香港市场上完全行不通，第一步则是要寻找到合适的标的并和原大股东达成一致，此外在尽职调查时要特别注意目标公司的或然负债、资本承担以及税费，另外要防止内幕交易以及卖壳方以卖壳为幌子进行二级市场股价的操纵。