海兰信亮重组方案 拟5.5亿元收购海洋仪器业务

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海兰信5日一早亮出了公司重大重组预案，公司将发行股份以5.5亿元估值收购从事海洋仪器生产的海兰劳雷100%股权，公司将继续停牌。

公司与海兰劳雷全体股东申万秋、扬子江船厂、上海言盛于2015 年6 月4 日签署《发行股份购买资产协议》，公司拟向海兰劳雷全体股东以非公开发行股份的方式购买其持有的海兰劳雷100%的股权，交易各方初步协商确定的交易标的作价为5.5 亿元。按照本次发行股票价格19.16 元/股计算，预计向海兰劳雷全体股东发行股份28,705,635 股。其中，申万秋为公司第一大股东。

此前，由于股权分散，海兰信并无实际控制人。通过此次定增，申万秋持股比例上升。本次发行后，申万秋持股比例从18.46%上升至20.61%，扬子江船厂持股2.84%、上海言盛持股4.80%。而申万秋为上海言盛普通合伙人，双方构成一致行动人关系。

值得一提的是，本次交易采用新设海兰劳雷先行收购劳雷香港、Summerview55%股权，上市公司再收购海兰劳雷100%股权的方式进行。其中子公司劳雷香港的账面净资产9,710.68 万元港币，全部股权的预估值为73,900.00 万元港币(55%股权的预估值约为40,600.00 万元港币)，预估增值64,189.32 万元港币，增值率为661%；子公司Summerview 的合并报表账面净资产2,891.40 万元港币，全部股权的预估值为4,660.00 万元港币(55%股权的预估值为2,560.00 万元港币)，预估增值1,768.60 万元港币，增值率为61%。

根据 2015 年6 月4 日海兰信与申万秋签署的《盈利预测补偿协议》，申万秋承诺，若本次交易于2015 年12 月31 日前实施完毕，标的公司2015 年度、2016 年度及2017年度的净利润分别不低于2,840 万元、3,200 万元、3,360 万元。若本次交易于2015年12 月31 日之后，2016 年12 月31 日之前实施完毕，标的公司2016 年度、2017 年度及2018年度的净利润分别不低于3,200 万元、3,360 万元、3,530 万元。

据公告，劳雷产业致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务以及技术咨询服务。劳雷产业在海洋监测和勘测方面有全球一流的专业系统集成能力和工程实施能力。

在报告期内，劳雷产业的业绩有一定起伏，根据劳雷产业模拟合并利润表，劳雷产业2013 年度净利润为56,779,916.82 元港币，2014 年度净利润为30,897,245.27 元港币。虽然该波动主要是因为2013 年新增大额订单导致，剔除该订单，劳雷产业最近三年业绩增长平稳。另外，截至2014 年12 月31 日，劳雷产业应收账款的账面余额为63,428,455.46 元港币，应收账款账面余额较大，占2014 年标的公司营业收入的15.76%，主要系由于公司产品销售分期收款造成。