顺鑫农业: 董事会战略投资与可持续发展委员会实施细则

            北京顺鑫农业股份有限公司
         （经公司第十届董事会第一次会议审议通过）
                第一章      总 则
  第一条    为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展
规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的
质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《北京顺鑫农业股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特制定董事
会战略投资与可持续发展委员会实施细则。
  第二条    董事会战略投资与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策以及可持续发展风险和机遇进
行研究并提出建议。
               第二章     人员组成
  第三条    战略投资与可持续发展委员会成员由 7 名董事会成员组成，其中有
  第四条    战略投资与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
  第五条    战略投资与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司
董事长担任。
  第六条    战略投资与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。战略投资与可持续发展委员会委员任期届满前，除非出现《公
司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
                  第 1 页 共 5 页
作》《公司章程》或本实施细则规定的不得任职的情形，董事会不得无故解除职
务。战略投资与可持续发展委员会委员在任期内不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由战略投资与可持续发展委员会根据上述第三至第五条规定补足
委员人数。
  第七条   战略投资与可持续发展委员会因委员辞职或免职或其他原因而导
致战略投资与可持续发展委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应
尽快增补新的委员人选。
  战略投资与可持续发展委员会委员人数在达到规定的人数的三分之二以前，
战略投资与可持续发展委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
              第三章    职责权限
 第八条    战略投资与可持续发展委员会的主要职责权限：
  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
  （二）对公司践行可持续发展理念、ESG 相关事项进行研究并提出建议；
  （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
  （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
  （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
  （六）对以上事项的实施进行检查；
  （七）董事会授权的其他事宜。
  第九条   战略投资与可持续发展委员会主任委员（召集人）应履行如下职责：
  （一）召集、主持委员会会议；
  （二）审定、签署委员会的报告；
  （三）检查委员会决议和建议的执行情况；
                第 2 页 共 5 页
  （四）代表委员会向董事会报告工作；
  （五）其他应由委员召集人履行的职责。
               第四章    会议程序
  第十条    公司战略投资、财务、证券事务等业务部门负责提供公司有关战略
与投资方面的有关资料，公司证券事务管理部门负责筹备、组织战略投资与可持
续发展委员会会议。
  战略投资与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
  第十一条    公司相关业务部门负责做好战略投资与可持续发展委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料包括但不限于：
  公司有关部门或控股（参股）企业的负责人提供重大投资融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。
  公司有关部门或者控股（参股）企业提供对外进行协议、合同、章程及可行
性报告等洽谈的资料。
  第十二条    战略投资与可持续发展委员会根据工作需要召开会议，并于会议
召开三日前由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全
体委员，紧急情况下可随时召开。
  会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。主任
委员既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。
  第十三条    战略投资与可持续发展委员会会议可以采用现场会议的方式，也
可以采用通讯参会方式。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  战略投资与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；如采用
通讯方式参会并表决，则战略投资与可持续发展委员会委员在会议决议上签字即
视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
                 第 3 页 共 5 页
  第十四条   战略投资与可持续发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委
托其他委员出席会议并行使表决权。战略投资与可持续发展委员会委员委托其他
委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托
书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员既不亲自出席会议，也不委托其
他委员代为出席会议的，视为未出席会议。
  战略投资与可持续发展委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行其职责，董事会可以免除其职务。
  第十五条   战略投资与可持续发展委员会认为必要时亦可邀请公司董事、董
事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
如有必要，战略投资与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
  第十六条   战略投资与可持续发展委员会委员与会议议题有直接或间接利
害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议
的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将
该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行
审议。
  第十七条   战略投资与可持续发展委员会会议应形成会议记录，出席会议的
委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录
上对其在会议上的发言作出说明性的记载。战略投资与可持续发展委员会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为 10 年。
  第十八条   出席及列席会议的人员对于了解到的公司内部信息，在该等信息
尚未公开之前，负有保密义务。
               第五章      附 则
  第十九条   本实施细则所称“以上”含本数。
  第二十条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、深圳证券交易所规
则指引文件及公司章程的有关规定执行；本实施细则与国家有关法律法规、深圳
                 第 4 页 共 5 页
证券交易所规则指引文件及公司章程的有关规定相悖时，应按国家有关法律法规、
深圳证券交易所规则指引文件及公司章程的相关规定执行，并应及时对本实施细
则进行修订。
  第二十一条   本实施细则由公司董事会负责拟定和修改，由公司董事会负责
解释。本实施细则自董事会审议通过生效之日起执行，修改时亦同。同时原《董
事会战略投资与可持续发展委员会实施细则》废止。
                第 5 页 共 5 页