志邦家居: 利润分配制度

           志邦家居股份有限公司
            （2025 年 12 月）
              第一章 总 则
  第一条 为了进一步规范志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）利润
分配行为,建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公
司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件和《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
            第二章 利润分配顺序
  第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策，根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列
顺序分配：
  （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
  （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
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利润中提取任意公积金。
  （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份
比例分配利润，《公司章程》另有规定的除外。
  （五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
  （六）公司持有的本公司股份不得分配利润。
  第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。
              第三章 利润分配政策
  第五条 公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要
等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
  第六条 利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
  第七条 如无重大投资计划或重大现金支出发生，在满足现金分红条件、保
证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在每年年度股东会召开后进行一次
现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%。公
司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分
配利润的20%；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。
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  重大投资计划或重大现金支出是指：
  （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
  （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%；
  （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
  第八条 股票股利分配：若公司快速增长，且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配条件的同时，提出股票股利
分配预案。
  第九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
  第十条 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现
金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利
润分配相关公告中详细披露以下事项：
  （一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
  （二）留存未分配利润的预计用途及收益情况；
  （三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分
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红决策提供了便利；
  （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
  上市公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公
司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润
分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
            第四章 利润分配的决策机制
  第十一条 利润分配方案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论
证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报
基础上，形成利润分配预案；公司审计委员会应当对公司利润分配方案进行审议，
并经半数以上成员表决通过；董事会及审计委员会审议通过利润分配方案后应提
交股东会审议批准。
  第十二条 股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题，并提供网络投票等方式为公众股东参与
股东会表决提供便利。
  第十三条 上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  第十四条 公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明严格按
上述程序经董事会审议，并提交股东会审议；
  若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红
比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更
的，应当经过详细论证，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，公
司同时应向股东提供网络投票方式。
  第十五条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利
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润分配方案应当征询独立董事意见，并经独立董事2/3以上同意，独立董事应当
对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东会
审议。
  董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
  股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
  第十六条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为
依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可
供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
  第十七条 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在
董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础
进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可
以不经审计。
  第十八条 在筹划或者讨论利润分配方案过程中，公司应当将内幕信息知情
人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格
的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方案泄露。
  第十九条 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，
自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变
化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策
进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
  董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并
经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意
见。
  调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东会审议，并经
出席股东会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网
络投票等方式以方便中小股东参与表决。
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            第五章 利润分配监督约束机制
  第二十条 公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接
受审计委员会的监督。
  第二十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需要形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
        第六章 利润分配的执行及信息披露
  第二十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
  第二十三条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东
会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
  第二十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案具
体内容。公司实施利润分配方案的，应当在实施方案的股权登记日前三至五个交
易日内披露方案实施公告。
  第二十五条 公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容：
  （一）通过方案的股东会届次和日期；
  （二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表
述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
  （三）股权登记日、除权（息）日、新增股份（未完成股权分置改革的上市
公司为“新增可流通股份”）上市日；
  （四）方案实施办法；
  （五）股本结构变动表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本
数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
  （六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或者本年半年度每股收益；
  （七）有关咨询办法。
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  第二十六条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
  （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
  （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
  （三）相关的决策程序和机制是否完备；
  （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；
  （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
  对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
  第二十七条 公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者
股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是
否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
  第二十八条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告
中披露原因。
  第二十九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应
分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
                第七章 附 则
  第三十条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行；本制度如与现行或日后颁布的相关法律、行政法规、规范性文
件或修订的《公司章程》相抵触时，按照相关法律、法规、规范性文件及修订的
《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司股东会审议通过。
  第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，并由公司董事会解
释。
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