志邦家居: 董事、高级管理人员薪酬管理制度

             志邦家居股份有限公司
               （2025 年 12 月）
                 第一章 总则
  第一条    为进一步规范志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学、有效的董事、高级管理人员（以下合
并简称“董高”）薪酬激励与约束机制，促进董高勤勉尽责，保障公司持续、健
康发展，根据《中华人民共和国公司法》、
                  《上海证券交易所股票上市规则》、
                                 《上
市公司治理准则》及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
  第二条    本制度适用于下列人员：
  （一）董事。
  （二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公
司章程》认定的其他人员。
  第三条 （一）公平性原则：薪酬水平与公司业绩、个人业绩相匹配，与公
司可持续发展相协调。
  （二）激励性原则：薪酬结构与公司短期、长期业绩紧密挂钩，实现激励与
约束相统一。
  （三）合规性原则：严格遵守法律法规及监管要求，履行必要的审议程序和
披露义务。
             第二章 薪酬管理机构与程序
  第四条    为保障独立性，公司董事会下设薪酬与考核委员会，对本制度项下
薪酬事项进行初步审议并提出建议。其职责主要包括：
  （一）根据董高管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
  （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬确定依据和具体构成、绩效与
履职评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
  （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
  （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
  （五）董事会授权的其他事宜。
  第五条   公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
  薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案,须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施,公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准，向股东会说明。
             第三章 薪酬标准与调整
  第六条
  （一）非独立董事：内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的薪酬，
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员的，
其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核办法执行。
  （二）独立董事：公司独立董事领取固定津贴,津贴标准以股东会审议通过
为准,每半年发放一次，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事出席公司董事会、
股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其
他法定职权产生的必要费用由公司承担。
  在任职期间，公司董事会或股东会因作出违规、违法的决议，或董高不履行
董事会或股东会决议，而受到中国证监会、上海证券交易所的谴责或经济处罚，
由董高个人负责承担。
  第七条   公司高级管理人员的薪酬由固定工资和绩效奖金组成，固定工资结
合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效奖金以公司年度经营业绩为基
础，与公司经营绩效相挂钩，根据各年度考核责任书指标达成及战略任务的实际
完成状况确定。
  第八条    公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代
扣代缴事项包括但不限于以下内容：
  （一）代扣代缴个人所得税；
  （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
  （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
  第九条    公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的公司
不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发
起绩效薪酬的追索扣回程序：
  （一）严重失职或者滥用职权的；
  （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予
以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处
罚的；
  （三）严重损害公司利益的；
  （四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
  第十条    公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相
应的调整，以适应公司进一步的发展需要。
  第十一条    公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
  （一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
  （二）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
  （三）岗位发生变动的个别调整。
                第四章 绩效管理
  第十二条    公司建立严格的董高绩效考核体系。绩效考核结果作为绩效薪酬
发放的根本依据。
                第五章 信息披露
  第十三条 公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规定，在年度
报告、薪酬专项说明等文件中，真实、准确、完整地披露董高薪酬的相关信息，
包括但不限于：
  （一）每位现任及报告期内离任董高从公司获得的税前薪酬总额。
  （二）薪酬政策、薪酬与考核委员会的运作情况。
  （三）股权激励计划的实施情况。
              第六章 附则
  第十四条 本制度由董事会负责解释。
  第十五条 本制度经董事会审议通过，并报股东会批准后生效。
  第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。