安宁股份: 北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

               北京国枫律师事务所
        关于四川安宁铁钛股份有限公司
                     法律意见书
              国枫律证字[2025]AN216-1号
                  北京国枫律师事务所
                 Grandway Law Offices
  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层             邮编：100005
电话(Tel)：010－88004488/66090088    传真(Fax)：010－66090016
                                                              目 录
                         释 义
  本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
 安宁股份/公司     指   四川安宁铁钛股份有限公司
 本激励计划、本次
             指   四川安宁铁钛股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
 激励计划、本计划
 《激励计划（草         《四川安宁铁钛股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
             指
 案）
  》              （草案）》
                 《四川安宁铁钛股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
 《考核管理办法》    指
                 实施考核管理办法》
                 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
 限制性股票       指   的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
                 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                 按照本计划规定，获得权益的公司（含子公司）董事、高级
 激励对象        指   管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨干以及董
                 事会认为需要激励的其他人员
                 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2
 《审计报告》      指
                 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2
 《内审报告》      指
 《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》
 《自律监管指南 1       《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
             指
 号》              办理》
 《公司章程》      指   《四川安宁铁钛股份有限公司章程》
 中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
 深交所         指   深圳证券交易所
 本所          指   北京国枫律师事务所
 元、万元        指   人民币元、人民币万元
注：如无特别说明，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
系因四舍五入所致。
               北京国枫律师事务所
         关于四川安宁铁钛股份有限公司
                 法律意见书
           国枫律证字[2025]AN216-1号
致：四川安宁铁钛股份有限公司
  根据本所与安宁股份签署的《律师服务协议书》，本所接受安宁股份的委托，担
任安宁股份本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激
励计划出具本法律意见书。
  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
现行有效的法律、法规、规章、规范性文件发表法律意见；
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任；
其他目的。本所律师同意安宁股份将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、准确、合法、有
效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴
均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
赖于有关政府部门、安宁股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
并据此出具法律意见。
  为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及
法律文件进行了审查：
  本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安宁股份提供的有关本次激励计划的文
件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
 一、本次激励计划的主体资格
  （一）公司依法设立并有效存续
公司依法整体变更设立的股份有限公司。
股票的批复》（证监许可〔2020〕348 号）及深圳证券交易所发布的《关于四川安宁
铁钛股份有限公司股票上市交易的公告》，安宁股份股票于 2020 年 4 月 17 日在深交
所主板上市交易，证券简称：“安宁股份”，证券代码：“002978”。
《营业执照》，并经检索国家企业信用信息公示系统的公开信息（检索日期：2025 年
     公司名称        四川安宁铁钛股份有限公司
     公司类型        其他股份有限公司（上市）
  统一社会信用代码       91510400204604471T
     注册资本        47,198.9958 万元
     注册地址        攀枝花市米易县攀莲镇安宁路 80 号
    法定代表人        罗阳勇
     成立日期        1994 年 4 月 5 日
                 铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品加
                 工、销售、机电维修、建材（不含危险化学品）
                                     、百货销售；装卸搬
     经营范围        运。
                  （以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或
                 许可的项目）
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                 营活动）
   根据《公司章程》及其公开披露的信息，并经检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中
国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站公开信息（检索日期：2025 年 12 月 11 日
至 2025 年 12 月 12 日），安宁股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
导致其应当予以终止的情形。
   （二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
   根据《审计报告》《内审报告》、公司公开披露的公告以及公司出具的说明，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
见的审计报告；
意见的审计报告；
分配的情形；
  综上所述，本所律师认为，安宁股份是依法设立并在深交所主板上市的股份有
限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
  二、本次激励计划主要内容的合法合规性
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
                                 《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》与本次激励计划相关的议
案，本所律师根据《公司法》
            《证券法》
                《管理办法》等相关规定，对《激励计划（草
案）》进行了查验，具体如下：
  （一）
    《激励计划（草案）》的主要内容
  《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激
励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、
限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的
会计处理、限制性股票回购注销的原则、本激励计划的实施程序、公司和激励对象
各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容作出了明确规定或说明。
  经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第
九条的规定。
  （二）本次激励计划激励对象
  （1）激励对象确定的法律依据
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管
   《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
理办法》
关规定，结合公司实际情况而确定。
  （2）激励对象确定的职务依据
  根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨干以及董事会认为需要激
励的其他人员。
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 33 人，
包括在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨干、
董事会认为需要激励的其他人员。
  以上激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成
为激励对象的人员。
  上述激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含子公司）
具有聘用或劳动关系，已签署劳动合同或聘用协议。
   （1）根据《激励计划（草案）
                》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
   （2）根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事
会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
   （3）根据《激励计划（草案）》，公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前
知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
   经查验，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理
办法》第八条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。
   （三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
   根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的
标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
   本激励计划拟授予的限制性股票数量为 72.26 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 47,199.00 万股的 0.15%。
   截至本激励计划草案公告日，公司未实施本激励计划以外的其他激励计划，本
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额
的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1%。
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票的具体
分配情况如下：
                                占本计划拟授予    占本计划草案公
                  获授的限制性股票
  姓名        职务                  限制性股票总量    告日公司股本总
                   数量（万股）
                                  的比例       额的比例
 曾成华   董事、总经理       9.71         13.44%      0.02%
       董事、董事会秘
 陈学渊   书、财务负责人、     8.74         12.10%      0.02%
          副总经理
 龚发祥      副总经理      7.29         10.09%      0.02%
 李建科      副总经理      7.29         10.09%      0.02%
 田亚东      副总经理      5.59          7.74%      0.01%
 何秋伶      职工董事      0.73          1.01%     0.002%
中层管理人员、核心（技术/业
务）
 骨干以及董事会认为需要激       32.91         45.54%      0.07%
励的其他人员（合计 27 人）
       合计           72.26        100.00%     0.15%
   注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额
的 1%。
  综上，本所律师认为，本次激励计划的股票来源、数量和分配符合《管理办法》
第十二条、第十四条的规定。
  （四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超
过 36 个月。
  根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董
事会确定。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
  授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
  （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
  上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门
规章等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，
均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期分别
为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
 解除限售期               解除限售时间               解除限售比例
           自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登
第一个解除限售期                                    50%
           记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
           自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登
第二个解除限售期                                    50%
           记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
  在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本计划
规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
  在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。
  本激励计划的禁售规定按照《公司法》
                  《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
  （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
  综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
及禁售规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二
十五条及第二十六条。
  （五）本次激励计划标的股票授予价格和授予价格的确定方法
  根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票授予价格为每股 20.6 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 20.6 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
  （1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）32.18 元/股的 50%，为 16.09 元/股；
  （2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）31.10 元/股的 50%，为 15.55 元/股。
  综上，本所律师认为，本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法符合《管
理办法》第二十三条的规定。
  （六）本次激励计划标的股票授予的条件
  根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
 经查验，本所律师认为，本次激励计划明确的限制性股票的授予条件符合《管
理办法》第七条、第八条的规定。
 （七）本次激励计划标的股票授予的解除限售条件
 根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注
销。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  若激励对象发生上述规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，
该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格
回购注销。
  本激励计划限制性股票对应的考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
  本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
 解除限售期    对应考核年度                业绩考核目标
第一个解除限售             以 2023-2025 年营业收入或主营业务产品销售量平均值为基
     期                数，2026 年营业收入或销售量增长率不低于 12%
第二个解除限售             以 2023-2025 年营业收入或主营业务产品销售量平均值为基
     期                数，2027 年营业收入或销售量增长率不低于 35%
注 1:上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
注 2：主营产品销售量按年度报告中列明的主营产品销售量为依据。公司正在建设“年产 6 万吨
能源级钛（合金）材料全产业链项目” ，项目建成后，若公司自产钛精矿、铁精矿投入生产使用，
则视为已销售。
 注 3：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
   解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公
 司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均
 不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注
 销，不得递延至下期解除限售。
   参加对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对
 象的考核结果确定其实际解锁的比例，每个会计年度考核一次，具体如下所示：
个人层面考核结果    优秀      良好       合格      不合格
个人层面解锁比例    100%    100%     80%      0%
   在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票
 数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
   激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的部分由公
 司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除
 限售。
   本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》
 执行。
   另外，根据《激励计划（草案）》的规定，公司已经在《激励计划（草案）》中
 对本次激励计划考核指标设定的科学性和合理性进行了说明。
   经查验，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票解除限售条件的规定符
 合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十四条、第十八条、第二
 十六条的规定。
   （八）本次激励计划的调整方法和程序
  经核查，《激励计划（草案）》规定了公司在本次激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，对限制性股票数量和授予价格进行相应调整的方法及程序。
  经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的限制性股票激励计划的
调整方法和程序，符合《管理办法》第四十八条的规定。
  （九）
    《激励计划（草案）》的其他规定
  除上述事项外，《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、本激励计划
的管理机构、本激励计划的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自
的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等均作出了相应的规定。
  综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》的有关规定。
  三、本次激励计划涉及的法定程序
  （一）本次激励计划已经履行的法定程序
  经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，安宁股份已履行如
下法定程序：
会议审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
和《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
                                《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事
会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
    （二）本次激励计划尚待履行的法定程序
    根据《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，为实施
本次激励计划，安宁股份尚待履行如下程序：
公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核意见及公示情况的说明。
当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；除公司董事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单
独统计并予以披露。
公司在规定时间内向激励对象授予相关限制性股票。公司在本激励计划经股东会审
议通过后，公司董事会根据股东会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次激励计划
已履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规、规
章及其他规范性文件规定的后续程序。
    四、本次激励计划的激励对象
    本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书
“二/（二）”。
    根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单、激励对象出具的说
明及公司的相关会议文件，并经本所律师检索证监会证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、
深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.c
n/）、百度网（https://www.baidu.com/）等网站的公开信息（检索日期：2025年12月1
中层管理人员、核心（技术/业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，公司
独立董事不在本激励计划的激励对象范围之内，且不包括下列人员：
采取市场禁入措施；
   综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象具备《公司法》
                                《管理办法》
等法律、法规、规章及其他规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合
《管理办法》第八条的规定。
   五、本次激励计划的信息披露
六届董事会第三十次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，根据公司陈述，
安宁股份将及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求及时公告与本次激励计
划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
   综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定
信息披露义务，公司尚需依法继续履行本法律意见书“三/（二）”所述之法定信息披
露义务。
  六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
  根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本次激励计划激励对象的资金来
源为激励对象自有/自筹资金，安宁股份承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限
制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理
办法》第二十一条的规定。
  综上，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的
情况，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
  七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
  根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是充分调动公司核心
团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维护所有者权益；完善长期激励与
约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制；帮助管理层平
衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；吸引和保留优秀管
理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
  公司于 2025 年 12 月 22 日召开的第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，
董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划符合《公司法》
                          《证券法》
                              《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定,公司 2025 年限制性股票激
励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励机制，充
分调动核心团队的积极性和创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，实现公司和股东价
值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  综上，本所律师认为，安宁股份本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，符合《管理办法》第三十四条、第三十五条的规定。
  八、关联董事的回避表决情况
  根据《激励计划（草案）》经本所律师核查，本次激励计划对象名单中，曾成华、
陈学渊、何秋伶为公司董事。除上述情况外，本次激励计划中的激励对象不存在其
他董事，激励对象与其他董事亦不存在关联关系。
  公司召开第六届董事会第三十次会议审议本次激励计划相关议案时，公司董事
曾成华、陈学渊、何秋伶已对相关议案回避表决。
  综上，本所律师认为，公司关联董事曾成华、陈学渊、何秋伶作为本次激励计
划激励对象，在审议本次股权激励计划草案及有关股权激励计划实施的事项时回避
了表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
  九、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格；
定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定
的后续程序；
                        《管理办法》等法律、法规、规
章及其他规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》第八
条的规定；
尚需依法继续履行本法律意见书“三/（二）”所述之法定信息披露义务；
金来源符合《管理办法》第二十一条的规定;
理办法》第三十四条、第三十五条的规定；
本次股权激励计划草案及有关股权激励计划实施的事项时回避了表决，符合《管理
办法》第三十三条的规定。
  本法律意见书一式叁份。
[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]
                  负 责 人
                              张利国
  北京国枫律师事务所       经办律师
                              薛玉婷
                              张晓武