苏州柯利达装饰股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的
有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）、《上市公司
治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细
则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使新《公司法》规定的监
事会全部职权，不设监事会；核心目标为建立单层治理结构，完善公司监督机制，提高治理
水平，主要负责公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 公司审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 公司审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 公司审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。主任委员
在独立董事委员中选举产生，选举结果报董事会批准后生效。
第六条 公司审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会提请董事会根据上述第四条至
第六条补足委员人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
第七条 公司审计委员会下设审计工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作，审计
工作组的成员由审计委员会通过决议确定。审计部门独立于公司财务部门，对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。审计部在审计委员会的授权范围内行使内部审计监督权，依法
检查会计帐目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法、有效性进行监督和评价，对公司
的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，公司董事会审计委员会行使新《公司法》规定的监事会全部职权，负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，同时履行以下监事会
核心职权：（一）检查公司财务；（二）监督董事、高级管理人员履职合法性；（三）当董
事、高管行为损害公司利益时，要求纠正；（四）提议召开临时董事会/股东会；（五）向
股东会会议提出提案；（六）对违反规定的董事、高管提起诉讼。下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第九条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件和资源，配备专门人员或机构承担日
常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门必须全力配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒相关信息。
第十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十一条 公司董事会审计委员会应当审核上市公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会
计报告问题的整改情况。
公司审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
公司审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见。
第十二条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者中介机构向董事会、审计委员会
指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审计委员会应当
督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情
况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 公司董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送
审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 公司审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第十五条 公司审计委员会应当每年至少一次对公司内部控制有效性进行全面评估，出
具书面意见并向董事会报告。
第四章 决策程序
第十六条 公司审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十七条 公司审计委员会会议对审议工作组提供的报告进行评议，并将以下相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外的披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎
相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十八条 公司审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一
次，两名及以上成员提议、董事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。由审计委员会委员提议召开，应于会议召开至少三
天前通知全体委员，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十九条 公司审计委员会会议应由三分之二以上的委员（含本数）出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 公司审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 公司审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第二十二条 公司审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事其
他高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，公司审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十四条 公司审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循法
律、行政法规、公司章程及本细则的有关规定。
第二十五条 公司审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条 公司审计委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十七条 公司出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 信息披露
第二十八条 公司审计委员会应在年度报告中详细披露履职情况，包括会议次数、审议
事项、提出意见及采纳情况。
第二十九条 公司审计委员会就重要事项向董事会提出建议未被采纳时，公司应在公告
中披露该事项及董事会未采纳的理由。
第三十条 公司审计委员会成员变更时，公司应及时公告变更原因、新任成员简历及专
业背景。
第七章 附则
第三十一条 本实施细则经公司董事会表决通过后实施。
第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行并修订，报董事会审议通过。
第三十三条 本细则生效后，公司原《监事会议事规则》等监事会相关制度同时废止；
公司其他规章制度中涉及监事会的规定应相应修改，与本细则保持一致。
第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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