宏润建设: 董事和高级管理人员离职管理制度（2025年12月）

            宏润建设集团股份有限公司
           董事和高级管理人员离职管理制度
                第一章 总则
  第一条 为规范宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，公司根据《中华人民
共和国公司法》
      《上市公司章程指引》和《宏润建设集团股份有限公司章程》
                                （以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工董事）、高级管理人
员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
             第二章 离职情形与生效条件
  第三条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董
事会之日自动离职。职工代表董事任期届满未获连任的，自公司通过职工大会选
举产生新一届职工代表董事之日自动离职。
  第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管
理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收
到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
  第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法
规另有规定的除外：
 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
 （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
  第六条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
  第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司应
当依法解除其职务，停止其履职：
 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
 （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他
内容。
  第八条 股东会可以决议解任非职工代表董事，公司职工大会可以决议解任
职工代表董事，决议作出之日解任生效。
 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司
应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多
种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
          第三章 移交手续与未结事项处理
  第九条 董事、高级管理人员应于离职生效后 5 个工作日内向董事会办妥所
有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管
业务文件、印章、数据资料、以及其他公司要求移交的文件和物品等。离职人员
应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》，交接记录由董事会秘书存档
备查。
  第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
  第十一条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行方案，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺；如其仍未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔
偿由此产生的全部损失。
  离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在
定期报告中披露重大未履行承诺。
         第四章 离职董事及高级管理人员的义务
  第十二条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。涉及竞业限制
相关约定以董事及高级管理人员与公司签署的竞业限制协议为准。董事及高级管
理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
  第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况。在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交
易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
  董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网
站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
  第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
              第五章 责任追究机制
  第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不
因其离职而免除。
  第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
  第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
  第十八条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
                第六章 附则
  第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
  第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
  第二十一条    本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
                     宏润建设集团股份有限公司董事会
                            二〇二五年十二月