凤竹纺织: 凤竹纺织2025年第二次临时股东大会会议资料

福建凤竹纺织科技股份有限公司          2025 年第二次临时股东大会会议资料
     福建凤竹纺织科技股份有限公司
                 会议资料
福建凤竹纺织科技股份有限公司           2025 年第二次临时股东大会会议资料
          福建凤竹纺织科技股份有限公司
  为维护福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称公司）全体股东的
合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，
根据《上市公司股东会规则》及相关法律、法规和《公司章程》
                           《公司股东
大会议事规则》等的规定，特制定本须知。
  一、公司董事会应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
  二、公司设立股东大会秘书处，具体负责股东大会有关程序方面的事
宜，出席会议人员应当听从秘书处工作人员安排，共同维护好会议秩序。
  三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高
级管理人员、董事候选人、监事候选人、公司聘请的律师、相关工作人员
以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
  四、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到达会议现场向公司会务
人员办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法
人单位证明、授权委托书及出席人身份证等材料，经验证后领取会议资料，
方可出席会议。在会议主持人宣布会议开始后迟到的股东及股东代理人可
以出席会议，但不能参加现场表决，迟到的股东及股东代理人不得影响股
东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
  五、会议审议阶段，要求发言的股东经股东大会主持人许可后方可发
言，股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题
无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，
股东大会主持人或相关人员有权拒绝回答。股东发言时间一般不超过 5 分
钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问或质询
内容。
  六、本次会议采取现场会议与网络投票相结合的投票表决方式，网络
投票的投票时间、表决方式、注意事项等内容可参见 2025 年 11 月 26 日公
司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站和《上海证券报》上披露的
福建凤竹纺织科技股份有限公司          2025 年第二次临时股东大会会议资料
《福建凤竹纺织科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的
通知》
  （公告编号：2025-026）
                。
  七、股东大会表决采用记名投票方式，股东以其所持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  八、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录
音、拍照及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视
频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
  九、公司聘请福建至理律师事务所律师为本次股东大会进行见证，并
依法出具法律意见书。
福建凤竹纺织科技股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会会议资料
                福建凤竹纺织科技股份有限公司
   根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司拟于 2025
年 12 月 15 日召开 2025 年第二次临时股东大会。会议主要议程如下：
   一、召开会议基本情况
   现场会议召开时间：2025 年 12 月 15 日 14 点 00 分
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 15 日
                    至 2025 年 12 月 15 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
新厂办公楼 3 楼会议室
式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表
决方式，出现重复表决的以第一次投票为准。
   二、议程内容
来宾。
  福建凤竹纺织科技股份有限公司             2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                          投票股东类型
序号                 议案名称
                                           A 股股东
非累积投票议案
     （1）各议案已披露的时间和披露媒体：
     第 1 项议案和第 2 项议案已分别经公司第九届董事会第四次会议和第
  九届监事会第四次会议审议通过，决议公告分别刊登在 2025 年 11 月 26 日
  上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《上海证券报》上。
     （2）特别决议议案：议案 1 和议案 2。
     （3）对中小投资者单独计票的议案：无。
     （4）涉及关联股东回避表决的议案：无。
     （5）涉及优先股股东参与表决的议案：无。
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  议案之一
           福建凤竹纺织科技股份有限公司
         关于取消监事会并修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》
        、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配
套制度规则实施相关过渡期安排》
              《上市公司章程指引》等相关法律、法规、
规章及规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会机构
设置，不再设置监事会或监事，由公司董事审计委员会行使原公司监事会
的职权，公司第九届监事会成员的监事职务自然免除，
                       《福建凤竹纺织科技
股份有限公司监事会议事规则》相应废止。在公司股东大会审议通过该事
项之前，公司第九届监事会仍将严格按照相关规定继续履行监督职能，维
护公司和全体股东利益。
  根据上述机构设置调整情况，公司董事会同意公司对《公司章程》相
关条款进行修订（详见附件）
            ，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或
其授权人员办理上述《公司章程》修订事宜涉及的工商备案登记等相关事
宜，本次《公司章程》相关条款的修订以福建省市场监督管理局最终登记
或备案信息为准。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                      福建凤竹纺织科技股份有限公司
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       附件：
                                                                               修
序                                                                              订
                    修订前                                       修订后
号                                                                              类
                                                                               型
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限           第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
    公司（以下简称“公司”）；经中华人民共和国对外贸易经济合           有限公司；经中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外
                                                                               修
                                                                               订
    在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照；公司现持有           建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
    《企业法人营业执照》，注册号为 350000400001416。       用代码为 913500006115251139。
                                           第八条   董事长为公司的法定代表人。
                                              担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代
                                                                               修
                                                                               订
                                              法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
                                           第九条   法定代表人以公司名义从事民事活动，其法律后果
                                           由公司承受。
                                              本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
                                                                               新
                                                                               增
                                              法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
                                           民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
                                           定，可以向有过错的法定代表人追偿。
    第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限           第十条   股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以        修
    对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。            其全部财产对公司的债务承担责任。                    订
    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行           第十一条    本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
    为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束           织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
    力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律           有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员          修
    约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董           具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可          订
    事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公           以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
    司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。            可以起诉股东、董事和高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、           第十二条    本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副       修
    财务负责人、总工程师、董事会秘书。                      总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。               订
    第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后股份总数为
    种类股。2011 年 5 月 30 日，实施利润分配后，公司股份总数增    1 元），均为人民币普通股（A 股）。                 订
    至 27,200 万股。
                                           第二十一条     公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
                                           不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
                                           者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
                                           除外。                                 修
                                              为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或         订
    份的人提供任何资助。
                                           者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
                                           其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
                                           超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
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                                       体董事的三分之二以上通过。
                                       第二十二条   公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政
     第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
                                       法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
     定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
                                       加资本：
     （一）公开发行股份；
                                       （一）向不特定对象发行股份；                 修
                                       （二）向特定对象发行股份；                  订
     （三）向现有股东派送红股；
                                       （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；
                                       （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
                                       （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
     第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
     门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
     （一）减少公司注册资本；
                                       第二十四条   公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
                                       之一的除外：
     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
                                       （一）减少公司注册资本；
     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
                                       （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
     求公司收购其股份的；
                                       （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；          修
                                       （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，     订
     （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                       要求公司收购其股份的；
     因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
                                       （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
     应当经股东大会决议；因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
                                       券；
     项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的
                                       （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
     董事会会议决议。
       收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信
     息披露义务。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
                                       第二十六条   公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
     第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（二）
                                       第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
     项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因
                                       议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
     本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
                                       项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
     规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
                                       章程规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
     董事会会议决议。
                                       事会会议决议。                        修
                                         公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属     订
     （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
                                       于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
     项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
                                       于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
     （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
                                       者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
     公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三
                                       公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
     年内转让或者注销。
                                       总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
     第二十六条 公司的股份可以依法转让。
       公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继                                     修
     续交易。                                                             订
       公司不得修改公司章程中的前款规定。
                                                                      修
                                                                      订
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     第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
                                           第二十九条    公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
     内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
                                           票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
     证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
                                                公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
          公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
                                           司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
     公司的股份及其变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗
                                           的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的 25%，因
     交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总                                             修
     数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致                                           订
                                           的除外；公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股
     股份变动的除外；公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股
                                           票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
     份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
                                           内，不得转让其所持有的本公司股份。
     半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
                                                公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，
          公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，
                                           可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
     可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
                                           第三十条    公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
                                           以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
                                           的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
     第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份          入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
     或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本        5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
     公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后               前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
     剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持             修
          公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在       有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的          订
     公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。                    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
          公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依       事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
     法承担连带责任。                              股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
                                           起诉讼。
                                                公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
                                           事依法承担连带责任。
                                           第三十三条    公司股东享有下列权利：
     第三十二条 公司股东享有下列权利：                     ……
     ……                                    （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
                                                                              修
                                                                              订
     录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；             有公司 3%以上股份的股东可以查询公司的会计账簿     、会
     ……                                    计凭证；
                                           ……
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                                      第三十四条   股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索
                                      取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及
                                      持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
                                      求予以提供。
                                        连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的
                                      股东要求查询公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
                                      书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
                                      簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
     第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
                                      以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日     修
                                      内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可       订
     文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
                                      以向人民法院提起诉讼。
                                        股东查阅前条所述公司有关材料，可以委托会计师事务
                                      所、律师事务所等中介机构进行。
                                        股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
                                      查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
                                      密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
                                        股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
                                      前四款的规定。
                                      第三十五条   公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
                                      法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
                                        股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
                                      行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
                                      权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
                                      股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
     第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法     疵，对决议未产生实质影响的除外。
     规的，股东有权请求人民法院认定无效。                 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
                                                                       修
                                                                       订
     政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决     议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
     议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。           董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
                                      作。
                                        人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
                                      照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
                                      息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
                                      配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
                                      息披露义务。
                                      第三十六条   有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
                                      议不成立：
                                      （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                      （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；          新
                                      （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》       增
                                      或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
                                      （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
                                      法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
        福建凤竹纺织科技股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                        第三十七条   董事会审计委员会（以下简称审计委员会）成
                                        员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
                                        政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
                                        以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
                                        审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
                                        职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
     第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
                                        损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
     政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
                                        讼。
     单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
                                          审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
     人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
                                        绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
     或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
                                        或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
     会向人民法院提起诉讼。
                                        补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的       修
                                        名义直接向人民法院提起诉讼。                   订
     讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
                                          他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
     不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
                                        款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
     定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
                                          公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
     诉讼。
                                        违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
       他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
                                        或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
     定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                                        依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
                                        公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
                                        义直接向人民法院提起诉讼。
                                          公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
                                        按照本条第一款、第二款的规定执行。
     第三十七条 公司股东承担下列义务：
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；
                                        第三十九条   公司股东承担下列义务：
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
                                        （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
                                        （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
                                        （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；       修
                                        （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不       订
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
                                        得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
     当依法承担赔偿责任。
                                        的利益；
       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
                                        （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
     严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
     （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
                                        第四十条   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
                                        成损失的，应当依法承担赔偿责任。
                                                                         新
                                                                         增
                                        债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
                                        带责任。
                                        第四十一条   公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
                                                                         新
                                                                         增
                                        务，维护公司利益。
     福建凤竹纺织科技股份有限公司              2025 年第二次临时股东大会会议资料
                           第四十三条   公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
                           定：
                           （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
                           损害公司或者其他股东的合法权益；
                           （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
                           更或者豁免；
                           （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
                           公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
                           重大事件；
                           （四）不得以任何方式占用公司资金；
                           （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
                           供担保；
                           （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
                                                          新
                                                          增
                           易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
                           （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
                           对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
                           （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
                           和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
                           （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
                           业务规则和本章程的其他规定。
                             公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
                           行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
                           规定。
                           公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
                           损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
                           承担连带责任。
                           第四十四条   控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际   新
                           支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。     增
                           第四十五条   控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
                           股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易     新
                           所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转      增
                           让作出的承诺。
          福建凤竹纺织科技股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会会议资料
     第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
     系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
     偿责任。
       公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
     有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东       第四十六条   公司董事和高级管理人员有义务维护公司资
     不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保       金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容
     等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制       控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将视情
                                                                       修
                                                                       订
       公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控       以罢免。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
     股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其       的机制，即发现大股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡
     附属企业侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任       不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
     人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。公司董事会建立
     对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占资
     产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
     偿还侵占资产。
                                        第四十七条   公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
     第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
                                        权力机构，依法行使下列职权：
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；
                                        （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
                                        的报酬事项；
     事、监事的报酬事项；
                                        （二）审议批准董事会的报告；
     （三）审议批准董事会的报告；
                                        （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （四）审议批准监事会报告；
                                        （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
                                        （五）对发行公司债券作出决议；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
                                        （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
                                        出决议；
     （八）对发行公司债券作出决议；
                                        （七）修改本章程；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
                                        （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
     议；
                                        作出决议；                          修
                                        （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；        订
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
                                        （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
     （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
                                        一期经审计总资产 30%的事项；
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
                                        （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
     期经审计总资产 30%的事项；
                                        （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
                                        （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
     （十五）审议股权激励计划；
                                        由股东会决定的其他事项。
     （十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项
                                          公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事
     规定的情形收购本公司股份作出决议；
                                        会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执
     （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
                                        行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
     东大会决定的其他事项。
                                        定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
       上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
                                        另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
     构和个人代为行使。
                                        会或其他机构和个人代为行使。
          福建凤竹纺织科技股份有限公司                         2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                          第四十八条    公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
                                          过：
     第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
                                          （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
     （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
                                          近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
     最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
                                          （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
     （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产                                           修
     的 30%以后提供的任何担保；                                                        订
                                          （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
                                          期经审计总资产 30%的担保；
     （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
                                          （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
                                          （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
                                          （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月       第五十条    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
     以内召开临时股东大会：                          月以内召开临时股东会：
                                                                            修
                                                                            订
     （五）监事会提议召开时；                         （五）审计委员会提议召开时；
     ……                                   ……
                                          第五十一条    本公司召开股东会的地点为公司住所地或股
                                          东会会议召集人确定的其他地点。
     第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大
                                               股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
     会会议召集人确定的其他地点。
                                          供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上        修
                                          述方式参加股东会的，视为出席。                   订
     网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
                                               发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
     式参加股东大会的，视为出席。
                                          地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
                                          前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                                          第五十三条    董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
     第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对              经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
     独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、         议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
     行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同      议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
                                                                            修
                                                                            订
          董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的      反馈意见。
     会的，将说明理由并公告。                         的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
                                          东会的，将说明理由并公告。
     第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应         第五十四条    审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
     当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和         会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
     本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时      行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
     股东大会的书面反馈意见。                         或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
          董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的           董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后     修
     得监事会的同意。                             应征得审计委员会的同意。
          董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内        董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10
     未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会         日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
     议职责，监事会可以自行召集和主持。                    东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
          福建凤竹纺织科技股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
     第四十八条……   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到       第五十五条   ……董事会不同意召开临时股东会，或者在收
     请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股    到请求后 10 日内未作出反馈的，
                                                          单独或者合计持有公司 10%
     份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形         以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
     式向监事会提出请求。                           应当以书面形式向审计委员会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出         审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日     修
     召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股         内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征       订
     东的同意。                                得相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不           审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
     召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%    计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
     以上股份的股东可以自行召集和主持。                    计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
     第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通         第五十六条   审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
     知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所         书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和
     备案。                                  证券交易所备案。
                                                                           修
                                                     召集股东持股比例不得低于 10%。
                                                                           订
       召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向           审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
     公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材          会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
     料。                                   易所提交有关证明材料。
                                          第五十七条   对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
                                          事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
     第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董         股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股       修
     事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。          东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集       订
                                          人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
                                          途。
     第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的         第五十八条   审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所     修
     费用由本公司承担。                            必需的费用由本公司承担。                     订
                                          第六十条   公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
                                          或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
     第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者         案。
     合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。            单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会       东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
     召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到      应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
                                                                           修
                                                                           订
       除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，         反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
     不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。            权范围的除外。
       股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提           除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
     案，股东大会不得进行表决并作出决议。                   后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
                                            股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定
                                          的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
          福建凤竹纺织科技股份有限公司                        2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                         第六十二条    股东会的通知包括以下内容：
     第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
                                         ……
     ……
                                         （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
                                         （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
          股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
                                              股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
     全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
                                         的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
     东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
                                         断所需的全部资料或者解释 。                   修
                                              股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明    订
     网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
                                         网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投
     的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并
                                         票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，
     不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
                                         并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不
     于现场股东大会结束当日下午 3：00。
                                         得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
          股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
                                              股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
     股权登记日一旦确认，不得变更。
                                         作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
     第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
                                         第六十三条    股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
     通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
                                         将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
     内容：                                                                  修
     ……                                                                   订
                                              除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
          除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
                                         单项提案提出。
     人应当以单项提案提出。
     第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他        第六十七条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
     能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人        或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会
     出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。          议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
          法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席          法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理     修
     会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具        人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、       订
     有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人        能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
     应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面        的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
     授权委托书。                              依法出具的书面授权委托书。
     第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应        第六十八条    股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
     当载明下列内容：                            书应当载明下列内容：
     （一）代理人的姓名；                          （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
     （二）是否具有表决权；                         （二）代理人姓名或者名称；
                                                                          修
                                                                          订
     弃权票的指示；                             事项投同意、反对或弃权票的指示等；
     （四）委托书签发日期和有效期限；                    （四）委托书签发日期和有效期限；
     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法        （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
     人单位印章。                              盖法人单位印章。
     第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理                                         删
     人是否可以按自己的意思表决。                                                       除
          福建凤竹纺织科技股份有限公司                        2025 年第二次临时股东大会会议资料
     第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
     权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权        第六十九条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
     书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或        的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经      修
     者召集会议的通知中指定的其他地方。                   公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备      订
          委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机     置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
     构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
     第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议        第七十条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
     登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住        议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号      修
     所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或        码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或      订
     单位名称）等事项。                           单位名称）等事项。
     第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会        第七十二条    股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，   修
     秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。        董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。          订
                                         第七十三条    股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
     第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
                                         不履行职务时， 由过半数董事共同推举的一名董事主持。
     履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
                                              审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
     行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
                                         持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
          监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主                                     修
     席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一                                        订
                                         持。
     名监事主持。
                                              股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
          股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
                                         持。
      ……
                                          ……
     第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
                                         第七十五条    在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的   修
                                         工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。      订
     告。
     第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质        第七十六条    董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询   修
     询和建议作出解释和说明。                        和建议作出解释和说明。                     订
     第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
                                         第七十八条    股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
     记录记载以下内容：
                                         议记录记载以下内容：
     ……                                                                  修
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和                                        订
                                         （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
     其他高级管理人员姓名；
                                         ……
     ……
     第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。        第七十九条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
     出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主        整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
                                                                         修
                                                                         订
     名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料        场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
     一并永久保存。                             表决情况的有效资料一并永久保存，保存期限不少于 10 年。
          福建凤竹纺织科技股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
     第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；                   第八十二条    下列事项由股东会以普通决议通过：
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；            （一）董事会的工作报告；
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；          （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；          修
     （四）公司年度预算方案、决算方案；                  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；            订
     （五）公司年度报告；                         （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
     （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通       议通过以外的其他事项。
     过以外的其他事项。
     第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
     ……                                 第八十三条    下列事项由股东会以特别决议通过：
     （二）公司的分立、合并、解散和清算；                 ……
     ……                                 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司       ……
     最近一期经审计总资产 30%的；                   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担       修
     （五）股权激励计划；                         保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；         订
     （六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定       （五）股权激励计划；
     的情形收购本公司股份；                        （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
     （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决       决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
     议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事       其他事项。
     项。
                                        第八十四条    ……
                                             公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
                                        入出席股东会有表决权的股份总数。
     第七十八条 ……                                股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
          公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出    条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
     席股东大会有表决权的股份总数。                    入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
                                                                         修
                                                                         订
     投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向            董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东
     等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司       或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者
     不得对征集投票权提出最低持股比例限制。                保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
                                        被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
                                        相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
                                        征集投票权提出最低持股比例限制。
                                        第八十五条    股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
                                        应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
     第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
                                        效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
     当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
                                        表决情况。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通
     总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和
                                        决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持       修
                                        表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项       订
     过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，
                                        的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监
     应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。
                                        票。
          股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
                                             股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
                                        况。
       福建凤竹纺织科技股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
     第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特     第八十七条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
                                                                     修
                                                                     订
     的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。     立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
     第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
     表决。
       公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持     第八十八条   董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
     有公司 3%以上股份的股东可以提名董事候选人，由董事会审核后   决。
     提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、      公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单
     合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提名非职工代表担    独持有公司 1%以上股份的股东可以提名董事候选人，由董
     任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表     事会审核后提请股东会选举。
     担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主       股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
     选举产生后直接进入监事会。                    股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名及以
       股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定     上董事时应当实行累积投票制度。
     或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名       前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
     及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。             拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每     集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
     一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的     况。
     表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的       在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开
     简历和基本情况。                         进行选举。
       在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行       股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进
     选举。                              行：
       股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定     （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的     修
     进行：                              表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，     订
     （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同     既可分散投于多人，也可集中投于一人；
     的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配     （二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董
     其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；          事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
     （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对     （三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选
     董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；     出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候
     （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟     选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
     选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监     所持有表决权股份总数的半数；
     事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东     （四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票
     代理人）所持有表决权股份总数的半数；               数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数
     （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得     超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票
     票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、 数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能
     监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大     确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一
     会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经     次股东会进行选举；
     再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等     （五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数
     董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；           的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺
     （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、 额的董事进行选举。
     监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会
     上对缺额的董事、监事进行选举。
     第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 第九十条     股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
                                                                     修
                                                                     订
     表决。                              表决。
          福建凤竹纺织科技股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
     第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代       第九十三条     股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
     表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及       代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
     代理人不得参加计票、监票。                      股东及代理人不得参加计票、监票。
          股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事         股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同    修
     代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结       负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载       订
     果载入会议记录。                           入会议记录。
          通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过         通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
     相应的投票系统查验自己的投票结果。                  通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
                                        第九十五条     出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
                                        表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
     第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
                                        为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
     以下意见之一：同意、反对或弃权。                                                    修
          未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为                                     订
                                             未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
     投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
                                        视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
                                        “弃权”。
     第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董       第九十九条     股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在   修
     事、监事在本次股东大会会议结束后立即就任。              本次股东会会议结束后立即就任。                  订
                                        第一百零一条     公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
                                        能担任公司的董事：
                                        ……
     第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
                                        （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
     公司的董事：
                                        义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
     ……
                                        执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
                                        未逾 2 年；
     场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
                                        ……
     夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
                                        （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
     ……
                                        的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销       修
                                        营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；              订
     定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
                                        （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
     之日起未逾 3 年；
                                        失信被执行人；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                                        （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
                                        （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
                                        高级管理人员等，期限未满的；
          违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
                                        （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
                                             违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
                                        任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
                                        务，停止其履职。
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                                        第一百零二条    非职工代表董事由股东会选举或更换；职工
                                        代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举
     第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
                                        或者更换，无需提交至股东会审议。董事可在任期届满前由
     股东大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。
                                        其选举机构解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连
     ……                                                                 修
          董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经                                    订
                                         ……
     理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
                                         董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
     事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
                                        务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
                                        事总数的二分之一。
                                        第一百零三条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
                                        定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
                                        司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
                                             董事对公司负有下列忠实义务：
     第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
                                        （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
     有下列忠实义务：
                                        （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
                                        账户存储；
     的财产；
                                        （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
     （二）不得挪用公司资金；
                                        （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
                                        董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
     开立账户存储；
                                        立合同或者进行交易；
     （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
                                        （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
     公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；                                           修
     （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订                                       订
                                        过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
     立合同或者进行交易；
                                        利用该商业机会的除外；
     （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
                                        （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
     取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
                                        不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
     的业务；
                                        （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
                                        ……
     ……
                                             董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
          董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
                                        司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     成损失的，应当承担赔偿责任。
                                             董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
                                        者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
                                        理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
                                        交易，适用本条第二款第（四）项规定。
                                        第一百零四条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
                                        公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
     第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
                                        理者通常应有的合理注意。
     有下列勤勉义务：
                                             董事对公司负有下列勤勉义务：
     ……                                                                 修
     （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会                                       订
                                        （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
     或者监事行使职权；
                                        碍审计委员会行使职权；
     （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
                                        （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
                                        义务。
          福建凤竹纺织科技股份有限公司                        2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                         第一百零五条    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
                                         董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
                                         股东会予以撤换。
     第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出             独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
                                                                         修
                                                                         订
     以撤换。                                并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能
                                         亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
                                         董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解
                                         除该独立董事职务。
     第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董        第一百零六条    董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
     事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。        任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
          如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改     任生效，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。        修
     选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规             如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，   订
     章和本章程规定，履行董事职务。                     在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
          除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
                                         第一百零七条    公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
                                         完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
     第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
                                         事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
     有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
                                         其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
     不当然解除。                                                              修
          董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开                                     订
                                         因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
     信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程
                                              董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为
     第九十七条规定的各项忠实义务。
                                         公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵
                                         守本章程规定的各项忠实义务。
                                         第一百零八条    股东会可以决议解任非职工代表董事，决议
                                         作出之日解任生效；职工代表董事可以由职工代表大会、职
                                         工大会或者其他形式民主解任，解任决议或决定作出之日解      新
                                         任生效。                            增
                                              无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
                                         公司予以赔偿。
                                         第一百一十条    董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
                                         司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
     第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门                                        修
     规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                                        订
                                              董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
                                         本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有                                        删
     关规定执行。                                                              除
                                         第一百一十二条    董事会由十一名董事组成，其中独立董事
     第一百零六条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人。                                        修
     董事会设董事长一人，副董事长一人。                                                   订
                                         董事会以全体董事的过半数选举产生。
     第一百零七条 董事会行使下列职权：                   第一百一十三条    董事会行使下列职权：
     ……                                  ……                              修
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；                  （三）决定公司的经营计划和投资方案；              订
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；              （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
          福建凤竹纺织科技股份有限公司                            2025 年第二次临时股东大会会议资料
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；               （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及         券及上市方案；
     上市方案；                                （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
     （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款第          解散及变更公司形式的方案；
     （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、         （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
     解散及变更公司形式的方案；                        资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资         外捐赠等事项；
     产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；          （八）决定公司内部管理机构的设置；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；                    （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提         理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
     名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和总工程师，并决         聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人【和总工程师】等
     定其报酬事项和奖惩事项；                         高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     ……                                   ……
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；           所；
     （十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、         （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     （六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；                （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
     （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。         予的其他职权。
          公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、           超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
     提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会
     对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
     交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
     委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
     任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
     定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
     第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产         第一百一十六条      董事会应当确定对外投资、收购出售资
     抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的         产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
     审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进         捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
     行评审，并报股东大会批准。                        当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
      ……                                       ……
          公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理           公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委
     财等交易（公司受赠现金资产除外）时，达到下列标准之一的，         托理财等交易（公司受赠现金资产除外）时，达到下列标准
     由董事会审议批准：                            之一的，由董事会审议批准：
     ……                                   ……
                                                                            修
                                                                            订
     比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 500 万元。上述指标计    润的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 500 万元。上
     算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。                 述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
          公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理      （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
     财等交易（公司受赠现金资产除外）时，达到下列标准之一的，         经审计净资产的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币
     除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：          5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
     ……                                   值的，以较高者作为计算数据。
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的              公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委
     的数据如为负值，取其绝对值计算。                     之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审
          福建凤竹纺织科技股份有限公司                          2025 年第二次临时股东大会会议资料
          公司发生收购出售资产（含资产置换）交易时，应当以资产    议批准：
     总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型       ……
     在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
     产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表     润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。上述指标
     决权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的，       计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     不再纳入相关的累计计算范围。                     （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
          ……                            经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万
                                        元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
                                        较高者作为计算数据      。
                                             公司发生收购出售资产（含资产置换）交易时，应当以
                                        资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
                                        项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近
                                        一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席
                                        会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述
                                        规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
                                             ……
     第一百一十一条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长                                           删
     和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。                                                除
                                        第一百一十七条      董事长行使下列职权：
     第一百一十二条 董事长行使下列职权：
                                        ……
     ……
                                        （五）在董事会闭会期间，遇有紧急情况，有权决定单项发
     （五）在董事会闭会期间，遇有紧急情况，有权决定单项发生金
                                        生金额不超过公司最近一期经审计净资产值 10%的资产处置
     额不超过公司最近一期经审计净资产值 5%的资产处置事宜(包括
                                        事宜(包括租赁、资产出售、报废等)，并在事后向公司董事
     租赁、资产出售、报废等)，并在事后向公司董事会和股东大会报                                          修
     告；                                                                     订
                                        （六）在董事会闭会期间，遇有紧急情况，有权决定单项发
     （六）在董事会闭会期间，遇有紧急情况，有权决定单项发生金
                                        生金额不超过公司最近一期经审计净资产值 10%的对外投资
     额不超过公司最近一期经审计净资产值 5%的对外投资（含证券投
                                        （含证券投资）及收购事宜，并在事后向公司董事会和股东
     资）及收购事宜，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
                                        大会报告；
     ……
                                        ……
     第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
     行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能       第一百一十八条      公司董事长不能履行职务或者不履行职      修
     履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事       务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务               订
     履行职务
     第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 第一百一十九条           董事会每年至少召开两次会议，由董事长     修
     于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。           召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。            订
     第一百一十五条 代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上董     第一百二十条      代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上
                                                                            修
                                                                            订
     到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。             长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
     第一百一十六条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 2 日     第一百二十一条      董事会召开临时会议的，应当于会议召开
     以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和       2 日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全
                                                                            修
                                                                            订
     过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上       随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
     作出说明。                              当在会议上作出说明。
       福建凤竹纺织科技股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
     第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，
     因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）      第一百二十三条   董事会会议应有过半数的董事出席方可
                                                                       修
                                                                       订
     可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。          董事会决议的表决，实行一人一票。
       董事会决议的表决，实行一人一票。
                                       第一百二十四条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企
     第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
                                       业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
     联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
                                       告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
     使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举                                      修
     行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席                                      订
                                       关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
     董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
                                       系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
     审议。
                                       的，应将该事项提交股东会审议。
                                       第一百二十九条   独立董事应按照法律、行政法规、中国证
                                       监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事      新
                                       会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整      增
                                       体利益，保护中小股东合法权益。
                                       第一百三十条   独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
                                       任独立董事：
                                       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
                                       子女、主要社会关系；
                                       （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
                                       是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
                                       （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
                                       股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子
                                       女；
                                       （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
                                       及其配偶、父母、子女；
                                       （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
                                       企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
                                       及其控股股东、实际控制人任职的人员；              新
                                       （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企      增
                                       业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
                                       于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
                                       在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
                                       负责人；
                                       （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
                                       的人员；
                                       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
                                       规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
                                         前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
                                       附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
                                       照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
                                         独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
                                       况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
     福建凤竹纺织科技股份有限公司              2025 年第二次临时股东大会会议资料
                           进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
                           第一百三十一条   担任公司独立董事应当符合下列条件：
                           （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
                           公司董事的资格；
                           （二）符合本章程规定的独立性要求；
                           （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
                                                          新
                                                          增
                           （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
                           或者经济等工作经验；
                           （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
                           （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
                           规则和本章程规定的其他条件。
                           第一百三十二条   独立董事作为董事会的成员，对公司及全
                           体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
                           （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
                           （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
                           员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合     新
                           法权益；                           增
                           （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
                           事会决策水平；
                           （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
                           他职责。
                           第一百三十三条   独立董事行使下列特别职权：
                           （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
                           或者核查；
                           （二）向董事会提议召开临时股东会；
                           （三）提议召开董事会会议；
                           （四）依法公开向股东征集股东权利；
                           （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意     新
                           见；                             增
                           （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
                           他职权。
                             独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
                           全体独立董事过半数同意。
                             独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
                           述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
     福建凤竹纺织科技股份有限公司             2025 年第二次临时股东大会会议资料
                           第一百三十四条   下列事项应当经公司全体独立董事过半
                           数同意后，提交董事会审议：
                           （一）应当披露的关联交易；
                           （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；            新
                           （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取       增
                           的措施；
                           （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
                           他事项。
                           第一百三十五条   公司建立全部由独立董事参加的专门会
                           议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会
                           议事先认可。
                             公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
                           一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
                           四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
                             独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
                                                            新
                                                            增
                             独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
                           立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
                           以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
                             独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
                           的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
                           字确认。
                             公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
                           第一百三十六条   公司董事会设置审计委员会，行使《公司     新
                           法》规定的监事会的职权。                     增
                           第一百三十七条   审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
                                                            新
                                                            增
                           中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
                           第一百三十八条   审计委员会负责审核公司财务信息及其
                           披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
                           当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
                           （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
                           制评价报告；
                                                            新
                                                            增
                           （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                           （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
                           变更或者重大会计差错更正；
                           （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
                           他事项。
                           第一百三十九条   审计委员会每季度至少召开一次会议。2
                           名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
                                                            新
                                                            增
                           行。
                             审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
           福建凤竹纺织科技股份有限公司                         2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                           通过。
                                                审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                                                审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
                                           审计委员会成员应当在会议记录上签名。
                                                审计委员会工作规程由董事会负责制定。
                                           第一百四十条    公司董事会设置战略委员会、提名委员会、
                                           薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会      新
                                           授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决       增
                                           定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
      第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，
                                           第一百四十二条    本章程关于不得担任董事的情形、离职管
      同时适用于高级管理人员。
                                           理制度的规定，同时适用于高级管理人员。             修
                                                本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适   订
      （四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
                                           用于高级管理人员。
      员。
                                           第一百四十三条    在公司控股股东单位担任除董事、监事
                                           （如有）以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
      第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其                                         修
      他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。                                              订
                                                公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发
                                           薪水。
      第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：                第一百四十七条    总经理工作细则包括下列内容：
      ……                                   ……
                                                                           修
                                                                           订
      会、监事会的报告制度；                          董事会的报告制度；
      ……                                   ……
                                           第一百五十一条    高级管理人员执行公司职务，给他人造成
                                           损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
      第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
                                           重大过失的，也应当承担赔偿责任。                修
                                                高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部   订
      赔偿责任。
                                           门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
                                           责任。
                                           第一百五十二条    公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
                                           护公司和全体股东的最大利益。
                                                                           新
                                                                           增
                                           义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
                                           法承担赔偿责任。
      第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，
                                                                           删
                                                                           除
           董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
      第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
                                                                           删
                                                                           除
      法收入，不得侵占公司的财产。
      第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选                                       删
      可以连任。                                                                除
           福建凤竹纺织科技股份有限公司              2025 年第二次临时股东大会会议资料
      第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
      辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，                           删
      原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职                           除
      务。
      第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完                           删
      整。                                                     除
      第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项                           删
      提出质询或者建议。                                              除
      第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给                           删
      公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                                      除
      第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部                           删
      门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                          除
      第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事
      会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
      主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
      行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会                           删
      会议。                                                    除
        监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
      职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通
      过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
      第一百四十四条 监事会行使下列职权：
      （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
      核意见；
      （二）检查公司财务；
      （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
      违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
      理人员提出罢免的建议；
      （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
                                                             删
                                                             除
      （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
      的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
      （六）向股东大会提出提案；
      （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
      理人员提起诉讼；
      （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
      请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
      司承担。
      第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
      提议召开监事会临时会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内
      召集会议。
                                                             删
                                                             除
      况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或
      者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
        监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会
           福建凤竹纺织科技股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会会议资料
      会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载
      明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
      或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
      监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放
      弃在该次会议上的表决权。
        监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
        监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，
      实行一人一票。
      第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
                                                                        删
                                                                        除
      会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
      第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
      出席会议的监事应当在会议记录上签名。                                                删
        监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性                                      除
      记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
      第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
      （一）举行会议的日期、地点和会议期限；                                               删
      （二）事由及议题；                                                         除
      （三）发出通知的日期。
      第一百五十二条 ……                         第一百五十六条   ……
        公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有         公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
      的股份比例分配。                           持有的股份比例分配。
                                                                        修
                                                                        订
      之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公       违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
      司。                                 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
        公司持有的本公司股份不参与分配利润。                 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                                         第一百五十七条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
      第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
                                         公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司
      生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
                                         亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可     修
                                         以按照规定使用资本公积金。                  订
        法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
                                           法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
      前公司注册资本的 25%。
                                         将不少于转增前公司注册资本的 25%。
           福建凤竹纺织科技股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会会议资料
      第一百五十四条 公司的利润分配决策程序：
      听取和考虑股东（特别是公众投资者）的意见，结合公司盈利情         1、公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会
      况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案，       应充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）的意见，结合
      经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润       公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分
      分配预案独立发表意见并公开披露。                   配建议和预案，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
                                                                        修
                                                                        订
      证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当       和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
      发表明确意见。                             ……
           ……                              2、审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策
      规划的情况及决策程序进行监督。                     ……
       ……
      第一百五十五条 公司的利润分配政策为：                第一百五十九条   公司的利润分配政策为：
      ……                                   ……
      董事会未做出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未       但公司董事会未做出该年度的现金分红预案的，应在定期报
      进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和       告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留
      使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。          存公司的用途和使用计划。                   修
      配的现金红利，以偿还其所占用的资金。                 东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
      调整或变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决       实需要调整或变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董
      议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特       事会做出决议，然后提交股东会以特别决议的方式进行审
      别决议的方式进行审议。                        议。
                                         第一百六十条   公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
                                         者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红      新
                                         条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者     增
                                         股份）的派发事项。
                                         第一百六十一条   公司实行内部审计制度，明确内部审计工
      第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，       作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果     修
      对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。              运用和责任追究等。                      订
                                           公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
                                         第一百六十二条   公司内部审计机构对公司业务活动、风险
      第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经       管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。         修
      董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。           内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不     订
                                         得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
                                         第一百六十三条   内部审计机构向董事会负责。
                                           内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
                                                                        新
                                                                        增
                                         导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
                                         审计委员会直接报告。
         福建凤竹纺织科技股份有限公司                         2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                          第一百六十四条   公司内部控制评价的具体组织实施工作
                                          由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委         新
                                          员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价         增
                                          报告。
                                          第一百六十五条   审计委员会与会计师事务所、国家审计机
                                                                             新
                                                                             增
                                          提供必要的支持和协作。
                                          第一百六十六条   审计委员会参与对内部审计负责人的考        新
                                          核。                                 增
      第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会        第一百六十七条   公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
                                                                             修
                                                                             订
      务等业务，聘期 1 年，可以续聘。                   等业务，聘期 1 年，可以续聘。
      第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，        第一百六十八条   公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东       修
      董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。              会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。          订
      第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传                                           删
      真、邮件、电子邮件、电话或口头等方式进行。                                                  除
                                          第一百八十条   公司合并支付的价款不超过本公司净资产
                                          公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决         增
                                          议。
                                          第一百八十一条   公司合并，应当由合并各方签订合并协
      第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
                                          议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
      编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
                                          议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》   修
                                          上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知         订
      自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
                                          之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以
      日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                                          要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
      第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并        第一百八十二条   公司合并时，合并各方的债权、债务，应       修
      后存续的公司或者新设的公司承继。                    当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。               订
      第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。             第一百八十三条   公司分立，其财产作相应的分割。
        公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作          公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当         修
      出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证   自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在    订
      券报》上公告。                             《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                                          第一百八十五条   公司需要减少注册资本时，必须编制资产
      第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债        负债表及财产清单。
      表及财产清单。                               公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
        公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权      内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上或者国家
                                                                             修
                                                                             订
      之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要   日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
      求公司清偿债务或者提供相应的担保。                   清偿债务或者提供相应的担保。
        公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。              公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
                                          减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
           福建凤竹纺织科技股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                        第一百八十六条    公司依照本章程第一百五十七条的规定
                                        弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
                                        少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
                                        股东缴纳出资或者股款的义务。
                                             依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
                                                                        新
                                                                        增
                                        议之日起 30 内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息
                                        公示系统公告。
                                             公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
                                        和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
                                        润。
                                        第一百八十七条    违反《公司法》及其他相关规定减少注册
                                        资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当      新
                                        恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高      增
                                        级管理人员应当承担赔偿责任。
                                        第一百八十八条    公司为增加注册资本发行新股时，股东不
                                                                        新
                                                                        增
                                        享有优先认购权的除外。
                                        第一百九十条    公司因下列原因解散：
                                        ……
      第一百七十八条 公司因下列原因解散：                （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
      ……                                受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
                                                                        修
                                                                        订
      重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权      （五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
                                             公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
                                        由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
                                        第一百九十一条    公司有本章程第一百九十条第（一）项、
                                        第（五）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
                                                                        新
                                                                        增
                                             依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
                                        出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
                                        第一百九十二条    公司因本章程第一百九十条第（一）项、
      第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第      第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
      （三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日      清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
                                                                        修
                                                                        订
      定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请      本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
      人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。                   清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
                                        成损失的，应当承担赔偿责任。
         福建凤竹纺织科技股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
      第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 第一百九十四条       清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
      并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书     权人，并于 60 日内在《上海证券报》上或者国家企业信用
      之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算   信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
                                                                           修
                                                                           订
        债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材          债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
      料。清算组应当对债权进行登记。                     明材料。清算组应当对债权进行登记。
        在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。              在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
      第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财        第一百九十六条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表
      产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院        和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
                                                                           修
                                                                           订
        公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移          人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
      交给人民法院。                             给人民法院指定的破产管理人。
      第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第一百九十八条         清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
        清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得        和勤勉义务。
                                                                           修
                                                                           订
        清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失        当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造
      的，应当承担赔偿责任。                         成损失的，应当承担赔偿责任。
                                          第二百零三条   董事会依照股东会修改章程的决议和有关      新
                                          主管机关的审批意见修改本章程。                  增
                                          第二百零五条   释义：
      第一百九十一条 释义：
                                          （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
      （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
      股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
                                          持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
      的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
                                          大影响的股东。
      （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、                                         修
      协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。                                               订
                                          能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
      （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
                                          （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
      高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
                                          高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
      能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
                                          及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
      仅因为同受国家控股而具有关联关系。
                                          业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
                                          第二百零八条   本章程所称“以上”“以内”“以下”，都
      第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，                                         修
      都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。                                        订
                                          不含本数。
      第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议        第二百一十条   本章程附件包括股东会议事规则、董事会议     修
      事规则和监事会议事规则。                        事规则。                             订
            注：(1)另有少量字词、条款编号、条款引用或标点符号变更，不另行逐一对比。
            (2)根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
                                         《上市公司章程指引》
                                                  （2025 年
        修订）等有关规定，结合公司实际情况，拟将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，不另行逐
        一对比。
福建凤竹纺织科技股份有限公司         2025 年第二次临时股东大会会议资料
  议案之二（2.00）
           福建凤竹纺织科技股份有限公司
           关于修订公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，保持公司治理制度
与最新法律法规及监管规定的有效衔接，根据《公司法》
                        《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号--规范运作》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，
公司结合自身实际情况对公司治理制度进行了梳理，对《福建凤竹纺织科
技股份有限公司股东会议事规则》
              《福建凤竹纺织科技股份有限公司董事会
议事规则》
    《福建凤竹纺织科技股份有限公司累积投票制实施细则》等二十
九项相关制度进行修订。
  上述二十九项制度中，
           《福建凤竹纺织科技股份有限公司股东会议事规
则》《福建凤竹纺织科技股份有限公司董事会议事规则》《福建凤竹纺织科
技股份有限公司累积投票制实施细则》
                《福建凤竹纺织科技股份有限公司投
资管理办法》《福建凤竹纺织科技股份有限公司独立董事工作制度》《福建
凤竹纺织科技股份有限公司对外担保管理制度》
                    《福建凤竹纺织科技股份有
限公司征集投票权实施细则》
            《福建凤竹纺织科技股份有限公司关联交易规
则》等八项制度的修订事宜尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议
批准后生效，其他制度经本次董事会审议通过后正式生效施行，原制度相
应废止。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                      福建凤竹纺织科技股份有限公司
福建凤竹纺织科技股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案之二（2.01）
             福建凤竹纺织科技股份有限公司
                 股东会议事规则
                    第一章      总则
  第一条   为规范福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称公司）的行为，保证股
东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
                      （以下简称《公司法》）、
                                 《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）发布的《上市公司股东会规则》
               、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、
行政法规、规范性文件和《福建凤竹纺织科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，制定本规则。
  第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、规章、《公司章程》和本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条   股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
  第四条   股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百
一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所，说明原因并公告。
  第五条   公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》
和《公司章程》的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                  第二章   股东会的召集
福建凤竹纺织科技股份有限公司            2025 年第二次临时股东大会会议资料
  第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
  第七条   经全体独立董事过半数同意，公司独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第八条   董事会审计委员会（以下简称审计委员会）有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第十条   审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
福建凤竹纺织科技股份有限公司               2025 年第二次临时股东大会会议资料
  审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
  第十一条    对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十二条    审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
                 第三章   股东会的提案与通知
  第十三条    提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第十四条    董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。
  股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期
间的持股比例不得低于 1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 1%以上
股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具
书面授权文件。
  除本条第二款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
  第十五条    召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
福建凤竹纺织科技股份有限公司              2025 年第二次临时股东大会会议资料
  第十六条   股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
  第十七条   股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第十八条   股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第十九条   发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
                 第四章   股东会的召开
  第二十条   公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其
他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
  第二十一条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
当日下午 3:00。
福建凤竹纺织科技股份有限公司            2025 年第二次临时股东大会会议资料
  第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
  第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
  第二十四条    自然人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东会。代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
  第二十五条    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
  第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席会议并接受股东的质询。
  第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人（即主任）主持。审计委员会
召集人（即主任）不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第二十八条    在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
  第三十条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
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以会议登记为准。
  第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
  公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第三十二条 股东会选举两名以上董事时，实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  公司股东会采用累积投票制选举董事时，应按以下规定进行：
  （一）每一有表决权的股份享有与应选的董事人数相同的表决权，股东可以自由地
在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
  （二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事候选人时所拥有
的表决权总数，否则其投票无效；
  （三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票
较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持的有表决权股份总数的半数；
  （四）当两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，
如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得
票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，
公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；
  （五）如当选的董事人数少于该次股东会拟选出的董事人数的，公司将按照《公司
章程》的规定在以后召开的股东会上对空缺的董事名额进行选举。
  第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
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中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
  第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第三十六条 股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
  第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第四十条    提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
  第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员
姓名；
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   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）
     《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
   出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为 10 年。
   第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
上海证券交易所报告。
   第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就
任。
   第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
   第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
   公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
   股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
   董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
   人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
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监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
                   第五章   附则
  第四十六条 本规则所称“以上”
                “内”，含本数；
                       “过”
                         “低于”
                            “多于”，不含本数。
  第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
  第四十八条   本规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
  第四十九条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
                              福建凤竹纺织科技股份有限公司
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议案之二（2.02）
               福建凤竹纺织科技股份有限公司
                  董事会议事规则
  第一条   宗旨
  为了进一步规范福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》
                《中华人民共和国证券法》
                           《上海证券交易所股票
上市规则》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建凤竹纺织科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
  第二条   董事会办公室
  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
  董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
  第三条   定期会议
  董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
  第四条   定期会议的提案
  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
  第五条   临时会议
  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）董事会审计委员会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；
  （六）总经理提议时；
  （七）政府有关部门要求召开时；
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  （八）
    《公司章程》规定的其他情形。
  第六条   临时会议的提议程序
  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
  董事长应当自接到提议或者政府有关部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
  第七条   会议的召集和主持
  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事召集和主持。
  第八条   会议通知
  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将书面会
议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第九条   会议通知的内容
  书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
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  （四）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、
                   （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
  第十条    会议通知的变更
  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
  第十一条   会议的召开
  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因将股份用于员工持股
计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公
司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项应有三分之二以
上的董事出席方可举行。
  有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。
  总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第十二条   亲自出席和委托出席
  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
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况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第十三条   关于委托出席的限制
  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
  第十四条   会议召开方式
  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第十五条   会议审议程序
  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
  第十六条   发表意见
  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
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  第十七条    会议表决
  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
  董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决方式。
  会议表决实行一人一票。
  董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第十八条    表决结果的统计
  采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。采取记名投
票表决方式的，在与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董
事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
  第十九条    决议的形成
  除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第二十条    回避表决
  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）有关法律、行政法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
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  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
  第二十一条 不得越权
  董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
  第二十二条 关于利润分配的特别规定
  在公司编制年度报告时，董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先
将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的
其他相关事项作出决议。
  第二十三条 提案未获通过的处理
  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
  第二十四条 暂缓表决
  二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他
事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表
决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第二十五条 会议录音
  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
  第二十六条 会议记录
  董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
  第二十七条 会议纪要和决议记录
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  除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
  第二十八条 董事签字
  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向政府有关部门报告，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向政府有
关部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。
  第二十九条 决议公告
  董事会决议公告事宜，由董事会秘书、证券事务代表根据《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
  第三十条   决议的执行
  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  第三十一条 会议档案的保存
  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为十年。
  第三十二条 附则
  本规则所称“以上”
          “以内”
             “以下”，都含本数；
                      “不满”
                         “以外”
                            “低于”
                               “多于”
                                  “超
过”“过”，不含本数。
  本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行。
  本规则由公司董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
  本规则由公司董事会负责解释。
                          福建凤竹纺织科技股份有限公司
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议案之二（2.03）
              福建凤竹纺织股份有限公司
                 累积投票制实施细则
  第一条 为了进一步完善福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称公司）治理结
构，保证所有股东充分行使权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司股
东会规则》《福建凤竹纺织科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有
关规定，特制定本实施细则。
  第二条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
  第三条   股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
  第四条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上的董事时采用
的一种投票方式，即公司选举董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数
乘以应选董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部投票权数集中投向某一位董
事候选人，也可以任意分配给所有董事候选人，最后按得票多少决定当选董事。
  第五条   本实施细则适用于选举或者变更两名以上的独立或者非独立董事议案。
  第六条 股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候
选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书
应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
  第七条 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：
  （一）独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
  选举独立董事时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以其有权
选出的独立董事人数的乘积数，股东可以自由地在独立董事候选人之间分配其表决权，
既可分散投于多人，也可集中投于一人。
  选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以其有
权选出的非独立董事人数的乘积数，股东可以自由地在非独立董事候选人之间分配其表
决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。
  （二）累积投票制的票数计算法
股东本次累积表决票数。
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表决票数。
任何股东、公司独立董事、本次股东会计票人、监票人或见证律师对宣布结果有异议时，
应立即进行核对。
  （四）投票方式
决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。
票数时，如该股东的累积表决票数只投向一个候选人，则按该股东所实际拥有的累积表
决票数计算；如该股东分散投向几个候选人，计票人员应向该股东指出，并要求其重新
确认分配到每一个候选人身上的投票权数，直至其投出的投票权数不超过其所拥有的累
积表决票数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认，则该股东所投的全部选
票均作废，视为放弃该项表决。
积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
  （五）董事当选
  （1）董事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决
股份数的二分之一以上时，即为当选。
  （2）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事
会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；
  （3）若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二
以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。
  （4）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后三个月内再
次召开股东会对缺额董事进行选举。
  （1）董事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决
股份数的二分之一以上且该等人数等于或少于应选董事人数时，该等候选人即为当选；
  （2）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事
会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数不足《公司
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章程》规定的董事会成员人数三分之二以上，则应在本次股东会结束后三个月内再次召
开股东会对缺额董事进行选举。
  （3）若获得超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数二分之
一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多
者当选。若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选未超过应选董事人数的，则全
部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选超过应选董事人数的，则对该
等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选
举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次股东会结束
后三个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
  第八条 本实施细则自股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。
  第九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定
执行；本实施细则如与日后国家颁布的法律、行政法规或经合法程序修改的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本实施
细则，报股东会审议通过。
  第十条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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议案之二（2.04）
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                  投资管理办法
                  第一章        总   则
  第一条   为维护福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称公司）及其股东权益，
规范公司投资行为，降低投资风险，保障投资安全，提高投资效益，使投资管理真正做
到科学化、民主化、规范化，依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律和规范性文件
以及《福建凤竹纺织科技股份有限公司章程》
                   （以下简称《公司章程》）的有关规定，制
定本办法。
  第二条   本办法所称投资是指公司为获取未来收益而预先支付一定数量的货币、实
物或出让权利的行为，包括对外和对内投资。
  对外投资包括：建设项目投资、股权投资、债权投资、期货投资、委托理财、证券
投资、产权交易、公司重组、合作联营、租赁经营等。
  对内投资包括：重大技改和更新项目、基本建设（包括购置房产）、购置新型设备、
研究开发等与日常经营相关的投资。
  本办法所称的投资管理是指对公司投资项目的前期发起分析、评估决策、可研立项
审批、资金筹措、项目实施、项目后评价及跟踪考核等全过程管理。
  第三条   投资目的和原则
以获取规模经济，确保资产保值增值。
育新的经济增长点。
  投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进生产要
素优化组合，创造良好经济效益。
              第二章   投资管理机构与职责
  第四条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司投资的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的投资作出决策。
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  第五条 公司董事会、总经理、相关部门及子公司可根据业务需要作为项目建议部
门或单位，发起投资项目的立项动议并制作可行性报告。
  第六条 投资项目建议部门或单位的基本职责如下：
报告项目投资执行情况；
  第七条 公司成立投资评审小组在董事会授权范围内负责全公司的投资管理。
  第八条 投资评审小组的组成人员包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等相关人员。投资评审小组的具体工作流程如下：
必备要件或需要补充论证的投资项目，应退回项目建议部门或单位，进行修改或补充。
项目，投资评审小组还应履行以下审议程序：
  (1)对项目的可行性报告进行初审；
  (2)将上述初审通过的可行性报告提交公司董事会战略委员会审议；
  (3)投资项目涉及关联交易、重大资产重组或其他影响公司及股东重大利益之情形
的，还应征求公司独立董事的意见。
  第九条 投资评审小组对投资项目进行形式审查，并实行投票表决制度，全体组成
人员一人一票，决议事项应当经全体组成人员过半数通过。
  第十条 经投资评审小组审查后的投资项目，应按照公司章程和本办法的规定提交
公司董事会或股东会审议并作出决策。对于公司董事会或股东会审议同意的投资项目，
由公司总经理负责组织该投资项目的实施，并实行项目负责人制度。若无特别指定，投
资项目的建议单位（或部门）负责人为该投资项目负责人。
  对于期间反复多次实施或与公司日常经营直接相关的投资项目，包括但不限于闲置
资金投资保本型理财产品、更新必要的固定资产、设备或不动产的维修养护等投资项目，
可以由董事会授权董事长或总经理在一定期限和一定额度范围内负责决策和实施。该等
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项目的具体执行，仍应遵循公司相关制度，包括但不限于财务管理制度、资金使用流程
管理规范等。
  根据《公司章程》和本办法应该由股东会审议决策的投资项目，不得实施授权。
  第十一条 公司财务部负责审核投资项目的概预算、筹措投资资金、进行会计核算
和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合总经理完成项目投资效益评价；并负责
对投资评审小组审批的项目建立台账，进行备案和跟踪管理。
  上述投资项目的台账应记载投资项目的名称、类别，投资金额或持有比例，预期收
益，以及实时变动情形等信息。台账应不时更新，并为跟踪评价提供支持。
  财务部主管应定期对相关投资业务执行后评估，详细列明投资额度、收益率等，同
时列明投资过程中存在的问题及建议解决方案。
  后评估资料提交给投资评审小组审批，并分别针对投资后评估过程中发现的问题妥
善处理，必要时提交董事会、股东会审批处理。
  第十二条 公司内审部负责评估、控制项目投资风险，监督投资项目招投标，严格
按照公司审计制度对投资项目进行审计。
  第十三条 公司董事会办公室负责审查需由公司董事会、股东会审批的投资项目的
合规性；组织需要提交董事会、股东会审议的投资项目涉及的文本材料，并进行相应的
信息披露；
  第十四条   公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支
持公司的投资工作。
                 第三章   投资决策权限
  第十五条 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易时，
达到下列标准之一的，投资评审小组应当组织有关专家、专业人员进行评审，经董事会
审议通过，并应当提交股东会审议批准：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
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且绝对金额超过人民币 5000 万元；
超过人民币 500 万元；
且绝对金额超过人民币 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  公司发生收购出售资产（含资产置换）交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范
围。
  第十六条 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易时，
达到下列标准之一的，投资评审小组应当组织有关专家、专业人员进行评审，经董事会
审议批准：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计主营业务收入的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 5000 万元；
度经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 500 万元；
于 50%，或绝对金额不超过人民币 5000 万元；
金额不超过人民币 500 万元；
估值的，以较高者作为计算数据。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第十七条 为提高公司资产营运效率，满足公司投资需要，公司董事会在其审批权
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限范围内对公司董事长或总经理的授权如下：
额不超过公司最近一期经审计净资产值 10%的资产处置事宜(包括租赁、资产出售、报废
等)，并在事后向公司董事会和股东会报告；
额不超过公司最近一期经审计净资产值 10%的对外投资（含证券投资、委托理财等）及
收购事宜，并在事后向公司董事会和股东会报告；
  除上述授权之外，公司其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
             第四章   投资项目预选、立项和审核
  第十八条 各单位或部门根据公司发展战略在经济运行和企业经营的过程中，应当
敢于且善于捕捉、创造具有一定时间、空间或条件优势的投资机会，编制投资机会研究
报告，进行项目预选。
  投资项目的选择应符合国家产业发展方向和公司发展战略。投资项目应经过充分调
查研究，利用充分、详实、有效的资料进行深入细致的分析，确保投资决策的科学性。
投资项目必须遵守法律、行政法规、其他规范性文件的规定。
  第十九条 项目预选后送公司投资评审小组，报送的材料必须附送项目有关资料，
包括项目建议报告（含项目所含技术的先进性，经济效益的可行性的初步论证，及项目
组的意见）
    。
  第二十条 项目预选（草案）编制后，公司投资评审小组应在10天内提出初审意见，
并召集由公司各单位或部门有关负责人参加的“项目审议会”，董事长、总经理及经营
班子权限范围内的投资由投资评审小组审议并决定；如需提交董事会、股东会批准的，
按本办法第八条执行。相关部门按本办法的规定参与、协助和支持公司的项目投资工作。
  第二十一条 项目一经批准，项目负责单位或部门应当在五天内按投资计划所确定
的项目，并根据本制度有关规定和所承办的投资项目性质与特点，决定组成项目小组。
  第二十二条   项目策划工作包括：编制项目建议书，申请立项、可行性研究与论证
（如适用）
    。
  第二十三条   项目主办单位或项目小组应当根据投资计划和国家投资法规的有关
规定编制规范的“项目建议书”。经项目主办单位隶属法人代表审批、签发后，按规定
需报国家有关部门申请立项的应按时申请立项。
  第二十四条   项目获国家有关部门批准立项后，项目主办单位的有关部门（或项目
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小组）在公司投资管理部门指导下，负责进行可行性研究报告的编制（如适用）。
  第二十五条   项目可行性研究是对项目各要素进行认真细致的调查、分析和测算，
并具体论述项目投资在技术上的先进性、适用性、可靠性，经济上的必要性、合理性和
现实性以及财务上的盈利性、平衡性与可行性的规范性文件。
  第二十六条   可行性研究主要内容包括：
展潜力，经济范围、方式和规模，投资方式、规模和期限。
法定办公住址、经济业绩与财务状况。
方式、定价原则、推销措施与未来五年销售预测。
划。
源、数量、单价以及储运方式。
预算。
术转让方式及费用估算。
筑周期及费用估算。
预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算。
与投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析。
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  第二十七条   可行性研究可以由项目主办单位的相关部门（或项目小组）负责编制，
也可以委托有关中介机构或专业部门编制。无论是谁编制都应以科学、严谨、客观的原
则进行可行性研究，如有意隐瞒真实情况或明显失误造成可行性研究严重歪曲、误导的，
编制单位应承担相应的责任。
  第二十八条   项目可行性研究报告编制后，应于十天内报公司投资评审小组，投资
评审小组应当组织有关部门的专业人员进行内部论证。项目内部论证可行、需要上报项
目主管部门批准的，经主管领导批准，提交项目审批单位组织可行性论证和审批。
  第二十九条 投资项目一经审批立项，则由项目负责人负责日常经营管理，按计
划推进项目进程，包括工期管理、财务管理、研发管理、市场计划执行等，并向投资评
审小组报告工作。
                 第五章   项目的组织与实施
  第三十条 各投资项目应根据形式的不同，具体落实组织实施工作：
营班子，编制项目投资实施方案、进行项目的实施工作，设立办事机构，制定生产经营
计划等具体运作措施。同时认真执行公司有关投资管理、财务管理、现金流向管理以及
合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。财务主管由公司委派，对公司负责，
并接受公司的财务检查。同时每月应以报表形式将本月经营情况上报公司投资评审小
组，并抄送公司财务管理总部。
营班子，编制项目投资实施方案、进行项目的实施工作，设立办事机构，制定生产经营
计划等具体运作措施。同时认真执行公司有关投资管理、财务管理、现金流向管理以及
合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。接受公司的财务检查。同时每月应以
报表形式将本月经营情况上报公司财务部，并抄送公司投资评审小组。
董事或监事（如有）积极参与公司事务，并通过股东会、董事会或监事会（如有）施加
公司意图和监控其经营管理，确保利益如期回收。
代表、董事或监事（如有）积极参与公司事务，并通过股东会、董事会或监事会（如有）
施加子公司意图和监控其经营管理，确保利益如期回收。
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按公司投资决策权限程序，审批指派证券事务代表、资金监管专员、或期货专员按项目
投资实施方案认真执行，确保资产安全和如期回收。
  第三十一条 项目投资实施方案应包括以下主要内容（证券投资、委托理财、期货
投资类项目适用）：
的月度表）
    ；
  第三十二条 项目的资金筹措：项目的筹措方式、资金来源、资金供给计划必须在
项目决策前予以明确；资金筹措应充分利用自有资金；同时利用上市公司的筹资功能，
提高募集资金使用效率；积极利用银行贷款以及融资租赁筹资；充分利用金融工具探索
其它筹资方式；为保证投资项目的顺利实施，投资项目资金必须专款专用，必要时进行
专项审计。
              第六章   项目的评估、监督、奖罚
  第三十三条 投资评审小组应对所有投资项目实施情况进行检查、监督和评价，公
司各部门及其项目工作小组应予充分配合。例行检查每月一次，并定期进行后评估检查。
检查内容包括：项目进度、投资情况、项目质量、合作各方动态、存在问题和建议等。
  投资项目后评估以过程评价为主。过程评价指将项目从发起、立项、建设至投产
全过程的各个环节的实际进程、存在的问题，与计划中所确定的进程、目标加以比较，
然后分析其产生的原因，进而对项目进行效益评估和财务评价。
  根据例行检查和定期后评估成果，对项目进行考核，如有必要及时提出调整建议方
案，不断优化投资管理决策。
  第三十四条 基建项目验收应严格按照国家有关法规和基建合同规定进行，具体验
收工作由项目主办单位负责，投资评审小组会议指派相关人员参加。验收完毕，项目主
办单位应负责完备竣工验收和办理交付使用手续。
  第三十五条 通过政府有关部门立项、审批的技改和新品开发项目，按政府规定组
织验收；不通过政府立项的项目验收，由项目主办单位组织，投资评审小组会议派员参
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加。涉及增加固定资产的 ，应在验收后及时办理交付使用手续。
  第三十六条 对内投资项目验收前，或在项目终（中）止时，公司内审部应进行专
项审计，审计结论应复印报投资评审小组备案。
  第三十七条 对外投资项目终（中）止的，被投资企业依法进行清算时，由公司委
派的董事和投资管理部门可作为股东代表，财务部和审计部门派员共同参与被投资企业
的清算工作。
  第三十八条 每个会计年度终止前一个月，公司各部门应进行年度投资工作总结，
形成书面材料报投资管理部门。财务部负责对公司年度投资工作进行总结，并书面报告
投资评审小组。
  投资项目达到或超出预期效果的，董事会、经理办公会可根据公司相关规定对总经
理及经营班子、项目责任人及相关人员酌情给予奖励。
  第三十九条 投资项目负责人应与公司或子公司签定经济责任合同书，明确责、权、
利的划分。
  投资项目负责人，在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或
有其他违法行为，导致公司遭受损失的，董事会、总经理办公会可依照有关法律、行政
法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
  第四十条 公司内审部负责评估、控制项目投资风险，监督投资项目招投标，严格
按照公司审计制度对投资项目进行定期或不定期地进行检查，监督检查的内容主要包
括：
是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
投资收益是否及时进行会计处理，以及投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
  对于发生损失的投资，由公司内审部进行专项审计，明确相关责任人员的责任，按
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照投资决策权限，报总经理及分管领导、董事会或股东会审批后，按照审批结果追究相
关人员责任。
  第四十一条 档案管理：对每一个投资项目，项目小组、项目负责人及相关责任人
应及时将所有原始资料及应需提供的资料（报表等）整理交公司或子公司档案室归档。
                 第七章   项目的变更与结束
  第四十二条 对外投资的转让与收回
  (1) 按照被投资企业章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
  (2) 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
  (3) 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
  (4) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
  (1) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
  (2) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
  (3) 由于自身经营资金不足，急需补充资金时；
  (4) 认为转出项目、收回投资的好时机已到；
  (5) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
  (6) 认为有必要的其他情形。
  投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》及国家政策法规的有关转让投资的
规定办理。
报公司批准。如果采取协议转让方式，原则上要获得有权批准机构的批准。
让中的资产评估以及各项政策法规的研究等项工作，防止公司资产流失。
  第四十三条 投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、规模扩大
或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，均应按本办法第六条规定报公司审批核准。
  第四十四条 投资项目变更，由项目负责人书面报告变更理由，按报批程序及权限
先报送公司投资评审小组初审（或预审），再根据项目的金额大小报公司办公会议、董
事会直至股东会审批。
  第四十五条 为了保证投资项目完成后的日常运转，尽快取得效益，必须充分重视
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项目终（中）止验收和交接工作。项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，应主动
做好善后工作，须向继任人办理移交手续后方能离岗。
第四十六条 投资项目的中止或结束，项目专项小组、项目负责人及相应机构应及时
总结清理，并以书面报告公司投资评审小组。
  中止方案应包括以下内容：
  总结报告应包括：
  如有待决问题，项目专项小组、项目负责人必须负责彻底办好，不得久拖推诿。
                 第八章        附   则
  第四十五条   本办法解释权属董事会。
  第四十六条   关于风险投资、证券投资、委托理财、股权投资、产权交易、公司重
组等投资管理的规定，参照本规定执行。
  第四十七条   本办法适用于公司及其所属各子公司、各部门（指全资、控股子公司
实行内部核算的分公司、各部、办等）的一切投资行为。
  第四十八条   本办法经股东会决议批准后生效并实施，修改时亦同。
                                    福建凤竹纺织科技股份有限公司
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议案之二（2.05）
             福建凤竹纺织科技股份有限公司
                 独立董事工作制度
                    第一章 总则
  第一条 为进一步完善福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称公司）的法人治
理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，切实保障公司
及全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《福建凤竹纺织科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，公司特制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规
则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。公司设独立董事四
名，且至少包括一名会计专业人士。
  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士
担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
                 第二章 独立董事的任职资格
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  第五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有本制度第六条规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
  公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间 和精力有效地履行独立董事的职责。
  第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
要 社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子 女配偶的父母等）；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业有重大业务往来的人员，
或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规 定的不具备独立性的其他人员。
  前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
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每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
                 第三章 独立董事的任免
  第七条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，
公司董事会应当按规定公布上述内容。
  第九条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
  公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第八条及前款的规定披露相
关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。
  上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董
事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提
交股东会选举。
  第十条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
  第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
  在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连
续计算。
  第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
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立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
  独立董事不符合本制度第五条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
  第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本
制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
             第四章 独立董事的职责和履职方式
  第十四条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对本制度第二十条、第二十三条、第二十四条和第二十五条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第十五条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
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  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
  第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
  第十七条 独立董事应当亲自出席董事会。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
  第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
  第十九条 独立董事应当持续关注本制度第二十条、第二十三条、第二十四条和第
二十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证
券交易所报告。
  第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本制度第十五条第一款第（一）项至第（三）项、第二十条所列
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事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。必要时，独立董事专门会议
可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
  第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
  第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经公司董事会审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  公司董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。董事会审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
  第二十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对董事会提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
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记载董事会提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载董事会薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
  第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
  第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
  第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本制度第二十条、第二十三条、第二十四条和第二十五条所列事项进行审
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议和行使本制度第十五条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
                 第五章 独立董事的履职保障
  第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或者《公司章程》规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会
议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前二日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
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人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
  第三十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
  公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
  第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
                 第六章 附则
  第三十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
  如本制度与有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定或者将来中国证监会、
上海证券交易所等有关部门或证券监管机构发布或修订的规章、规范性文件相抵触的，
应当按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定执行。
  第三十七条 本制度经股东会审议通过后生效施行，修改时亦同。
  第三十八条 本制度所称“以上”“以下”包含本数；“过”不含本数。
  第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
                          福建凤竹纺织科技股份有限公司
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议案之二（2.06）
             福建凤竹纺织科技股份有限公司
                 对外担保管理制度
                   第一章 总则
  第一条 为维护福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称公司）及投资者的合法
权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促
进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及
《福建凤竹纺织科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制
度。
  第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称子公司）。
  第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的
保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。担保的
债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银
行保函等。
  第四条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
  第五条 公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自
对外提供担保。
  未经公司董事会或股东会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担
保。
  第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务
风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
  第七条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保
风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与
公司担保的金额相当。
  公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求子公司提
供反担保。
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                  第二章 担保的审批
                 第一节 被担保人的条件
  第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位
提供担保：
  （一）因公司业务需要的互保单位；
  （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
  第九条 虽不具备本制度第八条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和
合作关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会或股东会
同意，公司可以为其提供担保。
                  第二节 担保的审查
  第十条 公司对外担保申请由公司财务总监统一负责受理，申请担保人应当至少提
前15个工作日向财务总监提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
  （一）申请担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表人姓
名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资
产、营业收入、净利润等财务信息）；
  （二）担保的主债务情况说明；
  （三）申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；
  （四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担
保期限等）；
  （五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如
担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。
  第十一条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少
应包括：
  （一）申请担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、个人
身份证明等复印件；
  （二）申请担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务报表原件；
  （三）申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
  （四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；
  （五）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、
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质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
  （六）申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件的说明；
  （七）申请担保人、反担保方的资信情况；
  （八）本公司认为需要提交的其他资料。
  第十二条 公司财务总监受理申请担保人的申请后，应及时将有关资料转交财务部，
由财务部会同公司法务人员对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，
并对公司提供担保的风险进行评估。
  公司财务部与法务人员在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况
时，至少应包括以下内容：
  （一）企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实
有效；
  （二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；
  （三）对申请担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财务报表及其是
否具备偿债能力的情况说明及分析；
  （四）申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵或
他项权利限制；
  （五）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录或其他资
信瑕疵；
  （六）其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。
  财务部与法务人员经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及附件复
印件等相关资料送交财务总监审核。财务总监在审核同意后，提交董事会秘书及证券投
资部进行合规性复核。
  第十三条 公司董事会秘书及证券投资部在收到财务总监提交的担保申请相关资料
后，应及时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应及时组织履行董事会或股东
会的审批程序。
  第十四条 公司董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制
对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
  第十五条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
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  （一）申请担保人的主体资格不合法的；
  （二）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
  （三）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
  （四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠
本息等情形，给公司造成损失的；
  （五）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿
债务的；
  （六）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
  （七）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存
在恶意串通情形的；
  （八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财
产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
  （九）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
影响其清偿债务能力的；
  （十）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
                 第三节 担保的审批权限和程序
  第十六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议，并及时履行信息披露义
务。
  第十七条 独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生
的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
  第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审批。
  第十九条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过后实施：
  （一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
  （二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
  （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
  （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
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  （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  股东会审议前款第（三）项担保时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
  第二十条 本制度第十九条所列情形以外的其他对外担保，经公司董事会审议批准
后即可实施。
  第二十一条 应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数通过，并须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
  第二十二条 股东会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，
该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东会会
议的其他股东所持表决权的过半数通过。
  公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东
应当在股东会上回避表决。
            第三章 担保合同及反担保合同的订立
  第二十三条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，
下同）。
  第二十四条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其
他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东会决议，任何
人不得代表公司签订对外担保合同。
  第二十五条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律、行政法规的规
定，主要条款明确且无歧义。
  第二十六条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
  （一）被担保的债权种类、金额；
  （二）债务人履行债务的期限；
  （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
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  （四）各方的权利、义务和违约责任；
  （五）适用法律和解决争议的办法；
  （六）各方认为需要约定的其他事项。
  第二十七条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部会
同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门
办理资产抵押或质押的登记手续。
             第四章 担保的日常管理和风险控制
  第二十八条 公司财务部是担保事项的职能管理部门，负责担保事项登记与注销。
财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期
前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
  财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于
担保申请书及其附件，财务部、法务人员、财务总监、董事会秘书及公司其他部门的审
核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证
明文件等），财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公
司总经理以及董事会秘书。被担保债务到期后如需展期和继续由公司提供担保的，应当
视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行审批手续。
  第二十九条 财务部应关注和及时收集被担保人的有关信息（包括但不限于：生产
经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、合
并、分立、解散、破产、清算，资产、债权、债务的重大重组事项，法定代表人的变动，
重大股权变动，到期债务的清偿情况等），及时发现担保风险，并对可能出现的风险进
行分析，及时提请公司处理。
  第三十条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、
债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财
务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。
                 第五章 担保信息的披露
  第三十一条 公司应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规
定，履行对外担保情况的信息披露义务。
  第三十二条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部
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对外担保事项。
  第三十三条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情
者控制在最小范围内。
  任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公
开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
                 第六章 法律责任
  第三十四条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，擅自签订担保合同
或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。
  第三十五条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公司同
意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。
  第三十六条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行职责，给
公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给
予责任人相应的处分。
                  第七章 附则
  第三十七条 本制度所称“本公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括本
公司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保
总额之和。
  本制度所称“总资产”、“净资产”，应以合并财务报表的数据为准。
  第三十八条 本公司的全资、控股子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。
  第三十九条 本制度未尽事宜，公司应当按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国担保法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行。
  第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
  第四十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效施行，修改时亦同。
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议案之二（2.07）
              福建凤竹纺织科技股份有限公司
                 征集投票权实施细则
                  第一章   总则
  第一条   为切实保护股东利益，促使广大股东积极参与福建凤竹纺织科技股份有限
公司（以下简称公司）管理，完善公司法人治理结构，规范征集投票权行为，根据《中
华人民共和国公司法》
         《上市公司治理准则》
                  《上市公司股东会规则》等法律法规、规范
性文件和《福建凤竹纺织科技股份有限公司章程》
                     （以下简称《公司章程》）的有关规定，
特制订本细则。
  第二条   本细则所称征集投票权，是指公司召开股东会时，享有征集投票权的组织
或人员在征集公司股东对议案的投票权时，以公开方式在公司指定的信息披露媒体上按
照本细则规定的内容与格式请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利的要约行为。
  第三条   禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
              第二章 享有征集投票权的主体(以下简称征集人)
  第四条   下述组织或人员可以向公司股东征集其在股东会上的投票权：
  (1)公司董事会；
  (2)公司的独立董事；
  (3)单独或合并持有公司已发行 1%以上有表决权股份的股东；
  (4) 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构。
  第五条   以公司董事会的名义征集股票权，必须经全体董事过半数同意，并公告相
关的董事会决议。独立董事征集投票权时，需取得独立董事的一致同意。股东可以采取
单独或联合的方式，征集投票权。
  第六条   征集人在征集投票权时，必须就该次股东会审议的全部表决事项征集投票
权；接受征集投票权的股东，应当将该次股东会审议的全部表决事项的投票权委托给同
一征集人。
  第七条   征集人和接受征集投票权的股东，对征集、委托投票行为和与征集投票权
有关的所有公示材料，负有真实、准确、完整及合法有效的责任，不得存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
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  第八条    征集人不得以任何方式、直接或间接损害公司或他人的人格与名誉。除非
有确凿证据，且该等事实已通过适当的方式公开外，征集人不得直接或间接地指责他人
有不适当的、违法的或不道德的行为或关系，否则应承担相应的法律责任。
               第三章 征集投票权的方式及基本内容
  第九条    征集人在征集投票权时，应当以公开的方式进行。
  第十条    征集人应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》及本细则的要求，制
作征集投票权报告书。
  第十一条    征集人应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》和本细则第五章规
定的要求，制作固定格式的征集投票授权委托书，并至少于股东会召开 15 日前刊登于
公司指定的信息披露媒体上。
  接受征集投票的股东，可以从媒休上复制或直接向征集人、公司索取征集投票权委
托书，进行填写和签署。
  第十二条    征集人征集股票权报告书中应当详细说明征集股票的方案，该方案中应
当含有股东在委托征集人进行投票时的具体操作程序和操作步骤。
  第十三条    征集人应当聘请律师事务所或国家公证机关，对征集人资格、征集方案、
征集投票权委托书、征集投票权行使的真实性、有效性等事项进行审核，并发表明确的
法律意见。
               第四章 征集投票权报告书的内容与格式
  第十四条    征集人应当至少于股东会召开 10 日前，在公司指定的信息披露媒体上
发布《征集投票权报告书》。
  第十五条    征集投票权报告书应当包括如下内容：
  (1)征集人的声明与承诺；
  (2)征集人的基本情况。征集人为法人的，应当披露其名称、住所、联系办法、指
定信息披露媒体(如有)、前十名股东及其股权结构、主营业务、基本财务状况、是否与
公司存在关联关系等；征集人为自然人的，应当披露其姓名、住址、联系办法、任职情
况、是否与公司存在关联关系等；
  (3)公司基本情况(含名称、住所、联系办法、指定信息披露媒体、前十名股东及股
本结构、主营业务、基本财务状况等)；
  (4)该次股东会的基本情况(含召开时间、地点、会议议题及提案、出席会议对象、
会议登记办法、登记时间等)；
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  (5)征集股票权的目的及意义；
  (6)本次征集投票权具休方案(含征集对象、征集时间、征集详细程序、被征集人需
要承担的后果等)；
  (7)每一表决事项的提案人；
  (8)表决事项之间是否存在相互关系或互为条件；
  (9)征集人、公司董事、经理、主要股东等相互之间以及与表决事项之间是否存在
利害关系；
  (10)征集人明确表明对每一表决事项的表决意见(同意、反对或弃权)及其理由；
  (11)征集人在征集投票权报告书中应明确表明自己对某一表决事项的表决意见，并
且明示被征集人应当与自己的表决意见一致的，被征集人应当按照征集人指示表明表决
意见；
  征集人在征集投票权报告书中明确表明自己对某一表决事项的表决意见的，但不要
求被征集人应当与自己的表决意见一致的，被征集人可以按照自己的意思表明表决意
见；
  (12)征集人聘请委托的律师事务所或国家公证机关的名称、住所；经办律师或公证
员的姓名、具体的通讯方式。
  第十六条   征集投票权报告书内容应当客观、真实，不得有虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。
             第五章 征集投票授权委托书的格式与内容
  第十七条   征集投票授权委托书至少包含以下内容：
  (1)填写须知；
  (2)征集人的姓名或名称；
  (3)征集人的身份及持股情况；
  (4)该次股东会开会的时间；
  (5)被征集人应当按照征集人的要求明确表明对某表决事项的投票态度；
  (6)征集人应明示每一表决事项的表决意见(同意、反对或弃权)，且在具体行使征
集投票表决权时与该表决意见一致，并且要求被征集人应当与征集人的表决意见一致；
或者同意征集人可以按照自己的意志表决；并且对股东会可能产生的临时提案，征集人
可以按照自己的意志表决；
  (7)对选举董事的委托书必须列出所有董事候选人的名称，并按照公司累积投票制
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规定的投票方法进行投票；
  (8)征集投票授权委托书的送达地址、送达地址的邮政编码、收件人及联系电话；
  (9)征集人应当亲自行使征集投票权，不得转委托；
  (10)被征集人委托行为的法律后果；
  (11)委托书签发的日期和有效期；
  (12)被征集人签章；
  (13)附件。
  第十八条      被征集人出具的委托书与下列附件同时使用、且经公司股东会签到经办
人员与公司股东名册核实无误后方为有效：
  (1)被征集人为自然人的，需提交被征集人身份证、持股凭证；
  (2)被征集人为法人的，需提供被征集人的《企业法人营业执照》复印件、法定代
表人资格证明(或代理人的身份证复印件、法定代表人的书面委托书)、身份证复印件、
持股凭证。
  第十九条      被征集人的委托书及其附件，需不迟于股东会召开前 24 小时送达(可以
挂号信函或特快专递或委托专人或以其他可以签收确认的方式)至征集人聘请委托的律
师事务所或公证机关，由其签收后进行统计、见证，就被征集人人数、所持有效表决权
股份数及明细资料等事项出具律师见证书或公证书；经征集人聘请的律师事务所或公证
机关见证或公证的被征集人的委托书及其他相关文件均需在股东会召开前二十四小时
备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第二十条      被征集人可以随时撤销对征集人的委托，亲自行使其投票权或另行委托
他人代为投票。征集投票授权委托书如约定被征集人不得撤销委托的，该约定无效。
  被征集人亲自出席股东会并投票的，此前所为之授权行为即为撤销，但被征集人应
在会前向大会秘书处提交撤销委托书声明。如被征集人在出具委托书之后，欲另行委托
他人代理时，应在股东会召开前 24 小时向公司发出撤销委托书声明，并重新出具委托
书。否则，委托书有重复时，应以最先送达公司者为准。
  第二十一条      征集人聘请委托的律师事务所或公证机关，需对征集人资格的合规
性、征集方案的可行性、征集投票授权委托书内容的有效性，出具见证或公证意见，并
与征集投票权报告书一并公告；征集人聘请委托的律师事务所或公证机关，需就被征集
人人数、所持有效表决权股份数、征集投票权实际行使情况等事项发表的见证或公证意
见，该等意见应与本次股东会决议一并公告。
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  第二十二条 征集人聘请的律师事务所与公司聘请见证股东会的律师事务所，应为
不同律师事务所。
  第二十三条    征集人出席股东会时，需持身份和持股证明文件(征集人为自然人股
东的，需出示和提供身份证；征集人为法人股东的，需出示和提供《企业法人营业执照》
复印件、法定代表人身份证明、法定代表人依法出具的书面委托书、代理人身份证明等
必备资料；征集人为公司董事会的，需出示和提供董事会授权委托书；征集人为独立董
事的，需出示和提供身份证。) ，并按照规定办理签到登记。
  第二十四条 征集人出席股东会并行使征集投票权时，应同时提供被征集人的委托
书附件、其聘请委托律师事务所或公证机关出具的见证意见书或公证书，并按照规定办
理签到登记后，方能行使征集投票权。
  第二十五条 股东会结束时，征集人所持有的投票授权委托书原件及附件等参会依
据性资料，由公司连同股东会会议纪录、出席会议股东的签名册等会议文件一并保存。
                   第六章 报备程序
  第二十六条 征集人须将征集投票权报告书、征集股票授权委托书等与征集投票权
行为有关的材料在公告 5 日前，向证券监管部门和公司董事会秘书报送。
  第二十七条 证券监管部门在 5 个工作日内提出修改意见的，征集人应根据修改意
见进行修改后公告；监管部门在 5 个工作日结束后未提异议的，可直接公告。
                    第七章 附则
  第二十八条 本细则经股东会审议通过后生效施行，修改时亦同；本细则未尽事宜，
按照国家的有关法律、行政法规和规范性文件规定执行。
  第二十九条 本细则由公司董事会解释。
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议案之二（2.08）
             福建凤竹纺织科技股份有限公司
                  关联交易规则
                 第一章    总   则
  第一条   为规范福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称公司）的关联交易，保
证关联交易的公允性，公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易（2025 年 3 月
修订）》
   《福建凤竹纺织科技股份有限公司章程》
                    （以下简称《公司章程》）及国家有关法
律法规的规定，制定本规则。
  第二条   本规则所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：购买或者出售资产；对外投资（含委托理
财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或者租出资产；委托
或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者
接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项。
  公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  第三条   关联交易应当遵守以下基本原则：
请独立财务顾问和专业评估师。
                   第二章      关联人
  第四条   具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其
他组织）：
  (一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
  (二)由上述第（一）项直接或者控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其
他组织）；
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  (三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者
其他组织）
    ；
  (四)持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司对其倾斜的法人（或者其他组织）。
  第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
  (一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  (二)公司董事和高级管理人员；
  (三)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事（如有）和高级
管理人员；
  (四)本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及其配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
  (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
  第六条   具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关
联人：
  （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或
在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
  （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
                 第三章   关联交易的回避制度
  第七条   公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措
施。
  第八条   任何个人只能代表一方签署协议。
  第九条   关联人不得以任何方式干预公司的决定。
  第十条   董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董
事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审
议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
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交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
五条第四项的规定）；
关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第四项的规定）；
商业判断可能受到影响的董事。
  第十一条   公司股东会审议关联交易事宜时，关联股东应当回避表决。前款所称关
联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  (一)为交易对方；
  (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  (三)被交易对方直接或者间接控制；
  (四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
  (八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
          第四章 关联交易的决策权限及表决程序
  第十二条   公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，
以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。
  第十三条   公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助的除外）金额
达到人民币 30 万元以上的关联交易事项，由公司董事会审议批准。公司与关联法人发
生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，
并低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公
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司董事会审议批准。
  第十四条   公司拟与关联自然人、关联法人达成的交易总额（提供担保除外）在 3000
万元以上且占公司最近一次经审计的净资产绝对值 5%以上的或公司与关联人就同一标
的在 12 个月内达成的关联交易累计金额达到 3000 万元以上，必须获得公司股东会批准
后方可实施。
  第十五条   公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
  第十六条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
  第十七条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用本规则第十二条、第十三条和第十四条的规定。
  第十八条   公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，其合并报表范围发生
变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标为交易金额，适用本规则第十二条、
第十三条和第十四条的规定。
  公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该
主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标为交易
金额，适用本规则第十二条、第十三条和第十四条的规定。
  公司部分放弃权利的，还应当以两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，
适用本规则第十二条、第十三条和第十四条规定的规定。
  公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情
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形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、
经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披
露。
  公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为
销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照
合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本规则第十二条、第十三条和第十
四条的规定。
  第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
计算关联交易金额，分别适用本规则第十二条、第十三条和第十四条的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
  公司发生的关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定适用连续十二个
月累计计算原则时，达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准的，可以仅
将本次关联交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达
到披露标准的交易事项；达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当提交股东会
审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行
股东会审议程序的关联交易事项。
  公司已经按照适用本规则第十二条、第十三条和第十四条的规定履行了相关决策程
序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关
联交易事项，仍应当纳入相应累计结算范围以确定应当履行的审议程序。
  第二十条    公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等
进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十二条、第十三条和第十四条。相
关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第二十一条    公司与关联人发生购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提
供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务等日常关联交易时，按照下述规定履
行审议程序并披露：
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  （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东会审议；
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况；
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本
章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
  第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和
披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
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  （九）本所认定的其他交易。
  第二十三条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。
  第二十四条 公司董事会审议有关关联交易事项时，有关联关系的董事应在董事会
审议前主动提出回避申请，非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交易事项前向
董事会提出关联董事的回避申请。董事提出的申请，可以用口头或书面的形式，并申明
某关联关系的董事应当回避的理由，董事会在审议前应首先对非关联关系的董事提出的
关联回避申请进行审查、决议。
  第二十五条 董事会在对有关关联交易的合同、交易、安排进行审议时，有关联关
系的董事应当回避，而不应该参加表决，也不得代理其他董事行使表决权；董事会作出
决议，应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，由其他无关联关系董事的
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
  第二十六条   除非关联董事按照本规则第二十三条要求向董事会作了披露并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的情况下批准了该事项，公司有权要
求董事个人或者其所任职的其他企业撤消该合同、交易或者安排，但该董事个人或者其
所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。
  第二十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应
当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；也不得代理其他股东行使
表决权。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
  第二十八条 股东会对关联交易事项的表决，视普通决议和特别决议的不同，分别
由出席大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事
项的表决投票应当由两名以上非关联股东代表参加清点，并由清点人当场公布表决结
果，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  第二十九条 公司拟发生《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规、规章、规
范性文件规定的应当披露的关联交易的，应当先经独立董事专门会议审议，在取得全体
独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告等专业意见，作为其判断的依据。
  公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
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董事会审议。审计委员会可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告等专业意见，作为其
判断的依据。
                    附    则
  第三十条   本规则自股东会决议通过之日起生效施行，修改时亦同。
  第三十一条 股东会认为必要时，可对本规则进行修改和补充。
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