华润双鹤: 华润双鹤《董事会薪酬与考核委员会工作细则》(经2025年12月2日第十届董事会第十五次会议修订通过)

         华润双鹤药业股份有限公司
      董事会薪酬与考核委员会工作细则
  (经 2025 年 12 月 2 日第十届董事会第十五次会议修订通过)
               第一章 总则
  第一条 为健全华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，制定本细则。
  第二条 董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)是
董事会的专门工作机构，对董事会负责。主要负责研究、制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；研究、制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
         第二章   薪酬委员会的设立与运行
  第三条 公司设立薪酬委员会，薪酬委员会的构成满足以下条件：
  (一) 由三至五名董事构成；
  (二) 独立董事应当过半数；
  (三) 由独立董事成员担任主任委员(以下简称“召集人”)，负责
主持薪酬委员会工作。召集人在薪酬委员会成员内选举产生，并报请
董事会批准。
  每届委员会的委员人数由当届董事会换届当选后决定。
  薪酬委员会委员成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上(以上均包括本数，以下同)提名，并由董事会选
举产生。
  第四条 薪酬委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工
作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作
职责，勤勉尽责。
  第五条 薪酬委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期
不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职
不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事
职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬委员会职务。
  薪酬委员会成员辞任导致薪酬委员会成员低于法定最低人数，在
新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
  第六条 公司为薪酬委员会提供必要的工作条件和足够的资源
支持，配备专门人员或者机构承担薪酬委员会的工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等日常工作。
  薪酬委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董
事、高级管理人员应当如实向薪酬委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍薪酬委员会行使职权，保证薪酬委员会履职不受干扰。
  薪酬委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
  第七条 薪酬委员会召集人认为必要、半数以上委员提议或董事
长建议时，应当召开会议。
  薪酬委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
  薪酬委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参
会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电
话或者其他方式召开。
  公司原则上应当不迟于薪酬委员会会议召开前三日提供相关资
料和信息。
  第八条 薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议。薪
酬委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬委员会成
员共同推举一名独立董事成员主持。
  第九条 薪酬委员会成员应当亲自出席薪酬委员会会议，并对审
议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材
料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成
员代为出席。
  每一名薪酬委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明
确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪
酬委员会中的其他独立董事成员代为出席。
  第十条 薪酬委员会作出决议，应当经薪酬委员会成员过半数通
过。薪酬委员会决议的表决，应当一人一票。
  薪酬委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
  第十一条   薪酬委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意
见。出席会议的薪酬委员会成员应当在会议记录上签名。
  会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善
保存，保存期限为至少十年。
         第三章 薪酬委员会的职责与职权
  第十二条   薪酬委员会的主要职责与职权：
  (一) 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
  (二) 制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
  (三) 就下列事项向董事会提出建议：
权益、行使权益条件成就；
他事项。
  (四) 董事会授权的其他事宜。
  第十三条   薪酬委员会履行上述职责的方式为向董事会提交论
证意见和建议，供董事会审议相关提案时参考。除非上述意见和建议
由薪酬委员会以提案形式提交，该等意见和建议属论证性质，并不单
独构成提案，董事会亦不对该等意见和建议单独作出决议。
  董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
             第四章       附则
  第十四条   本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
  第十五条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和
公司《章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、
规章或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规、规章和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
  第十六条   如无特别定义，本细则其他各词语具有与公司《章
程》中的相同词语相同之含义。
  第十七条   本细则由董事会负责解释。