佛燃能源: 关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：002911     证券简称：佛燃能源      公告编号：2025-073
         佛燃能源集团股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
    个解除限售期解除限售条件成就的公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共
计 123 名，可解除限售的限制性股票数量合计为 12,661,142 股，占目前公司总
股本的 0.98%。
发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
  佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 16 日召开
的第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，现将有关事项公告如下：
  一、本次激励计划已履行的审批程序
  （一）2023 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过《关
于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
  同日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛
燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。
  （二）2023 年 7 月 18 日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员
会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（佛国资规划〔2023〕16 号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则
同意公司按有关规定实施本次激励计划。
  （三）2023 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 28 日，公司在内部公示了本次激励
计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议
或不良反映。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2023 年 8
月 1 日出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名
单的审核意见及公示情况的说明》。
  （四）2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2023 年 8 月 16 日公告了《关于
公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自
查报告》。
  （五）2023 年 9 月 1 日，公司召开的第五届董事会第五十三次会议，审议
通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服
务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第五届监事会第
三十次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予日
激励对象名单的核查意见》。
  （六）2024 年 5 月 21 日，公司召开的第六届董事会第七次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。北京市君合（广
州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司出具了独立财务顾问报告。
    同日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。
    （七）2024 年 12 月 10 日，公司召开的第六届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。北
京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
    同日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票及调整回购数量和回购价格的议案》。
    （八）2024 年 12 月 27 日，公司召开的 2024 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。2024
年 12 月 28 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知
债权人的公告》（公告编号：2024-093），公示期间未出现债权人申报债权并要
求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
    （九）2025年9月16日，公司召开的第六届董事会二十二次会议，审议通过
了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业
咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
    同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限
制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并出
具了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条
件成就及激励对象名单的核查意见》。
    二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说
明
    （一）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期届满的说明
    根据公司《佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司首次授予限制性股票第一个解
除限售期为自限制性股票首次登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制
性股票首次登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为
        本次激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2023年9月18日，公司本
    次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期于2025年9月17日届满。
        （二）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说
    明
序
                  解除限售条件                       成就情况说明
号
     一、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
     定意见或者无法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                           公司未发生前述情形，满
                                           足解除限售条件。
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
     公开承诺进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     二、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
     当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其         激 励 对象 未 发 生 前述 情
     派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                   形，满足解除限售条件。
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
     人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     三、公司层面业绩考核：
                                           （1）以 2022 年为基数,
      业绩指标      首次授予部分第一个解除限售期             公司 2023 年营业收入增
                                           长率为 34.96%，高于 25%，
      营 业收 入 增长 以 2022 年为基数，2023 年营业收入增长
                                           且 不 低于 同 行 业 平均 水
      率         率不低于 25%，且不低于同行业平均水平
                                           平 4.28%；
      每股收益                                 （2）公司 2023 年每股收
                不低于同行业平均水平
                                           益为 0.89 元/股，不低于
      每股分红、现金                              0.75 元/股，且不低于同
                于同行业平均水平；现金分红比例不低
      分红比例                                 行 业 平 均 水 平 0.43 元 /
                                           股；
     注：（1）每股收益=归属于上市公司普通股股东的净利润/
                                           （3）公司 2023 年每股分
     公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
                                           红为 0.62 元，不低于 0.30
     配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，
                                           元，且不低于同行业平均
     所涉及的公司股本总数不作调整，以 2022 年底股本总数为
                                           水平 0.25 元；公司现金
     计算依据；（2）若公司发生资本公积转增股本、派发股票
                                           分红比例为 70.19%，不低
     红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股分
                                           于 40%。
     红时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2022 年底股本
                                           综上所述，公司业绩符合
     总数为计算依据；（3）业绩指标的具体核算口径由股东大
                                           解除限售条件。
     会授权董事会确定。
序
                解除限售条件                    成就情况说明
号
                               本 次激 励 计划 首 次 授 予
                               限 制 性股 票 的 激 励对 象
                               共计 125 人，其中 1 人主
                               动辞职，1 人因客观原因
                               与公司解除劳动关系，且
                               未继续在公司任职，已不
     四、激励对象层面的个人绩效考核
                               符合激励对象条件，上述
     若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩
                               激 励 对象 已 获 授但 尚 未
     效达到解除限售条件，在满足其他解除限售条件的情况
                               解除限售的 519,966 股限
                               制 性 股票 已 经公 司 回购
     度绩效考核结果为不合格，则其当期个人绩效未达到解除
                               注销；其余 123 人均符合
     限售条件，激励对象当期全部限制性股票不可解除限售，
                               激励对象资格，且个人考
     由公司回购注销。
                               核结果均为“合格”及以
                               上，可解除限售的限制性
                               股 票 数 量 合 计 为
      综上所述，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
    已成就。公司2023年第二次临时股东大会已授权董事会办理公司2023年限制性股
    票激励计划相关事宜，提请董事会授权公司经营管理层按照本次激励计划的相关
    规定办理相关解除限售事宜。
      三、关于本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
    年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，因公司2019
    年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权，导致权益分派实施前
    公司股本总额增加，按照“现金分红总额、转增总额固定不变”的原则，公司利
    润分配方案调整为：以公司总股本988,213,100股为基数，向全体股东每10股派
    发现金股利人民币5.998299元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的方式向
    全体股东每10股转增2.999149股。基于上述，公司2023年限制性股票激励计划首
    次授予的限制性股票数量由2,475万股调整至3,217.2894万股。
    购数量和回购价格的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象
    中1人因主动辞职，1人因客观原因与公司解除劳动关系，已不符合激励对象条件，
上述激励对象已获授但尚未解除限售的51.9966万股限制性股票由公司回购注
销；基于2023年度权益分派，公司将2023年限制性股票激励计划首次授予尚未解
锁的限制性股票回购价格由6.18元/股调整为4.2927元/股。
  除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的限制
性股票激励计划不存在差异。
  四、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
  本次激励计划首次授予的激励对象为123人，可解除限售的限制性股票数量
合计为12,661,142股，占目前公司总股本的0.98%，具体情况如下：
                       获授限制性        本次解除限        剩余未解除
序号   姓名       职务        股票数量          售数量         限售数量
                         （股）          （股）          （股）
其他管理人员、核心骨干人员（114 人）   25,673,320   10,269,302   15,404,018
        合计             31,652,928   12,661,142   18,991,786
  五、董事会薪酬与考核委员会意见
  董事会薪酬与考核委员会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励
计划》等相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件已经成就。董事会薪酬与考核委员会对符合解除限售条件的 123 名激励对象
进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。会议同意公
司按规定为符合解除限售条件的 123 名激励对象办理合计 1,266.1142 万股限制
性股票的解除限售事宜，并同意提交公司董事会审议。
  六、监事会意见
  监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条
件已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司本次解除限售
相关安排符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同
意公司为本次符合解除限售条件的 123 名激励对象办理解除限售相关事宜。
  七、法律意见书的结论性意见
  北京市君合（广州）律师事务所认为，截至本法律意见出具日，本次解除限
售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。自 2025 年 9 月 18 日起，
本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第一个解除限售期；截至本法律意见
书出具日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售的条件，相关激励
对象尚需在进入本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期后方
可办理相应解除事宜。
  八、独立财务顾问报告的核查意见
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至本报告出具日，公
司及本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满
足的条件，且已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司
股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
  九、备查文件
制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事
宜的法律意见；
公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就
相关事项之独立财务顾问报告。
  特此公告。
                        佛燃能源集团股份有限公司董事会