九安医疗: 关于天津九安医疗电子股份有限公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项之法律意见书

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       北京中银律师事务所
   关于天津九安医疗电子股份有限公司
董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项
           之
         法律意见书
        二〇二五年九月
                                  法律意见书
             北京中银律师事务所
        关于天津九安医疗电子股份有限公司
   董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项
                   之
               法律意见书
致：天津九安医疗电子股份有限公司
  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下
简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》（2025 年修订）（以下简称“《自律监管 1 号指引》”）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第
业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《天
津九安医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北
京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受天津九安医疗电子股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，就公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审
议事项（以下简称“本事项”）出具本法律意见书。
  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核査验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或
印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
见书中发表的法律意见承担责任。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
  一、股东会召集及股东临时提案的基本情况
  （一）股东会召集情况
  公司 2025 年第三次临时股东会由公司第六届董事会第二十五次会议决定召
开，并由公司董事会召集。公司董事会于 2025 年 9 月 6 日在中国证监会指定的
信息披露媒体以公告形式披露了《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》，
公司拟于 2025 年 9 月 22 日召开 2025 年第三次临时股东会。
  （二）股东临时提案的基本情况
峰资产管理有限公司以书面形式提交的《关于提请天津九安医疗电子股份有限公
司董事会增加 2025 年第三次临时股东大会临时提案的函》（以下简称“临时提
案”）及相关附件材料，提出在公司董事会于 2025 年 9 月 22 日召开的 2025 年
第三次临时股东会中增加 1 项临时提案《关于实施三季报特别现金分红 20 亿的
临时议案》，该项临时提案的主要内容：
  “拟实施三季报特别现金分红 20 亿；提请本次临时股东大会授权董事会自
公司三季报披露之日起三个月内全权办理完毕上述特别现金分红事宜。”
  二、公司董事会对增加临时提案的审查意见
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股东临时提案不予提交股东大会审议的议案》，该议案以 6 票同意，0 票反对，
    三、公司董事会对股东临时提案不予提交股东会审议的理由及其合法合规
性
    （一）董事会有权认定股东临时提案是否符合相关规定以及是否予以提交股
东会审议
    根据《公司法》第一百一十五条之规定：“临时提案应当有明确议题和具体
决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交
股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。”
    根据《股东会规则》第十五条之规定：“单独或者合计持有公司百分之一以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”
    根据《自律监管 1 号指引》第 2.1.6 条之规定：“……召集人认定临时提案
存在第一款规定情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，
应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的
依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意
见书并公告。”
    综上，本所律师认为，公司董事会作为本次股东会召集人，有权审查股东临
时提案并根据相关规定决定是否提交股东会审议。
    （二）董事会对此次临时提案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性
    （1）股东喻荣虎、叶瑞尧、陶文英、深圳瑞峰资产管理有限公司未向公司
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董事会提供关于提案符合《上市公司股东会规则》等有关规定的声明及保证所提
供持股证明文件及授权委托书真实性的声明，临时提案资料不完整，不符合《自
律监管 1 号指引》相关要求。
  （2）股东喻荣虎、叶瑞尧、陶文英、深圳瑞峰资产管理有限公司提交的临
时议案涉及具体分配金额，在未考虑当前未分配利润、未弥补亏损情况、未来当
期业绩以及是否符合实施现金分红条件等因素的情形下，提前明确具体分配金额，
不符合《公司法》《监管指引第 3 号》《自律监管指引第 1 号》以及《公司章程》
相关规定。此外，母公司半年度未分配净利润为负值，现阶段亦不符合实施现金
分红条件。
  （1）临时提案形式不符合相关规范性文件的要求
  根据《自律监管 1 号指引》第 2.1.6 条之规定：“临时提案的提案函内容应
当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、
本指引和本所相关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托
书真实性的声明。”
  经核查，股东喻荣虎、叶瑞尧、陶文英、深圳瑞峰资产管理有限公司向公司
董事会提交的临时提案中未包括提案人关于提案符合《股东会规则》等有关规定
的声明及保证所提供持股证明文件及授权委托书真实性的声明。
  综上，本所律师认为，临时提案形式不符合《自律监管 1 号指引》的相关规
定。
  （2）临时提案内容违反《公司法》以及《监管指引第 3 号》《自律监管指
引第 1 号》相关规定，亦不符合《公司章程》的规定
  根据《公司法》第二百一十条之规定：“公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司
从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
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公积金。”
  根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（以下简称“《监
管指引第 3 号》”）第七条之规定：“上市公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的
净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
  上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
  根据《自律监管指引第 1 号》第 6.5.4 之规定：“上市公司在制定现金分红
方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。”
  根据《自律监管指引第 1 号》第 6.5.9 条之规定：“上市公司利润分配方案
经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限
制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。”
  根据《股票上市规则》第 5.3.2 条之规定：“上市公司利润分配应当以最近
一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照
合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避
免出现超分配的情况。公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红
频次，并在具备条件的情况下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。”
  根据《公司章程》第一百六十二条第（一）款 利润分配的原则之规定：“公
司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：1、
按法定程序分配的原则；2、存在未弥补亏损不得分配的原则；3、公司持有的本
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公司股份不得分配的原则。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，
不得损害公司持续经营能力。”
  根据《公司章程》第一百六十二条第（三）款 实施现金分红时应同时满足
的条件之规定：“1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配的利润为正值；3、审计机构对
公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称重大投资计划或
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、
建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 15%。”
  本次《临时提案》涉及的三季度利润分配相关事宜，未明确三季度现金分红
的前提条件、比例上限、金额上限等事项，同时，是否实施三季度利润分配及具
体分配金额应根据 2025 年三季度业绩和公司资金需求状况并依据《监管指引第
当前未分配利润、未弥补亏损情况、未来当期业绩以及是否符合实施现金分红条
件等因素的情形下，提前明确具体分配金额，不符合《公司法》《监管指引第 3
号》《自律监管指引第 1 号》以及《公司章程》相关规定。
  此外，母公司半年度未分配净利润为负值，现阶段亦不符合实施现金分红条
件。
  综上，本所律师认为，临时提案内容违反《公司法》《监管指引第 3 号》《自
律监管指引第 1 号》相关规定，亦不符合《公司章程》相关规定的要求。
  四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，公司董事会决议不将股东临时提案提交公司股东
大会审议，符合《公司法》《股东会规则》《监管指引第 3 号》《自律监管指引
第 1 号》以及《公司章程》等相关规定。
  本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司董
事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项之法律意见书》的签字盖章页）
负 责 人：________________
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经办律师：________________        ________________
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