*ST亚振: 华泰联合证券有限责任公司关于吴涛要约收购亚振家居股份有限公司之2025年半年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司
      关于
      吴涛
     要约收购
 亚振家居股份有限公司
      之
     财务顾问
    二〇二五年九月
                 声       明
  根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，华泰联合证券有限责任
公司作为吴涛要约收购亚振家居股份有限公司的财务顾问，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合亚振家居股份有限
公司 2025 年半年度报告，经过审慎核查，出具了本持续督导意见。
  本财务顾问对本次收购所出具持续督导意见的依据是收购各方提供的资料。
各方对其所提供的所有资料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性
承担个别和连带法律责任。
  本持续督导意见不构成对亚振家居股份有限公司的任何投资建议，投资者根
据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担
任何责任。
  本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
                        释       义
  除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
                      《华泰联合证券有限责任公司关于吴涛要约收购亚振
本持续督导意见           指
                      家居股份有限公司之 2025 年半年度持续督导意见》
本持续督导期            指 2025 年 6 月 6 日至 2025 年 6 月 30 日期间
华泰联合、财务顾问         指 华泰联合证券有限责任公司
上市公司、*ST 亚振、亚振家
                  指 亚振家居股份有限公司
居、公司
上市公司原控股股东、亚振投
                  指 上海亚振投资有限公司
资
上市公司原实际控制人        指 高伟先生、户美云女士、高银楠女士
浦振投资              指 上海浦振投资管理有限公司，系亚振投资之一致行动人
恩源投资              指 上海恩源投资管理有限公司，系亚振投资之一致行动人
收购人               指 吴涛先生
一致行动人             指 范伟浩先生，即吴涛先生之一致行动人
收购人及其一致行动人        指 吴涛先生、范伟浩先生
                    高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约
                    定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司
本次协议转让、协议转让、本       64,466,647 股股份（占上市公司总股本的 24.54%）。同
                  指
次股份转让               日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与
                    范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资
                    向范伟浩先生转让其持有的上市公司 14,358,853 股股
                    份（占上市公司总股本的 5.46%）
转让方               指 亚振投资
                    自本次协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日，
                    亚振投资及其一致行动人承诺放弃其合计持有的上市
本次权益变动            指 公司 53,771,753 股股份（占上市公司总股本的 20.46%）
                    无限售条件流通股份的表决权。本次股份转让及上述表
                    决权放弃安排合称本次权益变动
                    高银楠与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协
                    议》，根据《股份转让协议一之补充协议》的约定，以
                    本次股份转让为前提，吴涛先生拟向上市公司除吴涛先
本次要约收购、本次收购       指
                    生及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约，收购
                    上市公司 55,177,920 股股份（占上市公司总股本的
                    资不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计 53,771,753
                   股股份（占上市公司总股本的 20.4648%）有效申报预
                   受要约。其中，浦振投资以其持有的 7,020,040 股申报
                   预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；恩源投资
                   以其持有的 7,020,000 股申报预受要约（占上市公司总
                   股本的 2.6717%）；剩余 39,731,713 股由亚振投资申报
                   预受要约（占上市公司总股本 15.1214%）
                 亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛
                 先生于 2025 年 4 月 17 日签署的《上海亚振投资有限公
《股份转让协议一》      指
                 司及高伟、户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有
                 限公司之股份转让协议》
                 亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟
                 浩先生于 2025 年 4 月 17 日签署的《上海亚振投资有限
《股份转让协议二》      指
                 公司及高伟、户美云、高银楠与范伟浩关于亚振家居股
                 份有限公司之股份转让协议》
                 亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛
《股份转让协议一之补充协     先生于 2025 年 4 月 24 日签署的《上海亚振投资有限公
               指
议》               司及高伟、户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有
                 限公司之股份转让协议之补充协议》
                   《股份转让协议一》《股份转让协议二》《股份转让协
本次交易协议         指
                   议一之补充协议》
                   就本次要约收购而编写的《亚振家居股份有限公司要约
要约收购报告书        指
                   收购报告书》，于 2025 年 6 月 5 日签署
中国证监会          指 中国证券监督管理委员会
证券交易所          指 上海证券交易所
元              指 人民币元
本持续督导意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
                                                         目          录
   本财务顾问接受吴涛先生委托，担任吴涛先生要约收购亚振家居股份有限公
司之收购人财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期自*ST 亚振公告要约收购报告书之
日起至要约收购完成后的 12 个月止（即 2025 年 6 月 6 日至 2026 年 7 月 22 日）。
结合上市公司《2025 年半年度报告》及其他相关临时公告，本财务顾问出具本
持续督导期（2025 年 6 月 6 日至 2025 年 6 月 30 日）的持续督导意见。持续督
导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与*ST 亚振提供，收购人与*ST 亚振
保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意
见的真实性、准确性和完整性负责。
   本财务顾问现就相关事项的督导发表如下意见：
一、关于本次要约收购情况概述
签署了《股份转让协议一之补充协议》，根据《股份转让协议一之补充协议》的
约定，以本次股份转让为前提，吴涛先生拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动
人以外的全体股东发出部分要约，收购上市公司 55,177,920 股股份（占上市公司
总股本的 21.00%），亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地
承 诺 以 其 持 有 的 上 市 公 司 共 计 53,771,753 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的
购完成之日止，放弃各自预受要约股份的表决权。其中，浦振投资以其持有的
的 7,020,000 股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；剩余 39,731,713
股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本 15.1214%）。
   公司于 2025 年 6 月 6 日披露了《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》，
吴涛先生向除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约，预
计要约收购上市公司股份数量为 55,177,920 股，占上市公司总股本的 21.00%，
要约收购价格为 5.68 元/股，要约收购期限为 2025 年 6 月 10 日至 2025 年 7 月 9
日。截至 2025 年 7 月 9 日，本次要约收购期限届满。在本次要约收购期限内，
预受要约的股东账户总数为 8 户，预受要约股份总数共计 53,773,813 股，占公司
总股本的 20.47%。
  截至 2025 年 7 月 22 日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，吴涛先
生共计持有公司 118,240,460 股股份，占公司总股本的 45.00%，吴涛先生及其一
致行动人范伟浩先生合计持有公司 132,599,313 股股份，占公司总股本的 50.47%。
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受影响。
二、收购人及其一致行动人与被收购公司依法规范运作情况
  经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与上市公司、收购人及其一致行动
人的日常沟通，本财务顾问认为：
  本持续督导期内，吴涛先生及其一致行动人按照中国证券监督管理委员会有
关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行
股东义务。
  本持续督导期内，亚振家居股东会、董事会、监事会独立运作，不存在违反
公司治理和内部控制制度相关规定的情形。
三、收购人及其一致行动人履行公开承诺的情况
  收购人及其一致行动人在要约收购报告书中涉及的公开承诺履行情况如下：
  （一）关于保持上市公司独立性的承诺
  本次权益变动及本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法
律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公
司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立
经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
  为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
  “（一）保证上市公司人员独立
监事以外的其他职务。
系完全独立于本人控制的其他企业。
公司法》和上市公司章程的有关规定产生。
  （二）保证上市公司财务独立
务管理制度。
账户。
  （三）保证上市公司机构独立
组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
规和公司章程独立行使职权。
  （四）保证上市公司资产独立
  （五）保证上市公司业务独立
面向市场自主经营的能力。
可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程
等规定，履行必要的法定程序。
预。”
  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人未发生
违背该承诺的情形。
  （二）关于避免同业竞争的承诺
  截至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人及其控制的企业的业务
与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与
上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
  “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营
业务之间不存在实质同业竞争。
企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞
争的业务。
而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实
质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首
先提供给上市公司。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担
相应责任。
实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”
  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人未发生
违背该承诺的情形。
  （三）关于规范关联交易的承诺
  本次权益变动前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存
在关联交易的情况。
  为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生
的关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
  “1、本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，
对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本人及本人控制的企业
将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关
于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。
系），谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立
第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保
证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
述承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。
  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人未发生
违背该承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
  （一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
  根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行
动人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人
及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的
法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。”
  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向
上市公司提议对主营业务进行改变、调整。
  （二）未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
  根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行
动人暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果
根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促
上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。”
  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向
上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换
资产。
  （三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
  根据《要约收购报告书》披露：“本次要约收购完成后，收购人及其一致行
动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市
公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候
选人。由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会
成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见上市公司于 2025 年 4
月 25 日公告披露的《详式权益变动报告书》之‘第三节 权益变动方式’之‘三、
本次交易协议的主要内容’之‘（一）《股份转让协议一》’之‘第六条 上市
公司的治理’。”
  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向
上市公司提议对现任董事和高级管理人员进行变更。
  （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
  根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，上市公司章程中并
无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方
修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的计划。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相
关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向
上市公司提议对公司章程条款进行修改。
  （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
  根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行
动人拟在本次要约收购完成后，根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及
上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格
的高级管理人员候选人。具体详见上市公司于 2025 年 4 月 25 日公告披露的《详
式权益变动报告书》之‘第三节 权益变动方式’之‘三、本次交易协议的主要内容’
之‘（一）《股份转让协议一》’之‘第六条 上市公司的治理’。除此以外，收购人
及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有
关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向
上市公司提议对现有员工聘用作出重大变动的计划。
  （六）对上市公司分红政策调整的计划
  根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行
动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市
公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将
严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。”
  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向
上市公司提议对现有分红政策进行重大调整。
  （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除在本次交易协议
中已约定的事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收
购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。”
  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司组织架构未发生重大
变更，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对业务和组织结构有重大影响
的计划。
五、提供担保或借款
  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现收购人及其一致行动人
及其关联方要求上市公司为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他义务的履行情况
  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除已公开披露事项外，收购人
及其一致行动人无其他约定义务，因此，收购人及其一致行动人不存在未履行其
他约定义务的情况。
七、其他事项
   本持续督导期后至本持续督导意见披露日，上市公司向海南锆钛资源控股集
团有限公司购买了其持有的广西锆业科技有限公司（以下简称“标的公司”）
已完成工商变更登记，上市公司已取得标的公司控制权。上市公司控股股东、实
际控制人吴涛先生于 2025 年 8 月 1 日向上市公司出具了规范同业竞争的《承诺
函》，并作出以下承诺:
   “1、本人承诺确保本人控制的其他企业的经营资产、主要人员、财务、资金
与上市公司经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的
情形。
司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。如本人及
本人控制的其他企业新增与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影
响的实质同业竞争业务，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的对
价转让给上市公司。
本人控制的其他企业部分业务重合情况，本人承诺:自本承诺作出之日起 3 年内，
将协调上市公司与本人控制的其他企业就存在重合或相似产品的业务制定具体
的解决方案。若自本承诺作出之日起 3 年内难以制定完善的解决措施的，本人将
在本承诺作出之日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，
在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展
和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委
托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在的同业竞
争问题。前述解决方式包括但不限于:
   （1）资产重组:采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的一种
或多种方式进行购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方
式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形;
  （2）业务调整:对产品边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式
实现产品区分，包括但不限于在产品构成、产品档次、应用领域与客户群体等方
面进行区分，尽最大努力实现产品差异化经营;
  （3）委托管理:通过签署委托协议的方式，由本人或本人控制的其他企业将
存在重合或相似产品的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托上市
公司进行统一管理;
  （4）设立合资公司:以适当的方式共同设立公司;
  （5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决
措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及
相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
际控制人的整个期间持续有效。”
  财务顾问已提请上市公司持续做好相关信息披露工作。
八、持续督导总结
  综上所述，经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人依法履行了
要约收购的报告和公告义务；收购人及其一致行动人按照中国证券监督管理委员
会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、
履行股东义务，*ST 亚振股东会、董事会、监事会独立运作，不存在违反公司治
理和内部控制制度相关规定的情形；收购人及其一致行动人不存在违反上述承诺
的情形；*ST 亚振不存在违规为收购人及其一致行动人及其关联方提供担保或者
借款等损害上市公司利益的情形；收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定
义务的情形。