豪威集团: 关于2023年第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告

证券代码：603501       证券简称：豪威集团      公告编号：2025-089
转债代码：113616       转债简称：韦尔转债
          豪威集成电路（集团）股份有限公司
          关于 2023 年第二期股票期权激励计划
           第二个行权期符合行权条件的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
  ?   本次股票期权第二个行权期拟行权数量：3,859,246 份
  ?   行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
  豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月
激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，公司根据《2023 年
第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）授予的股票期权第二
个行权期的行权条件已成就。
  一、2023 年第二期股票期权激励计划批准及实施情况
  （一）2023 年第二期股票期权激励计划方案
  公司 2023 年第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）共向 2,079
名激励对象授予 12,270,600 份股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。本激励计划有效期自股票期
权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48
个月。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、
例为 30%、35%、35%。
  （二）2023 年第二期股票期权激励计划履行的程序
第十六次会议，审议通过了《关于<2023 年第二期股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<2023 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的
议案》等相关议案，公司关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。
了《关于<2023 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定<2023 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司
于同日在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-105）。
事会第十八次会议审议通过了《关于向 2023 年第二期股票期权激励计划的激励
对象授予股票期权的议案》，认为 2023 年第二期股票期权激励计划中规定的股
票期权授予条件已经成就，同意公司以 2023 年 10 月 10 日为股票期权授予日，
授予 2,126 名激励对象 12,280,000 份股票期权。公司关联董事均回避表决，公司
独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年第二期股票期权激励计划激
励对象名单及数量的议案》等议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个
人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司本次股票期权授予的激励对象
由 2,126 人调整为 2,079 人，授予的股票期权数量由 12,280,000 份相应调整为
司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜，本次共向 2,079 名激励对象
合计授予登记股票期权 12,270,600 份，行权价格为 78.97 元/份。
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴
于公司实施了 2023 年年度权益分派，2023 年第二期股票期权激励计划授予的股
票期权行权价格调整为 78.83 元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2023 年第二期股票期权激励计划
第一个行权期符合行权条件的议案》《关于注销部分激励对象已获授但不符合行
权条件的股票期权的议案》等议案。本激励计划授予的股票期权第一个行权期行
权条件已经成就，公司同意为股票期权符合第一个行权期行权条件 1,978 名激励
对象办理 3,523,001 份股票期权相关行权事宜。此外，鉴于公司有 101 名激励对
象因离职不再符合激励条件，且 2023 年公司未能 100%达成公司层面业绩考核要
求，公司董事会同意将上述 101 名离职激励对象已获授但尚未行权的 486,944 份
股票期权以及 1,978 名激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的 12,363
份股票期权由公司注销。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于
公司实施了 2024 年中期权益分派，同意将 2023 年第二期股票期权激励计划授予
的股票期权行权价格由 78.83 元/份调整为 78.63 元/份。本议案已经公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过。
于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了 2024 年年度权益分派，同
意将 2023 年第二期股票期权激励计划授予的股票期权行权价格由 78.63 元/份调
整为 78.41 元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
于 2023 年第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》等相关
议案，本激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为
股票期权符合第二个行权期行权条件的 1,831 名激励对象办理 3,859,246 份股票
期权的行权事宜。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
   （二）历次股票期权授予情况
                            授予价格     授予登记数量       授予登记人数
        批次         授予日期
                            （元/份）      （份）          （人）
       激励计划
   （三）历次股票期权行权情况
会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2023 年第二期股票期权激励计划第
一个行权期符合行权条件的议案》等议案。根据《激励计划》的相关规定，本激
励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，第一个行权期可行权数
量占已获授股票期权数量的比例为 29.93%，1,978 名股票期权激励对象第一期可
行权的股票期权共计 3,523,001 份，实际可行权有效期为 2024 年 10 月 11 日至
   二、2023 年第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的说明
   根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权第二个行权期为自授予之日起
次激励计划股票期权授予日为 2023 年 10 月 10 日，授予的股票期权第二个等待
期将于 2025 年 10 月 9 日届满。
     本次授予股票期权第二个行权期的行权条件                   符合行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                       公司未发生前述情况，符合
                                       行权条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                        符合行权条件。
员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，
分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激
励对象的行权条件。
股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：
          考核     经营业绩触发值      经营业绩目标值
  行权期
          年度       （Am）         （An）
 第一个行            半导体设计业务      半导体设计业务      经审计，公司 2024 年实现半
  权期              收入 165 亿元    收入 180 亿元
                                           导体设计业务收入 216.40 亿
 第二个行            半导体设计业务      半导体设计业务
  权期              收入 175 亿元    收入 200 亿元   元，符合公司层面业绩考核
 第三个行            半导体设计业务      半导体设计业务      要求，公司层面可行权比例
  权期              收入 195 亿元    收入 220 亿元
                                           为 100%。
注：1、公司 2020-2022 年度经审计半导体设计业务收入分
别为 172.67 亿元、203.80 亿元、164.07 亿元。
标实现情况与公司层面行权比例关系如下：
（1） 若 A＜Am，则公司层面行权比例= 0；
（2） 若 Am≤A＜An，则公司层面行权比例= A / An；
（3） 若考核系数 A≥An，则公司层面行权比例=100%。
（四）个人层面业绩考核要求                              鉴于公司 147 名激励对象因
                                           离职不再符合激励条件，故
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D
                                           本次行权激励对象调整为
四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
  个人层面上一年度考核结果                个人行权比例       核委员会审核，上述 1,831
           A                   100%        名激励对象 2024 年度的个
            B                  100%        人绩效考核均为 B 以上，因
         C                 60%   此本次行权激励对象个人的
         D                 0%    绩效考核目标已满足。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例×公司
层面行权比例，并以去尾法取整数股确定。
经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
  根据《激励计划》及《2023 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，鉴于公司 2023 年第二期股票期权激励计划授予股票期权的激励对
象中有 147 名激励对象因离职不再符合激励条件，董事会同意注销上述激励对象
共计已获授但尚未行权的 529,800 份股票期权。
  因此，上述共计 529,800 份不再符合激励条件或未达到行权条件的股票期权
均将由公司予以注销处理。
  三、本次行权的具体情况
行权截止日为 2026 年 10 月 9 日。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个
交易日（T+2）日上市交易。
   姓名          职务      可行权数量（份） 占股权激励计   占授予时总股本
                                      划总量的比例     的比例
  仇欢萍           董事           6,300       0.05%    0.0005%
     徐兴        财务总监         14,000       0.11%    0.0012%
中层管理人员/核心技术（业务）人员
（1,829 名）
          合计              3,859,246     31.45%    0.3260%
  注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
  四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
  公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划授予的第二个行权
期进行核查后，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的
主体资格，未发生公司《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可
行权的激励对象满足公司《激励计划》规定的行权条件，其作为公司授予的第二
个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《激励计划》中授予的股票期权第二
个行权期行权条件已达成。
  根据《激励计划》及《2023 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，鉴于公司有 147 名激励对象因离职不再符合激励条件，同意注销上
述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权 529,800 份。本次调整后，股权激
励对象调整为 1,831 名，第二个行权期符合行权条件的股票期权数量为 3,859,246
份。
  公司董事会薪酬与考核委员会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，
认为：本次调整符合激励计划及《管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法
规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司董
事会薪酬与考核委员会同意调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益。
  五、股权激励股票期权费用的核算及说明
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的股票计入相
关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司以
Black-Scholes 模型作为定价模型基础计算股票期权的公允价值，根据股票期权的
会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选
择不会对股票期权的定价造成影响。
  公司在授予日授予股票期权后，将在对应的等待期根据会计准则对本次股票
期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
  六、法律意见书的结论性意见
  北京市天元律师事务所认为：本次行权、注销部分股票期权已取得必要的批
准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；
公司本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件；公司本次注销
部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
  特此公告。
                   豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会