贵州燃气: 贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书（贵州能源）

       贵州燃气集团股份有限公司
          详式权益变动报告书
上市公司名称：贵州燃气集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：贵州燃气
股票代码：600903
信息披露义务人：贵州能源集团有限公司
住所/通信地址：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号
权益变动性质：股份增加（间接方式受让）
              签署日期：2025年9月8日
贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书
            信息披露义务人声明
  一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。
  二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授
权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，
或与之相冲突。
  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在贵州燃气集团股份有限公司拥有权益的
股份。
  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在贵州燃气集团股份有限公司拥有权益。
  四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和
其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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                                                           目 录
贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书
                 第一节 释义
  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
贵州燃气、上市公司
            指   贵州燃气集团股份有限公司
贵州能源、信息披露
            指   贵州能源集团有限公司
义务人
乌江能源        指   贵州乌江能源集团有限责任公司
乌江能投        指   贵州乌江能源投资有限公司
贵州省国资委      指   贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书、本权益变
            指   《贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书
动报告书            》
吸收合并        指   贵州能源吸收合并乌江能源
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
上交所         指   上海证券交易所
登记结算公司      指   中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》      指   《上市公司收购管理办法》
最近三年        指   2022年、2023年、2024年
元、万元        指   人民币元、人民币万元
  本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍
五入造成的。
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               第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称        贵州能源集团有限公司
通讯地址        贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号
法定代表人       胡永忠
注册资本        1,000,000万元
成立日期        1997-01-16
            法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
            定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
            营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
            选择经营。（煤炭、电力、页岩气开采、煤层气开发及其主业关联项目
            投资；电力、热力、燃气的生产和供应；电力和电网（含储能、智能电
            网、分布式微网等）项目的投资、建设和运营；能源技术研发、咨询和
经营范围        服务；油气资源的勘探、利用；燃气经营；新能源、可再生资源、充电
            桩、新能源汽车、配售电项目的投资、开发、建设、运营；建材、化工
            （不含危险化学品）、机电产品及零配件的生产经营；电力设备及机械
            设备的安装与维修；投资、资本运营、股权管理；企业兼并重组；财务
            顾问；招投标；房屋租赁；餐饮业；酒类销售；国内外贸易；自营和代
            理国家禁止经营范围以外的商品和技术的进出口业务；开展“三来一补
            ”进料加工业务；经营易货贸易和转口贸易业务）
经营期限        1997-01-16至无固定期限
公司类型        有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91520000214650279K
注册地址        贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号
联系电话        0851-88206905
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  截至本报告书签署日，贵州省国资委持有贵州能源51.003954%的股权，
为贵州能源的控股股东，贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司持有贵州能
源44.92%的股权，贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限
责任公司）持有贵州能源4.076046%的股权。贵州省国资委直接和间接合计持
有贵州能源超过95.7%的股权，为贵州能源的实际控制人。
  贵州能源的股权结构如下图所示：
  贵州能源的控股股东与实际控制人均为贵州省国资委。
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 二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和
 核心业务、关联企业及主营业务的情况
    截至本报告书签署日，贵州能源直接控制的核心企业情况如下：
                          注册资本   持股比例
序号 公司名称       主营业务                        备注
                          （万元）    （%）
         主要从事煤炭的开采
    贵州盘江                              依据贵州盘江精煤股
         、洗选加工和销售以
         及电力的生产和销售
    有限公司                              年度报告。
         。
           火力发电、水力发电
           、风力发电、太阳能
    贵州能源   发电、新型化学储能
    集团电力   、抽水蓄能等电力生
    投资有限   产、销售及相关的施
    公司（简   工、检维修和租赁等
    称“能源   服务；炼焦、煤制合
    电投”）   成气生产、煤制液体
           燃料生产等煤化工的
           生产、销售及服务
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  贵州能源的控股股东为贵州省国资委，同属贵州省国资委控制的其他企业
不属于贵州能源关联方。
  贵州能源的实际控制人为贵州省国资委，同属贵州省国资委控制的其他企
业不属于贵州能源关联方。
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三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况的简要说明
     贵州能源集团有限公司是省管大（一）型国有企业，坚决贯彻落实省委、省
政府决策部署，围绕全国新型综合能源基地和西南地区煤炭保供中心建设主体、
煤炭产业结构战略性调整实施主体的战略定位，立足资源优势，聚焦主责主业，
坚持“煤电气化一体发展，支撑业务高效协同”的战略布局，统筹推进煤炭、先
进煤电、新能源、煤层气、现代煤化工及支撑保障业务，为全省经济社会发展提
供战略性基础性能源支撑。做强做优做大煤炭、电力等现代能源产业，努力成为
推动全省能源转变发展方式、调整优化结构、能源保供调度的重要平台和抓手，
着力打造多能互补、清洁低碳、安全高效的全国一流能源企业。
                                                     单位：万元
项目                    2022年              2023年           2024年
资产总额            6,172,577.60       7,872,016.32   10,088,645.14
负债总额            4,471,689.78       6,217,059.14    8,360,457.99
净资产             1,700,887.82       1,654,957.18    1,728,187.15
资产负债率                 72.44%             78.98%          82.87%
营业总收入           5,354,296.70       4,160,895.78    4,185,755.99
利润总额             153,816.33           78,575.06      -23,414.85
净利润              104,071.32           47,081.45      -40,583.73
净资产收益率                 7.07%              2.81%          -2.41%
注：【贵州能源2022年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大
信审字[2023]第11-00085号《审计报告》，2023年度财务报表经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具大信审字[2024]第11-00090号《审计报告》，2024年度财务报表
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2025）2500344号《
审计报告》。】
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四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
     截至本报告书签署日的最近五年内，贵州能源未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的足以影响本次吸收
合并的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
     截至本报告书签署日，贵州能源的董事、监事、高级管理人员情况如下：
                                  是否拥有其他国家
序号    姓名      职务     国籍   长期居住地
                                   或地区居留权
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        截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员在最
近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
        信息披露义务人不设监事，设置董事会审计与风险委员会行使监事职能，
以下涉及“监事”处不再重复说明。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、外其他
上市公司5%以上股份及其它持股5%以上金融机构的情况
        截至本报告书签署日，贵州能源在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
                                      持股数量       持股比例
序号             公司名称       总股本（亿股）
                                      （万股）        （%）
         贵州盘江精煤股份有限公
         司（600395.SH）
来源依据为贵州盘江精煤股份有限公司2025年半年度报告
        截至本报告书签署日，贵州能源在境内、境外金融机构持股5%以上的情形
如下：
                           注册资本      认缴出资额       持股比例
    序号           公司名称
                           （万元）       （万元）        （%）
        截至本报告书签署日，贵州能源控股股东及实际控制人为贵州省国资委，同
属贵州省国资委控制的其他企业不属于贵州能源关联方。
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            第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
  为贯彻落实贵州省人民政府做强做优做大贵州省能源领域龙头国有企业
的战略部署，进一步优化国有资产配置，根据《省人民政府关于同意贵州能源
集团有限公司组建方案的批复》，贵州能源拟吸收合并乌江能源。吸收合并完
成后，乌江能源依法注销，乌江能源所持有的乌江能投100%股权由贵州能源承
继，贵州能源将通过全资子公司乌江能投间接取得上市公司股份。
二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有上市公司股份权益的
计划
  鉴于上市公司拟通过发行股份的方式购买乌江能投等三家公司持有的贵州
页岩气100%股权，交易对方乌江能投将通过本次发行股份购买资产取得上市公
司新增股份，信息披露义务人将通过乌江能投间接增持上市公司股份。除此之
外，未来12个月内，信息披露义务人没有继续增持或处置上市公司股份的计划。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息
披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具
体时间
  （一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
贵州能源集团有限公司组建方案的批复》（黔府函〔2022〕170号）；
集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2023〕380号），本次吸
收合并已通过经营者集中审查；
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出《省国资委关于能源集团吸收合并乌江能源集团有关事宜的批复》（黔国资
复产权〔2025〕51号）。
合并协议》。
  （二）本次权益变动尚需履行的程序
  下一步贵州能源将依法依规履行公告、债权债务处理、资产交接、工商注
销变更登记等程序。同时，本次吸收合并尚需通过税务、银行、市场监督管理
局等审查程序，存在因相关部门审查导致工作计划变更等风险，贵州能源将严
格按照法律法规要求履行信息披露义务，及时告知进展情况。
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             第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
  根据《省人民政府关于同意贵州能源集团有限公司组建方案的批复》，信
息披露义务人拟吸收合并乌江能源。吸收合并完成后，乌江能源依法注销，乌江
能源所持有的乌江能投100%股权由信息披露义务人承继，信息披露义务人将通
过全资子公司乌江能投间接取得上市公司股份。
二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
  本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有、委托持有、信托持有、或
以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
  本次权益变动后，信息披露义务人将通过全资子公司乌江能投间接持有上
市公司341,394,483股普通股股份（占上市公司总股本的29.69%），成为上市公
司的间接控股股东，上市公司的最终实际控制人仍为贵州省国资委。
三、本次权益变动涉及协议的主要内容
  （一）协议名称及签订主体
  《吸收合并协议》
  甲方（合并方）：贵州能源集团有限公司
  乙方（被合并方）：贵州乌江能源集团有限责任公司
  （二）协议主要内容
务、证照资质、业务、对外投资等均纳入本次吸收合并范围。吸收合并后，乌江
能源债权债务、乌江能源持有其他公司的股权均由贵州能源承继。合并后贵州能
源继续存续，乌江能源解散并注销。本次吸收合并不涉及职工安置，乌江能源根
据《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，在吸收合并前妥善分流职工。
     贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书
            出资比例    认缴出资       实缴出资                    出资            出资
     股东
             （%）     （元）        （元）                    期限            方式
                                            其中5,100,200,000.00元出资
                                            期限为2030年12月31日(截至
贵州省人民政                                                               货币、
府国有资产监 51.0005%                                                      股权、
                   ,000.00    57.49         限为2018年11月1日(截至2025
督管理委员会                                                               实物
                                            年5月31日，已实缴到位)，未
                                            实缴到位的3,612,467,542.51
                                            元出资期限为2030年12月31日
                                            。
                                            其中4,492,000,000.00元出资
                                            期限为2030年12月31日(截至
                                            到位2,019,902,419.80元出资    货币、
贵州省黔晟国
有资产经营有 39.4207%
限责任公司
                                            为2025年12月31日(截至2025
                                            年5月31日，已实缴到位
                                            到位1,702,000,000.00元出资
                                            期限为2025年12月31日)
贵州金融控股                                      其中407,604,600.00元出资期
集团有限责任                                      限为2020年12月21日；
公司（贵州贵 6.7762%                              947,635,400.00元出资期限为
民投资集团有                                      2020年3月3日(截至2025年5月
限责任公司）                                      31日已全部实缴到位)
西南能矿集团             560,520,00 560,520,000   2025年12月31日（截至2025年
股份有限公司             0.00       .00           5月31日已全部实缴到位）
合计         100%
                   ,000.00    037.69
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              第五节 资金来源
  本次吸收合并系基于股权结构整合与企业战略布局的安排，为乌江能投股东
股权层面的重组整合行为，不涉及乌江能投对上市公司的增持事项，亦不涉及任
何资金交易。
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              第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
  信息披露义务人作为上市公司的间接股东，不参与上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出重大调整的事项。如果根据上市公司实际情况需要筹划相
关事宜，信息披露义务人将明确提出调整计划或方案且严格按照相关法律法规的
要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
  信息披露义务人作为上市公司的间接股东，截至本报告书签署日，未参与
且无任何计划发起或干涉上市公司购买、置换资产等重组事项。未来12个月内，
若因法律法规要求或上市公司主动决策涉及相关重组事项，信息披露义务人承
诺仅以间接股东身份履行法定信息披露义务，不参与具体决策，并严格遵守审
批程序及披露规则。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
  信息披露义务人作为上市公司的间接股东，不参与上市公司董事、监事和高
级管理人员调整事宜。未来信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行
必要的义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
  信息披露义务人作为上市公司的间接股东，不参与上市公司章程修改事宜。
未来信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行必要的义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
  信息披露义务人作为上市公司的间接股东，不参与上市公司日常经营管理。
未来信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行必要的义务。
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六、对上市公司分红政策的调整变化
  信息披露义务人作为上市公司的间接股东，不参与上市公司分红。未来信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行必要的义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对
上市公司现有业务和组织结构有重大影响的事项。未来信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求履行必要的义务。
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         第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
  本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司仍将保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务体系独立完整，上市公司拥有独立的采购、生产、销售体系，
拥有独立的法人地位及独立的知识产权。
二、同业竞争情况及相关解决措施
  截至本报告书签署日，贵州能源及其控制的企业中开展的业务与上市公司的业
务之间不存在足以对上市公司造成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的情况。
吸收合并完成后，贵州能源承继乌江能源在贵州乌江能源投资有限公司取得贵州
燃气控制权时出具的关于避免同业竞争的承诺。为避免未来可能发生的潜在同业
竞争，维护上市公司的独立性和可持续发展，贵州能源出具了《贵州能源集团有限
公司关于避免同业竞争的承诺函》：
  “一、就贵州乌江能源集团有限责任公司此前存在的同业竞争业务，承诺人
承诺自贵州乌江能源投资有限公司取得贵州燃气控制权的收购完成后五年内，以
法律法规允许的各种方式，包括但不限于：将竞争性业务并入上市主体、将竞争
性业务转让给无关联关系的第三方、委托上市公司代为经营或注销存在（潜在）
同业竞争的企业，以解决上市公司及其附属企业与承诺人附属企业之间的同业竞
争问题，并将在制定出具体解决方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
  二、承诺人将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动。如承诺人获得从事新业务的机会，而该等业务
与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，承诺人将在条件
许可的前提下，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供
给上市公司及其附属企业；
  三、对承诺人直接和间接控股的企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括
但不限于董事、监事）以及控股地位使该等企业依法依规履行相应义务，并愿意
对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书
  本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违
反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承
担相应的赔偿责任。”
三、本次权益变动后的关联交易情况
  截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及
其子公司之间交易情况详见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”之
“一、信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间的交易情况”。交
易各方按照平等、市场经济原则签署了交易协议，交易定价公平、公允、合理。
  吸收合并完成后，贵州能源集团承继乌江能源在贵州乌江能源投资有限公司
取得贵州燃气控制权时出具的关于规范关联交易的承诺。为规范关联交易，信息
披露义务人出具了《贵州能源集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》：
  “承诺人承诺，在贵州乌江能源投资有限公司为上市公司的控股股东期间，
承诺人及承诺人控制之企业将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关
联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制之
企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，并根据
有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
  本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违
反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承
担相应的赔偿责任。”
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           第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间的交易
情况
  在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及
其子公司进行资产交易的合计金额高于超过3,000万元或者高于达到上市公司最
近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)情
况如下：
           上市公司（贵州
贵州能源集团及其   燃气）及其子公                                    交易金额
                       交易内容     交易期间         购买/ 销售
关联方名称      司名称（具体到                                    （万元）
           法人主体）
贵州盘江电投天能   贵州省天然气有限           2023年8-2025年
                      销售天然气                   销售      2,031.58
焦化有限公司     公司                 8月
贵州盘江精煤股份   贵州燃气集团盘州
                      购买天然气   2023年8月-12月     购买        14.95
有限公司       市燃气有限公司
贵州盘江至诚实业   贵州燃气集团盘州           2024年1月-2025
                      购买天然气                   购买          2.80
发展有限公司     市燃气有限公司            年8月
贵州盘江至诚实业   贵州燃气集团盘州           2024年1月-2024
                      购买劳务                    购买        32.62
发展有限公司     市燃气有限公司            年12月
贵州盘江至诚实业   贵州燃气集团盘州           2024年1月-2024
                      销售劳务                    销售          2.79
发展有限公司     市燃气有限公司            年12月
贵州盘江矿山机械   贵州燃气集团盘州           2024年1月-2025
                      购买天然气                   购买        45.91
有限公司       市燃气有限公司            年8月
贵州盘江拓达物业   贵州燃气集团股份           2024年1月-2025
                      购买天然气                   购买        107.90
管理有限公司     有限公司               年8月
贵州盘江拓达物业   贵州燃气集团股份           2024年1月-2025
                      购买劳务                    购买          0.02
管理有限公司     有限公司               年8月
贵州林东矿业集团   贵州燃气集团股份           2023年8月-2025
                      购买天然气                   购买          4.98
有限责任公司     有限公司               年7月
贵州能源集团物业
管理有限公司（原
           贵州燃气集团股份           2023年8月-2025
：贵州盘江采矿工              购买天然气                   购买        653.21
           有限公司               年8月
程技术中心有限公
司）
贵州能源集团物业
管理有限公司（原
           贵州燃气集团股份           2024年1月-2025
：贵州盘江采矿工              购买劳务                    购买          2.38
           有限公司               年8月
程技术中心有限公
司）
贵州能源集团物业
管理有限公司（原
           贵阳鸿源燃气建设           2023年8月-2025
：贵州盘江采矿工              购买劳务                    购买        11.30
           发展有限公司             年8月
程技术中心有限公
司）
贵州盘江饭店有限   贵州燃气集团股份
                      销售劳务    2025年1-8月       销售          4.17
公司         有限公司
贵州盘江煤电集团   贵州燃气集团盘州           2023年8月-2025
                      购买天然气                   购买        305.56
有限责任公司医院   市燃气有限公司            年8月
注：本表统计2023年8月31日至2025年8月31日期间的交易发生额。
贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书
  除上述交易外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不
存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市
公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
情况
  在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或
其他类似安排情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排
的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或
安排情况
  截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的
合同、默契或者其他安排。
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    第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
  信息披露义务人在本次权益变动事实发生日前六个月内，不存在通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、相关经办人员
及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
  信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、相关经办人员及其直系亲属，
在本次权益变动事实发生日前六个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股份的情况。
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            第十节 信息披露义务人的财务资料
       贵州能源最近三年的财务数据如下，其中2022年度财务报表经大信会计
 师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2023]第11-00085号《审
 计报告》，2023年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
 并出具大信审字[2024]第11-00090号《审计报告》，2024年度财务报表经中
 审众 环会计师事 务所（特殊普通合 伙）审计，并 出具众 环审字（2025 ）
       （一）合并资产负债表
                                                               单位：万元
项目
流动资产：
货币资金                      875,105.76          737,497.18          856,181.34
交易性金融资产                     1,581.33            1,213.43                961.71
应收票据                      130,962.28           94,342.65          347,127.79
应收账款                      377,343.74          337,397.74          233,043.18
应收款项融资                     95,361.83          145,964.89                940.00
预付款项                      800,455.41          417,410.84          211,399.69
其他应收款                      72,659.51           79,727.07           66,024.55
存货                        313,342.23          237,630.67          271,356.51
合同资产
一年内到期的非流动资产                41,784.69            6,000.00            6,000.00
其他流动资产                    228,831.28          102,669.15           43,591.38
流动资产合计                  2,938,636.36        2,160,758.33        2,040,535.56
非流动资产：
△发放贷款和垫款                        827.00            142.02           62,946.72
长期应收款                                0                0                 96.90
长期股权投资                     76,704.63          183,959.44          144,288.02
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其他权益工具投资           117,964.89     124,631.50     102,626.92
投资性房地产             143,704.98      23,427.09      22,641.65
固定资产             3,379,876.68   2,428,328.62   1,996,604.79
在建工程             1,585,316.64   1,663,219.75     896,503.31
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
资产合计
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款
预收款项
合同负债
△吸收存款及同业存放
应付职工薪酬
应交税费
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
非流动负债：
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长期借款
应付债券
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
非流动负债合计
负债合计
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)
资本公积
                    -45,078.16     -32,876.04     -32,798.03
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润
归属于母公司所有者权益(或       754,477.02     781,617.96     645,862.38
股东权益)合计
少数股东权益
所有者权益(或股东权益)合计
负债和所有者权益(或股东权    10,088,645.14   7,872,016.32   6,172,577.60
益)总计
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（二）合并利润表
                                                                单位：万元
项目                    2024年12-31          2023年12-31           2022年12-31
营业总收入                    4,185,755.99        4,160,895.78          5,354,296.70
营业收入                     4,175,268.72         4,158,586.95         5,352,182.00
△利息收入                         10,487.26           2,308.83             2,114.71
营业总成本                    4,261,732.00        4,095,474.54          5,097,610.67
营业成本                     3,700,670.81         3,622,829.92         4,577,165.73
△利息支出                          1,976.83             466.25                  613.81
△手续费及佣金支出                         98.86                78.69                106.92
税金及附加                         67,869.27          76,486.03            86,959.22
销售费用                           9,124.41          10,348.82            10,272.81
管理费用                         269,086.26        238,054.76            279,302.29
研发费用                          83,834.43          57,708.39            40,791.28
财务费用                         129,071.12          89,501.69           102,398.61
加：其他收益                        33,756.19          37,450.82            39,000.02
投资收益(损失以“一”号填列)               10,376.73             337.77            12,357.53
公允价值变动收益(损失以“一”号填列)              367.90             251.72              -348.54
信用减值损失(损失以“一”号填列)                -98.40           5,338.63            -5,709.55
资产减值损失(损失以“一”号填列)             -6,623.38        -30,884.27           -127,557.29
资产处置收益(损失以“一”号填列)              3,856.13           1,579.55            -3,754.87
营业利润(亏损以“一”号填列)              -34,340.85         79,495.46            170,673.33
加：营业外收入                       20,389.86           9,760.47             4,526.06
其中：政府补助                            4.78             735.90                  131.36
减：营业外支出                        9,463.86          10,680.87            21,383.06
利润总额(亏损总额以“一”号填列)            -23,414.85         78,575.06            153,816.33
减：所得税费用                       17,168.89          31,493.61            49,745.02
净利润(净亏损以“一”号填列)              -40,583.73         47,081.45            104,071.32
(一)按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润                -51,575.94           6,118.21            13,717.17
少数股东损益                        10,992.20          40,963.24            90,354.14
(二)按经营持续性分类：
持续经营净利润                      -40,583.73          47,081.45           104,071.32
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其他综合收益的税后净额               -27,043.83   -1,406.22   -29,395.50
归属于母公司所有者的其他综合收益的税        -12,202.12     -690.23   -12,765.37
后净额
综合收益总额                    -67,627.56   45,675.23    74,675.81
归属于母公司所有者的综合收益总额          -63,778.06    5,427.98       951.81
归属于少数股东的综合收益总额             -3,849.51   40,247.25    73,724.00
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 （三）合并现金流量表
                                                               单位：万元
项目                   2024年12-31           2023年12-31        2022年12-31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金          4,360,705.12         4,537,125.74       3,399,008.36
收到的税费返还                        1,592.26          1,427.21          28,634.15
收到其他与经营活动有关的现金          3,350,616.43           606,880.41         177,326.96
经营活动现金流入小计              7,820,139.60         5,142,928.65       3,629,252.40
购买商品、接受劳务支付的现金          3,799,300.83         3,233,144.49       2,020,408.66
支付给职工以及为职工支付的现金           628,770.23           600,954.75         576,336.10
支付的各项税费                   188,863.54           262,988.99         314,136.63
支付其他与经营活动有关的现金          3,155,473.71           657,146.84          57,406.52
经营活动现金流出小计              7,775,605.28         4,755,021.33       2,968,287.91
经营活动产生的现金流量净额              44,534.33           387,907.32         660,964.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                 181,139.32           103,428.38         116,251.75
取得投资收益收到的现金                43,200.97            28,076.24           5,950.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产         11,641.09             3,599.67           5,075.71
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金             51,741.78            15,963.92           2,929.00
投资活动现金流入小计                288,326.74           151,068.20         130,207.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资产      1,572,669.17           986,384.94         456,242.91
支付的现金
投资支付的现金                   446,287.37           368,183.09         176,902.68
取得子公司及其他营业单位支付的现金净         26,810.00            14,477.03                  0
额
支付其他与投资活动有关的现金             49,756.17             5,171.70            -352.41
投资活动现金流出小计              2,095,522.71         1,374,216.75         632,793.18
投资活动产生的现金流量净额          -1,807,195.97        -1,223,148.55        -502,585.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                 294,133.00           113,778.00         415,000.00
取得借款收到的现金               3,432,519.32         2,069,207.19       1,309,079.33
收到其他与筹资活动有关的现金            150,976.00            66,181.75          19,726.20
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筹资活动现金流入小计           3,877,628.32   2,249,166.94   1,743,805.52
偿还债务支付的现金            1,673,261.16   1,202,159.17   1,439,245.56
分配股利、利润或偿付利息支付的现金      218,562.58     150,727.65     169,424.45
支付其他与筹资活动有关的现金          59,429.64      92,305.82      92,061.52
筹资活动现金流出小计           1,951,253.38   1,445,192.64   1,700,731.54
筹资活动产生的现金流量净额        1,926,374.94    803,974.30      43,073.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响         -12.87          14.61         102.64
五、现金及现金等价物净增加额         163,700.42    -31,252.33     201,555.36
加：期初现金及现金等价物余额         564,961.14    596,213.47     394,658.11
六、期末现金及现金等价物余额         728,661.57    564,961.14     596,213.47
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           第十一节 其他重大事项
  一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披
露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露
的其他信息。
  二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的如下情形：
  （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
  （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
  （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
  （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
  三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
  四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书
             第十二节 备查文件
  以下文件于本报告书签署日起备置于上市公司法定地址，在正常时间内可供
查阅：
  一、信息披露义务人的工商营业执照；
  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
  三、信息披露义务人关于本次收购的决策文件；
  四、《吸收合并协议》《省人民政府关于同意贵州能源集团有限公司组建方
案的批复》；
  五、信息披露义务人关于资金来源的说明；
  六、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个
月内发生的相关交易的协议、合同；
  七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
  八、在事实发生之日起前6个月内，信息披露人及其董事、监事、高级管理
人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市
公司股份的说明；
  九、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个
月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
  十、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
  十一、信息披露人2024年度、2023年度、2022年度审计报告；
  十二、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书
 贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书
               详式权益变动报告书附表
基本情况
             贵州燃气集团股份有                        贵州省贵阳市云岩区中
上市公司名称       限公司                 上市公司所在地      华中路 166-1 号
股票简称         贵州燃气                股票代码         600903
                                 信息披露义务       贵州省贵阳市观山湖区
             贵州能源集团有限公司
信息披露义务人名称                        人 注册地        林城西路95号
                                              有 □          无       √
                                              本次权益变动系信息披
                                              露义务人拟吸收合并乌
                                              江能源，吸收合并完成
拥有权益的股份数量    增加     √                         后，乌江能源依法注销
                                 有无一致行动人      ，信息披露义务人依法
变化           不变     □                         存续并通过全资子公司
                                              乌江能投间接取得上市
                                              公司股份，不存在一致
                                              行动人。
             是□         否 √
             本 次权 益 变动 系 信 息披                 是   □            否       √
             露 义务 人 吸收 合 并 乌江 信 息 披 露 义 务 人   本次权益变动完成后，贵
信息披露义务人是否
             能 源 后 ，通 过全 资 子公 是 否 为 上 市 公 司   州省国资委通过控制贵
为上市公司第一大股东
             司 乌江 能 投间 接 取 得上 实际控制人           州能源成为上市公司的
             市 公司 股 份 ， 仅为 上 市                实际控制人。
             公司间接持股人 。
                                 信息披露义务人
信息披露义务人是否    是 √        否   □
                                 是否拥有境内、外     是   □         否      √
对境内、境外其他上    持有其他上市公司 5%                      持有其他上市公司 5% 以
                                 两个以上上市公
市公司持股 5%以上   以上股份家数：1 家                       上股份家数：1 家
                                 司的控制权
             通过证券交易所的集中交易 □               协议转让         □
             国有股行政划转或变更          □       间接方式转让 □
  权益变动方式     取得上市公司发行的新股         □       执行法院裁定        □
     （可多选）
             继承    □        赠与       □
             其他 √ 间接方式受让，信息披露义务人吸收合并乌江能源后通过全资
             子公司乌江能投间接取得上市公司股份
信息披露义务人披露
             股票种类：人民币普通股 A 股
前拥有权益的股份数
             信息披露义务人持股数量（股）：0
量及 占上市公司已
             信息披露义务人持股比例：0
发行股份比例
    贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书
本次发生拥有权益的      变动种类：人民币普通股 A 股
股 份变动的数量及      信息披露义务人变动数量：持股增加【341,394,483】股
变动比例           信息披露义务人变动比例：持股增加【29.69】%
与上市公司之间是否
               是    √      否   □
存在持续关联交易
               是    □      否   √
与上市公司之间是否      截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业中开展的业务与上市
存在同业竞争         公司的业务之间不存在足以对上市公司造成重大不利影响的同业竞争或潜在
               同业竞争的情况。
信息披露义务人是否
               是    □      否    √
拟于未来 12 个月内继
               信息披露义务人没有拟于未来 12 个月内继续增持的计划
续增持
信息披露义务人前6      是    □      否    √
个月是否在二级市场      截至本报告签署日，信息披露义务人前 6 个 月未在二级市场买卖 该上市公
买卖 该上市公司股票     司股票。
是否存在《收购办法》     是    □      否    √
第六条规定的情形       信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
是否已提供《收购办法
               是    √      否   □
》第五十条要求的文件
                   是 □   否 □
是否已充分披露资金          备注：不涉及。本次吸收合并系基于股权结构整合与企业战略布局的安
来源             排，为贵州乌江能源投资有限公司股东股权层面的重组整合行为，不涉及贵州
               乌江能源投资有限公司对贵州燃气的增持事项，亦不涉及任何资金交易。
是否披露后续计划       是    √      否   □
               是    □     否    √
是否聘请财务顾问
               信息披露义务人未聘请财务顾问。
               是    √      否   □
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展情
况              2、反垄断法机构的经营者集中审查（已通过）；
信息披露义务人是否      是 □         否    √
声明放弃行使相关股      信息披露义务人系吸收合并乌江能源后通过全资子公司乌江能投间
份的表决权          接取得上市公司股份，不享有相关股份的表决权。
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