江苏华辰: 江苏华辰变压器股份有限公司“华辰转债”2025年第一次债券持有人会议会议资料

证券代码：603097                       证券简称：江苏华辰
债券代码：113695                       债券简称：华辰转债
              江苏华辰变压器股份有限公司
        “华辰转债”2025 年第一次债券持有人会议
                   会议资料
              江苏华辰变压器股份有限公司
      “华辰转债”2025 年第一次债券持有人会议须知
  为充分尊重江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）全体债券持有人的
合法权益，确保本次债券持有人会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》，公
司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》和公司《可转换公司债券持有人会
议规则》等有关规定，特制定本须知：
  一、公司董事会具体负责会议相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关
人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和债券持
有人代表人数及所持或者代表的本期可转债张数总额之前，会议现场登记即告终止。
  二、出席会议的债券持有人依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须
知共同维护会议秩序。
  三、本次会议安排债券持有人发言时间不超过半小时。债券持有人要求在会议上发
言，应于会议签到时向证券部登记申请并获得许可，发言顺序根据持有债券数量的多少
和登记次序确定，每位债券持有人的发言时间不应超过五分钟。债券持有人发言时，应
首先报告其所持公司债券数量。
  四、会议主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答债券持有人质询，回答每个
问题的时间不应超过五分钟。与本次会议主题无关或将泄露公司商业秘密或有损于债券
持有人、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
  五、债券持有人会议投票表决采用现场投票与通讯投票结合的方式。债券持有人在
投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并以打“√”表示，并且对同一事项只能表示一项意见。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为
投票人放弃表决权，不计入投票结果。本次债券持有人会议登记方法及表决方式的具体
内容详见公司于 2025 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
华辰变压器股份有限公司关于召开“华辰转债”2025 年第一次债券持有人会议的通知》
（公告编号：2025-058）。
  六、本次债券持有人会议的计票程序为：会议现场推举债券持有人代表作为监票人
和计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监
督统计表决票并当场公布表决结果。
  七、公司董事会聘请上海市方达（北京）律师事务所的执业律师出席和全程见证本
次债券持有人会议，并出具法律意见书。
              江苏华辰变压器股份有限公司
      “华辰转债”2025 年第一次债券持有人会议议程
一、召开会议的基本情况
（一）会议类型和届次：“华辰转债”2025 年第一次债券持有人会议；
（二）会议召集人：江苏华辰变压器股份有限公司董事会；
（三）会议表决方式：采用记名方式现场投票表决或通讯方式投票表决；
（四）现场会议时间和地点
（五）出席对象
册的公司全体债券持有人或其合法委托的代理人；
二、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍本次债券持有人会议现场会议的出席情况；
（二）宣读债券持有人会议须知；
（三）通过推举会议监票人和计票人；
（四）会议审议事项：
（五）债券持有人发言及现场提问与公司解答；
（六）债券持有人或其授权代表对上述审议事项进行现场表决；
（七）宣布会议投票表决结果和决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人宣布会议结束。
         议案一 关于吸收合并全资子公司的议案
各位债券持有人及债券持有人代表：
  一、吸收合并情况概述
  根据公司战略发展需要，为整合公司资源，提高资产运行效率，优化公司组织架构，
降低管理成本，公司于 2025 年 8 月 20 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司徐州启能电气设
备有限公司（以下简称“启能电气”，前述事项以下简称“本次吸收合并”）。本次吸
收合并事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。董事会授权公司管理
层负责办理吸收合并的相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、
人员安置、税务审批、公司变更、注销登记等事项，授权有效期自董事会审议通过之日
起至本次吸收合并全部事项办理完毕止。本次吸收合并完成后，启能电气的独立法人资
格将被注销，启能电气的全部资产、负债、业务和人员等由公司承继，公司将作为经营
主体对吸收的资产和业务进行管理。本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构
成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  二、被合并方基本情况
  （一）基本情况
  公司名称：徐州启能电气设备有限公司
  统一社会信用代码：91320312346075106X
  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  注册地址：徐州高新技术产业开发区北京路东、（津浦铁路东）粮库路南
  法定代表人：张孝玉
  注册资本：500.00 万元
  经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：金属
包装容器及材料制造；有色金属压延加工；金属材料制造；金属制品销售；配电开关控
制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电机制造；风机、
风扇制造；风机、风扇销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；仪器仪表销售；电
线、电缆经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  主要股东：公司持有 100%股权。
  （二）主要财务数据
                                      单位：万元     币种：人民币
  财务指标    2025 年半年度（未经审计）           2024 年度（经审计）
  营业收入            707.88                  1,124.48
  净利润              68.19                   -15.98
  财务指标   2025 年 6 月 30 日（未经审计）   2024 年 12 月 31 日（经审计）
  总资产             872.95                  916.82
  净资产             711.67                  633.75
  三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
  （一）公司通过整体吸收合并的方式合并启能电气全部资产、负债、业务和人员等
其他一切权利和义务。本次吸收合并完成后，公司存续经营，启能电气的独立法人资格
将被注销。
  （二）本次吸收合并完成后，公司注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事
会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变。
  （三）本次吸收合并基准日将根据相关规定予以确认，吸收合并基准日至吸收合并
完成日期间产生的损益由公司承担和享有。
  （四）合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清
单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务审批、公司
注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
  四、本次吸收合并目的及对公司的影响
  本次吸收合并的目的是整合公司资源，提高资产运行效率，优化公司组织架构，降
低管理成本。由于启能电气系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围
内，本次吸收合并不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，不
会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
  本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提交可转换公司债券持
有人会议审议。
                        江苏华辰变压器股份有限公司董事会