鼎捷数智: 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）

证券代码：300378                        证券简称：鼎捷数智
              鼎捷数智股份有限公司
               Digiwin Co., Ltd.
              鼎捷数智股份有限公司
   向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
              使用的可行性分析报告
               （二次修订稿）
                二〇二五年八月
     鼎捷数智股份有限公司（以下简称“鼎捷数智”、“公司”）拟向不特定
对象发行可转换公司债券。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行
注册管理办法》的规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金运用的可行性说明如下：
     一、本次募集资金使用计划
     本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
额拟投资于以下项目：
                                            单位：万元
序号          项目名称            投资金额          拟使用募集资金
           合计                115,121.30      82,766.42
     本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予
以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资
金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
     二、本次募集资金投资项目的实施背景
     （一）行业背景
     我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件业务收入平稳增长，利润
总额增长放缓，软件业务出口保持正增长。根据工信部数据，2024 年，我国软
件业务收入 137,276 亿元；2025 年第一季度，我国软件业务收入达到 31,479
亿元。软件和信息服务业的高速发展为我国工业软件行业的发展营造了良好的
发展环境，同时也为工业软件的发展奠定了技术基础和人才基础。
                  数据来源：工信部
  伴随全球制造业发展，全球工业软件产业稳步增长。北美和欧洲占据工业
软件较大市场份额，同时，北美和欧洲市场也是带动全球工业软件技术发展的
重要驱动力量。在亚太地区，随着中国等新兴市场国家的制造业快速发展，工
业软件市场也呈现出快速增长趋势。总体来看，根据《中国工业软件产业发展
研究报告（2024）》和中研网数据，2019-2023 年，全球工业软件市场规模从
      数据来源：《中国工业软件产业发展研究报告（2024）
                               》、中研网
  受益于政策加持、产业升级以及国产化趋势三大因素叠加，我国工业软件
有望迎来高速增长。首先，政策利好不断，我国进入高质量发展阶段，多部门
颁布智能制造发展政策，推动制造业的信息化进程。其次，工业升级释放信息
化及智能化需求，工业软件是智能制造升级中的重要一环，在消费升级推动工
业升级的背景下，工业企业进行智能化改造有利于提升自身竞争力。其三，技
术封锁加剧，加速国产替代进程，2019 年 5 月，华为与 EDA（芯片设计软件）
三大厂商的合作均被制裁终止，2020 年 6 月哈工大和哈工程被禁用数学基础软
件 Matlab，技术封锁有望加速国内工业软件替代进程。
  （1）我国政策大力支持工业软件行业的发展
年》提出推动工业互联网大数据中心建设，打造工业互联网大数据中心综合服
务能力等要求，加快工业互联网发展。
十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提到加快发展现代产业体系，巩固
壮大实体经济根基。同时提出实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及
元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。
“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段。
为应对新形势新挑战，把握数字化发展新机遇，拓展经济发展新空间，推动我
国数字经济健康发展。
结构强能力若干措施》有关任务要求，破解当前中小企业科技创新能力不强、
数字化网络化智能化能力薄弱等难题，进一步提高科技成果转化和产业化水平，
推动科技成果有效“赋智”中小企业，持续增强中小企业核心竞争力，带动更
多中小企业走“专精特新”发展之路，特开展本行动。
动计划（2024-2026 年）》，旨在通过加强数据资源的开发利用、促进数据流通
交易、完善数据安全保障等措施，全面激活数据作为生产要素的潜力，推动数
字经济的全面发展。
要点》，从布局数字基础设施、构建数据基础制度、推动产业数字化转型、加快
数字技术创新等九个方面对数字经济的重点工作进行部署。
制造业的多样化需求，分行业分领域挖掘典型场景，加快核心技术攻关和成果
推广应用，加大对中小企业数字化转型的支持，与开展大规模设备更新行动、
实施技术改造升级工程等有机结合，探索形成促进中小企业数字化转型长效机
制。
  诸多支持性政策的颁布为我国工业软件行业营造了良好的发展环境，有力
推动了我国工业软件的发展。
  （2）中国工业软件市场规模快速增长
  作为数字经济时代工业领域的“皇冠”，以及“工业制造的大脑和神经”，
工业软件已渗透和应用到工业领域的几乎所有核心环节。在高质量发展的大背
景下，工业企业持续转变发展模式、加快信息化、智能化融合成为大势所趋，
工业软件以及信息化服务的需求仍将继续增加，中国继续保持着全球工业软件
市场增长主力军的地位。根据工信部数据，2018-2024 年我国工业软件市场规
模从 1,477 亿元增长至 2,940 亿元，2025 年第一季度我国工业软件市场规模达
到 671 亿元。
                    数据来源：工信部
    未来，伴随我国高端制造业的持续发展，我国持续增长的高端制造业将带
来源源不断的工业软件市场需求。
    （3）工业软件的国产替代有较大发展潜力
    从全球来看，由于发达国家工业软件起步早、技术积累雄厚且专业化程度
高，在技术复杂的高端工业软件市场占据主导地位，并形成了西门子、SAP、甲
骨文等一批竞争实力雄厚的国际大型软件企业。目前，经过多年发展，国内已
经具备一定数量的工业软件企业，国内企业已在通用软件市场中得到充分成长，
在工业属性更强的领域有望获得更大的突破。
    中美技术摩擦和华为事件表明了核心技术国产化的重要性，未来国产 ERP、
CRM 等通用类软件进入国内超大型企业，MES、PLM 等高工业属性软件国产替代
将成为趋势。同时，出于对先进制造和信息安全问题的考虑，工业软件的国产
化将是长期趋势，将为工业软件企业带来较大的发展机遇。
    （二）政策背景
    公司所在的软件和信息技术服务业属于国家优先发展的高技术产业之一。
国家颁布了多项鼓励、扶持该产业发展的重要政策性文件及法律法规，对本行
业的发展提供支持。本行业涉及的主要法律、法规及产业政策如下表所示：
 发布
         发布部门     名称                   主要内容
 时间
                          推动航空、船舶、石化、钢铁、汽车、装备、
                          轨道交通、电子等重点行业及模具等重点领域
                          企业全面更新换代二维计算机辅助设计
                          （CAD）、建筑信息模型（BIM）、计算机辅
                          助 工 艺 规 划 （ CAPP ） 、 制 造 执 行 系 统
                《工业重点行业
                领域设备更新和
                技术改造指南》
                          （SCM）、人力资源系统（HRM）、采购管理
                          系统、仓储管理系统（WMS）、交互式电子技
                          术 手 册 （ IETM ） 、 维 护 维 修 与 大 修
                          （MRO）、故障预测与健康管理（PHM）等软
                          件。
                          支持通用基础软件、工业软件、平台软件、应
                          用软件工程化开发，实现工业质量分析与控制
         国务院
                          据等产业技术基础能力建设，加快产业基础高
                          级化进程。
                          数字化转型服务商应聚焦中小企业转型的痛点
                          难点，为中小企业提供小型化、快速化、轻量
                          化、精准化的产品和解决方案，带动产业链供
                             应链上下游中小企业协同开展数字化转型。
                             推动重点用能设备、工序等数字化改造和上云
                             用云。推广以工业互联网为载体、以能效管理
                             为 对 象的 平 台 设计 、 智 能化 制 造 、网 络 化 协
                             同、个性化定制、服务化延伸、数字化管理等
                             融合创新模式。
                             为探索构建工业领域数据安全管理体系，有效
                《关于组织开展
                             保障数据安全，推动数字经济高质量发展，遴
                             选一批示范企业、优秀产品和典型解决方案，
                             形成可复制可推广的管理模式，促进提升行业
                的通知》
                             数据安全保护水平。
                             提出“坚持创新在国家信息化发展中的核心地
         中央网络                位，把关键核心技术自立自强作为数字中国的
           会                 环节的重点突破和集中攻关，着力打牢数字技
                             术创新能力根基。
                《中华人民共和
                             加快数字化发展，建设数字中国。迎接数字时
                国国民经济和社
         十三届全                代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，
         国人大四                加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以
          次会议                数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治
                年远景目标纲
                             理方式变革。
                要》
                             税收方面，国家鼓励的软件企业自获利年度起
                《新时期促进集
                             享有 2（或 5）年的免税期及不同年限的税收优
         国务院                 惠期；投融资方面，鼓励和支持软件企业加强
                             资源整合、重组并购以及在境内外资本市场的
                展的若干政策》
                             上市融资和再融资。
    三、本次募集资金投资项目的具体情况
    （一）鼎捷数智化生态赋能平台项目
    本 项 目 总 投 资 人 民 币 101,121.30 万 元 ， 拟 使 用 募 集 资 金 投 入 人 民 币
软件有限公司。本项目的建设内容为：平台项目研发部分以智驱中台为核心，
搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务
云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。同时通过建设鼎捷数智化生态赋能
研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于
公司新一代产品的研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训
以及提升公司产品的应用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造
鼎捷数智化生态体系。
  （1）顺应行业发展趋势，满足市场需求
  随着我国宏观经济进入新常态，“建设数字中国”、“发展数字经济”已
成为国家战略，在“十四五”规划中，数字化转型是国家全力支持并推动的重
中之重，已经逐步渗透到企业等各个领域。国家大力支持企业通过数字化、网
络化、智能化手段，打造云上企业，聚合丰富资源，在数字化平台生态中快速、
高效的进行数字化转型。然而市场既有产品间技术架构差异大、技术栈不统一，
无法满足企业数字化转型过程中数智化的诉求，信息系统需要从产品化走向平
台化。
  本项目建设将通过鼎捷数智化生态赋能平台，以数据驱动和知识封装为核
心，为企业构建起全面数智能力，帮助企业实现全链路数智升级，进而赋能企
业实现数智生态协同，最终实现支持更丰富的开发场景、更高的开发效率、可
组装的开发能力、更好的用户及开发体验。本项目实施顺应数字化经济发展趋
势，满足市场需求。
  （2）提升产品生命力，强化公司核心竞争力
  公司紧跟数字技术、智能技术在制造领域的落地方向，聚焦客户核心业务
场景和管理需求，以实现客户数字价值为导向，积极打造以数据驱动与知识封
装为核心优势的公司下一代新产品鼎捷数智化生态赋能平台（鼎捷雅典娜），
从而支撑企业数智化转型升级。在智能制造领域，公司以数据驱动和知识封装
为核心优势，在充分吸收国内外数智驱动平台建设经验基础上，深度结合国内
制造业，尤其离散型制造业的行业特点及企业实际需求，研发能帮助企业构建
全面数智能力的智能解决方案产品。公司通过不断自主研发，目前已形成了一
套专业性强、行业聚焦度高、数智驱动的智慧企业赋能平台。
  本项目建设将打造下一代数智化生态赋能平台，聚焦客户核心业务场景和
管理需求，发展融合知识、流程、机制、工具、监控与预警六要素的服务商品
库，并持续优化交付方法与工具，以实现客户数字化效益为导向，提供高效价
值服务，提升客户应用效益和数字化能力。本项目的有效实施，有利于进一步
提升公司数智化生态赋能平台生命力，强化公司核心竞争力。
  （3）加强客户培训和产品展示，提升公司整体服务水平
  数字化时代，产业互联网需构建新型的、产业级的数字生态，打通各产业
间、内外部连接，促进企业的转型升级。企业力求打破信息壁垒，实时了解公
司上下游相关企业、合作伙伴以及客户的相关信息。传统企业存在创新能力不
足、核心技术薄弱等问题，本项目建设内容主要包括鼎捷数智化研发培训基地
和平台项目研发两部分。鼎捷数智化生态赋能研发培训基地通过建设研发中心、
数智化培训学院、数智化体验馆、客服中心等设施，保障公司相关产品的持续
开发能力，提升公司产品的应用与展示效果，以及提高公司对内部员工与客户
的培训效果；平台项目研发以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知
识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生
态赋能平台。
  鼎捷数智化研发培训基地为客户及生态伙伴提供相关的产品培训及赋能培
训，协助客户及伙伴快速掌握平台产品的使用方法和技术细节，更好地应用平
台的功能；基地提供应用场景展示参观平台、鼎捷数智化场景样板参观体验，
使客户及生态伙伴更直观了解平台项目的实际应用效果、功能和优势；基地提
供云产品客服中心，帮助平台项目与客户建立良好的关系及相关技术支持和专
业的售后服务，提高平台项目使用成功率及客户满意度，提升公司整体服务水
平。
  本项目的建设有助于提升客户应用效益和数字化能力，提升公司市场占有
率和品牌影响力，增强公司综合实力，对公司未来发展具有积极意义，有利于
构建以鼎捷数智化生态赋能平台（鼎捷雅典娜）为中心、生态赋能研发培训基
地为底座的鼎捷数智化生态体系。鼎捷数智化生态赋能研发培训基地将借助先
进的设备和良好的研发环境，强有力的研发技术和人才支持，有利于公司持续
完善客户服务体系及建立数字化业务生态，进一步提升公司的市场竞争力。
  （4）布局公司业务纵深发展，实现未来收入持续增长
  在供给侧结构性改革以及制造业双碳目标的驱动下，数智化平台将成为实
现智能制造的关键基础设施，数智化平台在制造领域的应用和技术革新为制造
业向智能化的转型升级提供了坚实的基础。公司持续专注于装备制造、半导体、
汽车零部件、电子、品牌分销等优势行业，并成立装备制造、半导体、汽车工
业及印刷包装等专业的行业事业部，深入客户经营、挖掘企业生产管理痛点，
以行业场景为主轴，企业精进管理为核心，实现产品联动发展，完善细分行业
解决方案。本次发行将有利于公司加速推动云平台行业场景应用，布局公司业
务纵深发展，进而保障公司未来收入持续增长，符合公司长期发展需求及股东
利益。
  （1）国家相关政策为项目实施提供良好的产业环境
  本项目是以数据驱动和知识封装为核心优势的智慧企业赋能平台，与国家
软件和工业软件”列为“鼓励类”范畴。工业和信息化部发布的《中小企业数
字化转型指南》明确数字化转型服务商应聚焦中小企业转型的痛点难点，为中
小企业提供小型化、快速化、轻量化、精准化的产品和解决方案，带动产业链
供应链上下游中小企业协同开展数字化转型。工业和信息化部发布的《工业能
效提升行动计划》明确推动重点用能设备、工序等数字化改造和上云用云，推
广以工业互联网为载体、以能效管理为对象的平台设计、智能化制造、网络化
协同、个性化定制、服务化延伸、数字化管理等融合创新模式。十三届全国人
大四次会议发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字
政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。因此，国
家相关支持政策的落地实施，为本项目建设创造了良好的产业环境，有助于本
项目的顺利实施。
  （2）丰富的技术积累和人才储备为项目顺利实施提供技术保障
  经过多年发展，公司在工业软件产品线等方面不断创新，形成了具有自主
知识产权的核心技术体系。公司基于工业互联网平台，开发了轻量化的工业
APP，为制造业客户提供设备云、售后云服务，助力客户从设备智能实现工厂智
能，促进企业提质、增效、降本，实现数据驱动的精益制造。公司在云平台方
面，具备知识封装和数据驱动两大核心优势，云计算、5G、物联网、移动互联
网、人工智能、大数据等六大底层技术，云原生、低代码、中台化、AIoT、混
合云、多端协同、多元交互、增强智能、知识图谱等九大技术亮点。此外，公
司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备
制造、电子电器等行业和在集团管控、财务管理、生产制造、供应链管理、市
场营销、质量管理、人力资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专
家人才团队。综上，公司丰富的技术积累和人才储备为本项目顺利实施提供技
术保障。
     （3）广阔的市场空间和公司优质的客户资源为项目产能消化提供保障
     随着国家鼓励企业数字化转型相关政策的密集出台，数字化建设被提升到
新的战略高度，市场规模不断扩大，数字化转型已然是企业的核心战略，数字
化市场空间广阔。此外，公司在装备制造、半导体、汽车零部件、品牌分销、
印刷包装等相关行业深耕多年，积累了丰富的软件实施和精益管理经验，打造
了一批如星网锐捷、水星家纺、立讯精密、上汽质量云等优秀的“标杆”典范
企业案例。公司与众多客户建立了长期稳定的合作关系，树立了良好的企业品
牌口碑。因此，企业数字化广阔的市场空间和公司优质的客户资源为项目产能
消化提供市场保障。
     本项目投资概算情况如下所示：
                                                 单位：万元
序号        项目        投资金额          占总投资比例       拟使用募集资金
        合计           101,121.30      100.00%     68,766.42
     本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。
     本项目实施地点位于浙江省湖州市吴兴区妙西镇（妙西镇 MFS01-16A-1 号
地块），公司已取得本次募投项目用地所对应浙（2023）湖州市（吴兴）不动产
权第 0141997 号不动产权证书。
     本次募集资金投资项目已履行的相关审批情况如下表所示：
序号      项目名称                  备案情况              环评情况
                已于 2023 年 10 月 19 日取得浙江省湖州市吴兴
      鼎捷数智化生态
       赋能平台项目
                业投资项目备案（赋码）信息表》
     （二）补充流动资金项目
     公司拟将本次募集资金中的人民币 14,000 万元用于补充流动资金，以满足
公司日常生产经营及业务发展对流动资金的需求。
     （1）增加营运资金，满足业务规模扩张和研发投入产生的资金需求
     随着公司销售收入持续增长、经营规模不断扩大，公司需要根据业务发展
需求及时补充流动资金，为未来经营和发展提供充足的资金支持。本次补充流
动资金将显著增强公司资金实力，对实现可持续发展具有重要意义。软件和信
息服务行业市场竞争激烈，技术更新迭代较快，其研发需要提前投入资金及人
员，因此行业内企业需要投入并储备大量资金保持企业发展的持续竞争力。公
司综合考虑目前资金状况和未来发展需要，合理补充流动资金是保障公司正常
经营及未来发展规划的切实需求，此举有利于公司未来的持续稳定经营。
     （2）进一步优化公司财务结构，提升公司可持续发展能力
     本次补充流动资金能够有效提升公司流动比率和速动比率，优化财务结构，
增强财务抗风险能力，为公司未来健康良性发展提供有力保障。本次募集资金
到位后，公司将根据自身业务发展的需要，适时将流动资金投放于日常经营活
动中，提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
     （1）募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定
     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符
合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
具有可行性。本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资金实力，
夯实公司业务的市场竞争地位，保障公司的盈利能力。
  （2）募集资金管理与运用相关的内控制度完善
  公司已按照上市公司的治理标准建立了现代企业制度，形成了较为规范的
公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管
要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规
定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用有关要求，确保本次
募集资金的存放、使用和管理符合规范。
  四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
  （一）对公司经营管理的影响
  本次发行可转换公司债券募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合
国家相关的产业政策及公司未来的发展战略。本项目的投资建设，有助于提升
客户应用效益和数字化能力，提升公司市场占有率和品牌影响力，有利于构建
以鼎捷数智化生态赋能平台（鼎捷雅典娜）为中心、生态赋能研发培训基地为
底座的鼎捷数智化生态体系，增强公司的综合实力，对公司未来发展具有积极
意义，符合公司及全体股东的利益。
  （二）对公司财务状况的影响
  本次可转换公司债券发行完成后，公司的总资产和总负债将增加，同时用
于补充流动资金的货币资金增加，短期流动性有所提升，有助于保障公司持续
稳定发展。未来随着可转换公司债券陆续实现转股，公司净资产规模将逐步上
升，资产负债率将进一步改善，抗风险能力得到提升。此外，本次募集资金投
资项目在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度
的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望进一步提升。
  五、本次募集资金投资项目可行性分析结论
  综上所述，本次发行募集资金使用符合国家相关的产业政策和公司整体发
展战略，是公司把握行业发展机遇，加强核心业务优势的重要举措。本次发行
募集资金到位后，将进一步提升公司竞争力和资金实力，优化财务结构，降低
经营风险，提升盈利能力，有利于巩固和增强公司的综合竞争力，促进公司实
现可持续的高质量发展。本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合本
公司及本公司全体股东的利益。
                      鼎捷数智股份有限公司
                         董事会
                      二〇二五年八月二十一日