浙江天册律师事务所
关于
中源家居股份有限公司
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
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电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于中源家居股份有限公司
一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
编号：TCYJS2025H1130号
致：中源家居股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受中源家居股份有限公司（以下简
称“公司”或“中源家居”）的委托，指派张声律师、傅肖宁律师（以下简称“本所
律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《中源家居
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2024年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称
“本次回购注销”）及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称
“本次解除限售”）有关事宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
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意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激
励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
不得被用于其他任何目的。
他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次回购注销及本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销及本次
解除限售获得如下批准及授权：
司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司关联董事对相关议案回避表决。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对
拟激励对象提出的异议。
励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，经核查认为列入本
次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效。
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人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司关联董事对相关议案回避表决。
激励对象名单进行核实，出具了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见（首次授予日）》。
公司关联监事对相关议案回避表决。
的公告》，公司已完成2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作，
首次授予的限制性股票登记日为2024年7月3日，登记数量为86.80万股。
于调整公司2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格并回购注销部分限制性
股票的议案》，同意调整首次授予部分限制性股票的回购价格为5.1615元/股，并同意
对1名因离职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
进行回购注销，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由2.00万股调
整为2.60万股。
调整公司2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股
票的议案》，同意该次调整及回购注销相关事宜。
股票回购注销实施公告》，并于2024年11月4日完成了2.60万股限制性股票的注销手
续。
购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名因离职不再符合激励条件的激励对象已
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获授但尚未解除限售的全部1.95万股限制性股票进行回购注销，回购注销的价格为
购注销部分限制性股票的议案》，同意该次回购注销相关事宜。
整公司2024年限制性股票激励计划授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。
上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
整公司2024年限制性股票激励计划授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，并对预留授予对象名单进行了核实。
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，根据公司2023年度股东大会的
授权，董事会同意公司为35名激励对象办理第一个解除限售期的30.9270万股限制性
股票的解除限售手续；同意对1名因离职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解除限售的全部5.20万股限制性股票进行回购注销，回购注销的价格为5.1615元/股
（另加上同期银行存款利息）。
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销及本次解除限售相关事
宜。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购注销及本次解除限售事项取得了现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
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激励对象个人情况发生变化的处理”项下第（二）项的规定：
“激励对象因主动辞职、
合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行
存款利息之和回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。
鉴于本次激励计划中1名激励对象离职，已不符合激励条件，因此根据《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定由公司回购注销其持有的已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票。
（二）本次回购注销的数量与价格
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”项下第（二）项的规定：
“激励对象因主动辞职、
合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行
存款利息之和回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。
根据公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议审议通过的《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销的已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计5.20万股，回购价格为5.1615元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司相关会议议案，本次用于回购限制性股票的资金总额为28.84万元（含
税，另加上同期银行存款利息），资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次解除限售的条件已成就
（一）本次解除限售的限制性股票限售期已届满
根据《激励计划（草案）》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期”之“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”的规定，本激
励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、
授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股
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票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，可解除限售数量占获授权益数量比
例为30%。
本次拟解除限售的限制性股票登记日为2024年7月3日，第一个限售期为2024年7
月3日—2025年7月2日，该部分限制性股票的第一个限售期已届满。
（二）本次解除限售的条件已成就
根据《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”的规定、公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关
于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告
（天健审20257408号）（以下简称“《2024年度审计报告》”）及公司的确认，本
次解除限售的条件已成就：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形
根据《激励计划（草案）》，就本激励计划本次解除限售，公司层面的业绩考核
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条件为：“以2023年为基数，公司2024年营业收入增长率不低于35%”。
根据《2024年度审计报告》，公司2024年度实际营业收入为16.02亿元，较2023年
增长45.42%，满足公司层面业绩考核解除限售条件。
根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个
人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
个人综合考核结果 个人层面解除限售比例
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0%
根据公司确认，35名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为优秀/良好，其个
人本次绩效考核对应的解除限售比例均为100%。
（三）可解除限售激励对象及可解除限售数量
根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
符合本次解除限售条件的激励对象为35名，可解除限售的限制性股票数量为30.9270
万股。
综上所述，本所律师认为，公司符合本次解除限售的条件；公司本次解除限售所
涉及的激励对象均符合本次解除限售的条件；本次解除限售符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
及本次解除限售事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司符合本
次解除限售的条件；公司本次解除限售所涉及的激励对象均符合本次解除限售的条件；
本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书
公司尚需就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司
章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号“TCYJS2025H1130”《浙江天册律师事务所关于中源家居股
份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：张 声
签署：
经办律师：傅肖宁
签署：
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