五矿发展: 五矿发展股份有限公司董事会议事规则（修订稿）

      五矿发展股份有限公司董事会议事规则
                 （修订稿）
                 第一章   总则
  第一条 为健全和规范五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司经营、管理
与改革工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《五矿发展股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本
规则。
  第二条 董事会每年应当至少召开四次定期会议，如有必要或根据国家有关
法律、法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
              第二章   董事会职权
  第三条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的年度经营计划、投资方
案和套期保值年度计划；
  （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （八）在《公司章程》规定和股东会授权范围内，决定公司的对外投资，银
行信贷年度计划，收购/出售资产，委托理财，关联交易，资产抵押，对外担保，
财务资助，对外捐赠，因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转
换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需
的情形收购本公司股份等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司常务副总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并予以披露；
  （十二）制定公司的基本管理制度；
  （十三）制订公司章程的修改方案；
  （十四）管理公司信息披露事项；
  （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十七）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权；
  （十八）决定公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系和违规经营
投资责任追究工作体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和
评价，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
  （十九）制定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等；
  （二十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及股东会决议授予的
其他职权。
  除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的职权）、
需提请股东会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据有关规定和
公司经营决策的实际需要，董事会将其余职权授予董事长、总经理行使，授权董
事长决策的事项应当通过董事长专题会集体研究讨论后决定，授权总经理决策的
事项应当通过总经理办公会集体研究讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行制
定制度予以规定，授权内容应明确、具体。
  第四条    公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项（受赠现金资产、单纯减
免上市公司义务的债务除外），达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  公司发生提供财务资助、提供担保交易事项的，均应提交董事会审议。
  《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）或其
他法律法规及规范性文件对于应当提交董事会审议的情形另有规定的，以《股票
上市规则》或其他法律法规及规范性文件的规定为准。涉及关联交易事项的，按
照公司《关联交易决策管理办法》的规定执行。总经理办公会通过决议要求将有
关事项或议案提交董事会审议时，董事会应当对该议案或事项进行审议。
  涉及应当提交股东会审议的事项，董事会审议通过后应当将有关事项提交股
东会审议。
     第五条   董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见, 具体参照
《五矿发展股份有限公司党委工作规则》。
                  第三章   董事长职权
  第六条      根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
     （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
     （二）督促、检查董事会决议的执行；
     （三）签署董事会重要文件；
     （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
     （五）法律法规、规范性文件授予的职权或《公司章程》、规章制度及董
事会授予的其他职权。
 第七条       除法律、法规和《公司章程》规定必须由董事长本人行使的职权外，
董事长可将其部分职权授权给副董事长或其他董事行使；董事长也可将董事会授
权的部分职权转授权给副董事长或其他董事行使。
                 第四章   独立董事职权
     第八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
     第九条   独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
     （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
 第十条 独立董事行使下列特别职权：
 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
 （二）向董事会提议召开临时股东会；
 （三）提议召开董事会会议；
 （四）依法公开向股东征集股东权利；
 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
 （六）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定以及《公司
章程》规定的其他职权。
 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
 第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第十二条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
  第十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  第十四条 独立董事的履职保障
  （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事
会办公室、董事会秘书等相关部门和人员协助独立董事履行职责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  （二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  （三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
  （四）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
  （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
  （六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
          第五章 董事会会议的召集、通知及召开程序
     第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级
管理人员的意见。
     第十六条 董事会书面会议通知应当包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点；
     （二）会议期限和召开方式；
     （三）事由及议题（拟审议的事项）；
     （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
     （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
     （六）会议联系人和联系方式；
     （七）发出通知的日期。
     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（七）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会定期会议的书面会议
通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。
  会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由办公
室分送各位董事。
 第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）董事长认为必要时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）二分之一以上独立董事提议时；
  （四）审计委员会提议时；
  （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时;
 （六）证券监管部门要求召开时；
 （七）《公司章程》规定的其他情形。
 第十八条 按照前述规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（或盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
 第十九条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或不
履行职务的，由副董事长履行职务。公司有两位或者两位以上副董事长时，由过
半数的董事共同推举的副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
 第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）代理事项、委托人的授权范围、对提案表决意向的指示；
  （三）委托人授权的有效期限；
  （四）委托人的签字/盖章、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
 第二十二条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议
召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分
思考、准备意见。
 第二十三条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对
外正式披露前，董事及会议列席人员、记录和服务人员对会议文件和会议审议的
全部内容负有保密的责任和义务。
 第二十四条 董事会会议原则上以现场形式召开；当遇到紧急事项且董事能
够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分
别审议等电子通信方式进行。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
             第六章   董事会会议议事和表决程序
     第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效，其
中提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供对外担保（含对控
股子公司担保等）事项须经全体董事过半数同意且须经出席董事会的三分之二以
上董事审议同意并做出决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间
在后的决议为准。
 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定
收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议：
 （一）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
 （二）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
 （三）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
 第二十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，
是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，
应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，控制会议进程、节
省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
 第二十七条     董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决
议。
 第二十八条     除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
 第二十九条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时
间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助
于董事了解公司业务进展的信息和数据。
 第三十条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着
对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达建议和意见，并对其本人的投票承
担责任。
 第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
  会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
 第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提
案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
 第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
       第七章   董事会有关人事、对外投资、重大合同签署、
       重大资金使用、信贷、担保及对外捐赠的决策程序
  第三十四条 人事组织安排决策程序
  根据《公司章程》和本议事规则第二章第三条第（十）项的有关规定，公司
总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任
或解聘。公司常务副总经理、副总经理、财务负责人和总法律顾问等公司高级管
理人员由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会决定聘任或解聘，亦可
由公司董事会直接聘任或解聘。
 第三十五条 对外投资决策程序
  (一) 公司拟定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分
研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会审议后，按有关规定的
程序上报董事会或股东会审议批准。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专
家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略
对产业结构调整的要求按规定程序予以审议批准。
  (二) 有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按《公司章程》和本
规则的有关规定办理。
  第三十六条 银行信贷、担保的决策程序
  (一) 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务
部按有关规定程序上报并在年度董事会会议上提出，董事会根据公司年度财务资
金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授
权公司财务部按有关规定程序实施。
  (二) 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关法律法规，并根据《公
司章程》、《对外担保管理办法》的规定履行相关决策程序。
 第三十七条 重大合同的决策程序
  单笔业务合同金额未超过 15 亿元的，其成交与签约权限按《总经理工作细
则》有关规定执行；
  单笔业务合同金额超过 15 亿元但未超过 20 亿元的，其成交与签约由董事
长审议批准；
  单笔业务合同金额超过 20 亿元但未超过 30 亿元的，其成交与签约由公司董
事会审议批准；
  单笔业务合同金额超过 30 亿元的，其成交与签约由公司股东会审议批准。
  业务合同如涉及关联交易的，按《股票上市规则》和《公司章程》《关联交
易决策管理办法》的有关规定办理。
  第三十八条 对外捐赠的决策程序
  公司年度对外捐赠预算须经公司董事会批准，其中年度预算额度超过 2000
万元或占公司最近一期经审计净利润 10%以上的，需提交公司股东会批准。
  单笔或总额未超过 100 万元的年度预算外的捐赠，由公司总经理办公会批准
后实施；
  单笔或总额超过 100 万但未超过 500 万元的年度预算外的捐赠，由公司董事
会批准后实施；
  单笔或总额超过 500 万元的年度预算外的捐赠，由公司股东会批准后实施。
          第八章 涉及“关联关系”的议事和表决程序
  第三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。出现下述情形的，董事应当对有关提案
回避表决，且不得代理其他董事行使表决权：
  （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他
情形。
  在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，其中，应由董事
会审批的关联对外担保，除公司无关联关系董事过半数同意外，还必须经出席董
事会的三分之二以上无关联关系董事审议同意并做出决议。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交公司股东会审议。
             第九章   董事会会议决议和会议记录
     第四十条 董事会会议如形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会
议的董事应当在决议的书面文件上代表其本人和委托其代为出席会议的董事签
字。
  第四十一条 董事会会议决议包括如下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；
  （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
  （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明
每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果
均为全票通过，可合并说明）；
  （五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；
  （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
  第四十二条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法
规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务，董事会公告的内容根据上海
证券交易所《股票上市规则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交上海
证券交易所审定并对外公告。
  第四十三条 董事会会议应当有书面记录，董事会会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘
书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
  第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
  董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
  第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议
档案的保存期限不得少于 10 年。
                第十章   附   则
  第四十六条 本规则中“以上”包括本数，“超过”“过”不包括本数。
  第四十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定执行。
  第四十八条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会授权公司
董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会和股东会审议。
  第四十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，并经股东会
审议批准后生效。
  第五十条 本规则由公司董事会负责解释。
                              五矿发展股份有限公司
                               二〇二五年七月四日