津投城开: 津投城开2025年第五次临时股东大会会议资料

  证券代码：600322   证券简称：津投城开
天津津投城市开发股份有限公司
       会 议 资 料
        二○二五年七月
            目         录
一、天津津投城市开发股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会议程
二、关于全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案
三、关于向全资子公司增资的议案
        天津津投城市开发股份有限公司
            （2025 年 7 月 11 日）
会 议 文 件 之 一
       天津津投城市开发股份有限公司
    关于全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案
                  （2025 年 7 月 11 日）
各位股东：
  一、关联交易概述
  （一）交易基本情况
  为保证天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”或“津投城开”）
全资子公司日常业务开展，缓解资金压力，公司全资子公司天津市华欣城市开发
有限公司（以下简称“华欣公司”）、天津市津玺城市开发有限责任公司（以下简
称“津玺公司”）拟向关联方津投资本分别申请借款 3.5 亿元和 1.5 亿元，借款期
限为 2 年，借款年利率为 4.5%。
  （二）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
  本次关联交易金额达到 3,000 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，该笔交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
  （三）过去 12 个月公司与同一关联人发生的关联交易情况
  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与津投资本发生的关联交易共 2
笔，累计交易金额为 100,309.91 万元，占公司最近一期经审计净资产的 5,930.69%
（不含本次交易）。
  二、关联人介绍
  （一）关联人关系介绍
  津投资本持有公司 17.20%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易
所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
  （二）关联人基本情况
  名称：天津国有资本投资运营有限公司
  统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB
  成立时间：2017 年 1 月 22 日
  注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦（新金
融大厦）滨海基金小镇-20 层-R8 房间（天津融信商务秘书有限公司托管第 0002
号）
   法定代表人：刘勇
   注册资本：19,174,755,200 元人民币
   经营范围：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投
资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   主要股东和实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会
   截至 2024 年 12 月 31 日，津投资本经审计的资产总额 2,288.27 亿元，所有
者权益总额 819.54 亿元，2024 年 1-12 月实现营业收入 764.12 亿元，净利润-7.04
亿元。
   截至 2025 年 3 月 31 日，津投资本未经审计的资产总额 2,309.48 亿元，所有
者权益总额 820.37 亿元，2025 年 1-3 月实现营业收入 214.44 亿元，净利润-0.92
亿元。
   津投资本不存在被列为失信被执行人的情况。
   三、关联交易定价情况
   公司最近一个会计年度的整体平均融资成本为 6.78%。交易双方协商一致：
本次借款年化利率为 4.5%，低于公司平均融资成本。本次关联交易定价遵循公
平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的
情况。
   四、关联交易协议的主要内容和履约安排
   （一）借款协议的主要内容
   出借人：天津国有资本投资运营有限公司
   借款人 1：天津市华欣城市开发有限公司
   借款人 2：天津市津玺城市开发有限责任公司
   出借人向借款人华欣公司提供借款资金人民币（大写）叁亿伍仟万元整，向
借款人津玺公司提供借款资金人民币（大写）壹亿伍仟万元整。
  本合同项下的借款期限为 2 年。借款实际发放日与借款起始日不一致的，借
款起始日以借款实际发放日为准，借款期限到期日不变。
  本合同项下借款利率为固定利率，借款年利率为 4.5%，一年按照 360 天计
算，起息日为本合同项下借款实际发放之日。
  本合同项下借款按季付息，按计划还本（每半年归还部分本金，剩余到期一
次性归还）
  为保证出借人权益，津投城开全资子公司天津兴隆房地产开发有限公司为借
款人华欣公司 3.5 亿元借款提供连带责任保证担保。津投城开以其持有的天津吉
利大厦有限公司 12.58%股权和持有的天津市华升物业管理有限公司 100%股权，
为借款人津玺公司 1.5 亿元借款提供质押担保。且借款人承诺自借款合同签署之
日起一个月内按照出借人的要求签署相应股权质押担保合同并办理完毕对应的
质押登记手续，具体担保事宜以双方最终签署的相应的担保合同为准。
  五、关联交易对上市公司的影响
  本次借款旨在保证公司全资子公司经营资金需求，缓解子公司阶段性资金压
力，对公司的发展无不利影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或
者被其控制。本次借款年化利率低于公司平均融资成本，不存在损害公司及股东
利益的情形。
  六、需要特别说明的历史关联交易情况
华富宫大饭店有限公司 46.33%股权以 23,309.91 万元价格，通过非公开协议转让
方式转让给公司控股股东津投资本。该交易已完成交割。
公司全资子公司存量融资追加连带责任保证担保，担保金额不超过 7.7 亿元。公
司为津投资本提供质押形式的反担保，反担保金额 7.7 亿元，反担保期限不超过
津投资本为公司全资子公司提供担保的期限。该事项正在履行中。
  现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
                          天津津投城市开发股份有限公司
会   议   文   件   之   二
                天津津投城市开发股份有限公司
                 关于向全资子公司增资的议案
                        （2025 年 7 月 11 日）
各位股东：
    一、增资概述
    （一）基本情况
    天津兴隆房地产开发有限公司（以下简称“兴隆公司”）系天津津投城市开
发股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。近期兴隆公司通过挂牌竞
价方式获取了津东丽沙（挂）2025-10 号地块项目，该项目预计总投资金额约为
拟以现金及债转股的方式向兴隆公司增资 49,000 万元，兴隆公司注册资本由
司全资子公司。
    （二）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，
本次增资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    二、增资标的基本情况
室）
部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
                                                                    单位：元
    项目          2025 年 3 月 31 日                   2024 年 12 月 31 日
  资产总额                              9,284.65                        9,282.33
  负债总额                               796.26                          796.26
   净资产                              8,488.39                        8,486.07
    项目           2025 年 1-3 月                       2024 年 1-12 月
  营业收入                                  0.00                            0.00
   净利润                                  2.32                        8,486.07
注：2024 年财务数据已经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年 1-3 月
财务数据未经审计。
  本次增资系公司以现金及债转股的方式进行，相关债权不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封
或者冻结等司法措施。本次增资的审计报告基准日为 2024 年 12 月 31 日。
                                增资前                        增资后
         股东名称         注册资本                          注册资本
                                         持股比例                   持股比例
                      （万元）                          （万元）
天津津投城市开发股份有限公司          1,000              100%       50,000        100%
  三、本次增资对公司的影响
  本次公司以现金及债转股的方式对子公司进行增资，能够有效改善兴隆公司
的资产负债结构，有利于增强公司资金实力，提高资信水平，有利于提高公司房
地产综合开发及运营能力，符合公司整体发展战略和规划。兴隆公司仍为公司全
资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。本次增资事项不会影响公司的正常
生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
                                          天津津投城市开发股份有限公司