均瑶健康: 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：605388   证券简称：均瑶健康    公告编号：2025-039
         湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
关于 2024 年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收
到《上海证券交易所关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2024 年年度
报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0747 号）（以下简称
“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司会同中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）年审会计师对《问询函》所列事项逐一复核落
实，现就《问询函》所列事项逐项回复并说明如下：
   本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为
四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《湖
北均瑶大健康饮品股份有限公司 2024 年年度报告》一致。
   鉴于公司回复内容中披露的部分信息涉及商业秘密和商业敏感信息，
根据相关法律法规、规范性文件，对本次《问询函》回复中相关内容进
行豁免披露处理。
   依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》（以下简称 3 号
指引）等规则的要求，经对你公司 2024 年年度报告的事后审核，为便于
投资者理解，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司
进一步补充披露下述信息。
  问题 1.年报显示，公司交易性金融资产期末余额 1.55 亿元，同比
增长 84.27%，其中，信托理财产品期末余额 1.34 亿元，为子公司向关
联方上海爱建信托有限责任公司（以下简称爱建信托）购入信托计划产
品，投资金额较大；其他权益工具投资期末余额 2100 万元，为报告期内
新增子公司投资非上市公司股权，同时公司于 2025 年 4 月 1 日将所持股
权全部协议转出，短期内发生标的公司股权买入和卖出行为。请公司补
充披露：（1）报告期内公司购买爱建信托产品的具体情况，包括但不限
于信托计划的性质、起始日期、期限、规模、资金用途，公司投资的交
易背景、方式、时间、期限、投资金额、基准利率、实际收益率、退出
方式及条件等交易条款。如通过受让方式取得信托份额，请补充说明出
让方名称、出让方与公司控股股东是否存在关联关系或者潜在关联关系；
（2）结合该信托产品对应的底层资产情况，说明相关投资风险情况，如
底层资产出现经营困难或者其他风险迹象，请补充说明风险迹象产生的
时间，以及相关风险应对措施；（3）结合投资背景、公司经营战略、底
层资产等情况，说明本次交易的必要性、合理性，自查公司与爱建信托
关联交易的公允性，核实底层资产是否与控股股东存在关联关系或潜在
关联关系，是否存在通过信托产品向控股股东输送利益的情形；（4）列
示非上市股权投资的发生时间、交易标的基本情况、主要交易条款、公
允价值计量方法及依据等，说明交易价格是否公允、相关投资背景及合
理性，短期内将所持标的公司股权转出的原因及合理性，相关决策是否
依规履行内部审批流程和符合相关法律法规的要求；（5）核实是否存在
股权投资款实际流向公司控股股东及其他关联方的情况。请年审会计师
对上述问题发表意见。
   回复：
   公司说明：
   一、报告期内公司购买爱建信托产品的具体情况，包括但不限于信
托计划的性质、起始日期、期限、规模、资金用途，公司投资的交易背
景、方式、时间、期限、投资金额、基准利率、实际收益率、退出方式
及条件等交易条款。如通过受让方式取得信托份额，请补充说明出让方
名称、出让方与公司控股股东是否存在关联关系或者潜在关联关系；
   （一）报告期内公司购买爱建信托产品的具体情况，包括但不限于
信托计划的性质、起始日期、期限、规模、资金用途
   受托人：上海爱建信托有限责任公司（以下简称：爱建信托）
   受益人：均瑶集团上海食品有限公司（以下简称“均瑶食品”）
   该信托计划实际共募集 30,520 万元，公司认购之前（2023 年 7 月
认购，2024 年 1 月 12 日公司认购 13,000 万元，公司认购之后（2024 年
户分批认购。
应收陕西地建房地产开发集团有限责任公司（以下简称“陕西地建”）
的股权收购款，信托计划期限内信托财产专户里的闲置资金可用于银行
存款或现金类产品。
  （二）公司投资的交易背景、方式、时间、期限、投资金额、基准
利率、实际收益率、退出方式及条件等交易条款
较低，公司拟在不影响公司正常运营资金需求前提下，通过专业机构购
买优质的理财产品，保障资金安全的同时提升闲置资金使用效率。此举
有助于优化资产配置，增加财务收益，为股东创造更多价值，符合公司
长期发展战略。
批后滚动使用。2023 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审
议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》，
同意公司使用不超过人民币 3 亿元闲置自有资金购买爱建信托发行的理
财产品，并可在上述额度内滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之
日起 1 年内有效，
         详见公告 2023-021。
                      上述议案经董事会提交至公司 2024、
权期限内继续持有上述信托产品。
产品份额
  （1）产品到期后赎回：2026 年 7 月 28 日产品到期后可无条件赎回。
  （2）持有期间可随时转让给合格投资人，转让条件如下：
业场所办理转让登记手续，受益人转让信托受益权将导致受托人违反法
律法规的，受托人有权拒绝为受益人办理转让登记手续。
合格投资者指符合下列条件之一的：
     ①具有 2 年以上投资经历,且满足以下条件之一：家庭金融净资
产不低于 300 万元,家庭金融资产不低于 500 万元，或者近 3 年本人年均
收入不低于 40 万元；
     ②最近 1 年末净资产不低于 1,000 万元的法人单位；
     ③金融管理部门视为合格投资者的其他情形。
  受让资金来源于理财产品(包括但不限于银行理财产品、资产管理计
划、信托计划、私募基金产品等)资金的则受让人有义务且已经对理财产
品的最终投资者进行审查和甄别,承诺该理财产品认购资金均来源于具
有相关投资经验且风险承受能力较强的高资产净值客户,且该等客户均
符合法律法规规定的合格投资者标准；
  信托受益权进行拆分转让时，受让人不得为自然人;机构持有的信托
受益权，不得向自然人转让或进行拆分转让。
公司转让持有的 7,000 万元信托份额，2025 年 1 月 20 日至转让日的利息
未到结算期按协议归被转让方享有，公司已收到全部转让款 7,000 万元。
截止《问询函》回复日，公司持有该信托份额余额为 6,000 万元。
  （三）如通过受让方式取得信托份额，请补充说明出让方名称、出
让方与公司控股股东是否存在关联关系或者潜在关联关系
  公司购买的爱建信托产品份额为直接认购上海爱建信托有限责任公
司发行的信托计划理财产品，非通过受让方式取得。
  受托人上海爱建信托有限责任公司受上海均瑶（集团）有限公司控
制，为公司同一控制下关联方。
  二、结合该信托产品对应的底层资产情况，说明相关投资风险情况，
如底层资产出现经营困难或者其他风险迹象，请补充说明风险迹象产生
的时间，以及相关风险应对措施；
  （一）结合该信托产品对应的底层资产情况
  （1）底层资产：陕西地建的应付的股权收购款。
  （2）底层资产的交易背景情况：2022 年 11 月 15 日，陕西地建与上
海花德投资有限公司（以下简称“上海花德”）签署股权合作协议：由
陕西地建受让上海花德持有西安亿高置业有限公司（以下简称“西安亿
高”）30%的股权，交易对价为 4.3457 亿元。
  （3）底层资产交易对手基本情况：
  底层资产交易对手陕西地建成立于 2013 年，是陕西地建工程建设集
团有限责任公司（以下简称“陕西地建集团”）的全资子公司。陕西地
建主业以住宅开发为主，目前在陕西省内拥有在建项目 15 个（其中含有
商业业态的项目 4 个），通过自建、代建、定向开发、合作开发等形式
进行开发建设。
  底层交易资金支持方为陕西地建的母公司陕西地建集团。陕西地建
集团于 2022 年 12 月 13 日出具《资金支持函》，承诺对其全资子公司陕
西地建就《股权合作协议》项下应付股权对价进行资金支持。陕西地建
集团成立于 1993 年，实收资本 7.1 亿元，实际控制人为陕西省人民政府
国有资产监督管理委员会。2024 年 11 月末，陕西省国资委为落实涉农资
源整合的举措，以陕西地建集团为基础成立了陕西农业发展集团有限公
司（注册资本 100 亿元，以下简称“农发集团”），将直接持有的对陕
西地建集团股权划拨至新成立的农发集团名下。新成立的农发集团，还
合并了 5 家陕西省属涉农企业，分别是陕西粮农集团有限责任公司、陕
西粮农集团有限责任公司、陕西果业集团有限公司、陕西移民（脱贫）
搬迁开发集团有限公司、陕西省农垦集团有限责任公司。
  陕西地建集团在重组前后的权利义务不变，陕西地建集团出具的资
金支持函依然有效。
  （二）相关投资风险情况
  宏观经济运行的周期性变化等因素可能导致房地产行业收入的减少。
由于宏观经济情况、政策、市场需求状况的变化，房地产可能会出现供
需不平衡、供大过于求的情况，地区楼盘的竞争以及居民消费能力的降
低都可能会影响到房地产项目的租赁和销售。
 信托计划兑付资金来源主要是基础资产项下陕西地建房地产应付的
交易价款。陕西地建的主营业务为房地产，而房地产市场和行业受到经
济、金融、政策等多方面影响，从而影响到陕西地建的盈利能力，最终
影响其履约能力而给信托计划的兑付产生不利影响。
 由于信托计划向原始权益人购买基础资产项下应收账款为原始权益
人作为债权人依据《合作协议》的约定对陕西地建享有的要求其支付交
易价款所对应的债权和其他权利，因此，受让该基础资产的信用风险也
将转由信托计划及信托受益人承担，如果陕西地建的履约意愿下降或履
约能力减弱，基础资产对应的应收账款可能出现逾期，不排除需要经过
催讨程序后收回相关款项的可能，该等信用风险对信托受益人是潜在的
投资风险。
 底层资产履约方陕西地建及其母公司陕西地建集团均为陕西省国资
委下属独资企业，其组织结构以及经营策略受到国资委以及主管单位的
管理。若国资委对辖属企业的组织架构、主管部门进行调整，将会因为
审批流程变更而对陕西地建履约付款流程产生影响，进而影响到信托计
划的兑付。
 （三）如底层资产出现经营困难或者其他风险迹象，请补充说明风
险迹象产生的时间，以及相关风险应对措施
地建房地产的地产项目现金回款受到较大影响，信托计划底层资产履约
方陕西地建房地产的履约能力受到削弱，在此情况下，信托计划的兑付
资金主要依赖于其母公陕西地建集团的资金支持。
的举措，将陕西地建集团为基础成立了农发集团。底层资产履约人以及
其母公司陕西地建集团的主管单位变成了农发集团，因组织机构变化，
陕西地建集团对履约人若提供资金支持，较原来增加了审批环节，且因
新成立的集团组织架构至今尚未完善，可能对底层对价款的支付决策造
成一定影响。
 （1）对于信用风险的应对措施：
银行付款 U 盾由爱建信托和对方共同管理，所有用印、付款需经爱建信
托审核）；
  （2）对于市场风险的应对措施：陕西省土地工程建设集团有限责任
公司于 2022 年 12 月 13 日出具《资金支持函》，承诺对其全资子公司陕
西地建就《股权合作协议》项下应付股权对价进行资金支持。
  同时公司获取了陕西地建集团的财务信息，陕西地建集团的资金实
力足以覆盖项目到期不能兑付的风险敞口。
  （3）对于组织架构管理风险的应对措施：根据相关法律规定陕西地
建集团在重组前后的权利义务不变，陕西地建集团出具的资金支持函依
然有效。同时受托人将会采取以下应对措施：
地拓展融资途径充实现金流，后续付款不完全依赖陕西地建集团；
和决策机制逐步完善后，陕西地建集团履行资金支持函将得到更有利的
组织保障。若实在推进困难，根据交易文本的约定，受托人也不排除会
采取法律诉讼手段，以维护投资者的合法权益。
  三、结合投资背景、公司经营战略、底层资产等情况，说明本次交
易的必要性、合理性，自查公司与爱建信托关联交易的公允性，核实底
层资产是否与控股股东存在关联关系或潜在关联关系，是否存在通过信
托产品向控股股东输送利益的情形；
  （一）结合投资背景、公司经营战略、底层资产等情况，说明本次
交易的必要性、合理性
  在当前利率下行的背景下，银行存款及传统理财产品的收益大幅降
低，难以满足公司对闲置资金的增值需求。信托产品通常具有较高的预
期收益率，能够在一定程度上对冲利率下行带来的收益损失。此外，信
托产品种类丰富，公司可以根据自身的风险偏好和资金使用计划，选择
适合的信托产品，实现资产的多元化配置，降低单一资产的风险暴露。
   公司系快消品公司，核心产品味动力采取“款到发货”的销售政策，
整体动销情况较好；2023 年 12 月 31 日，公司合并报表层面货币资金余
额 4.99 亿元，占公司 2023 年归属于母公司净资产的 25.77%，公司现金
流较为充沛。现金存放在银行账户中，收益较低。通过购买高利率信托
理财产品，可以提高资金的使用效率，实现资产的增值，从而优化资产
配置，增强公司的财务收益，能够在不影响公司正常运营的前提下，为
公司带来额外的收入。近年来市场环境变化，快消品行业竞争加剧，经
营承压，通过理财有助于获取稳定收益。同时，良好的资金管理能力也
有助于提升公司的市场信誉和竞争力，为公司的长期发展奠定坚实基础。
因此，在现金流充裕的情况下，购买高利率信托理财产品是一种合理且
有效的资金管理策略，公司于 2024 年 1 月购买了爱建信托的信托计划理
财产品。
 在现金流充裕的情况下，2024 年初公司在风险与收益的平衡考量下购
买信托产品是一种合理的资金运作方式。从收益角度而言，信托产品通
常能提供比传统银行存款更高的收益率，这有助于公司在确保资金安全
的基础上，实现资产的增值，提升资金的使用效率。
  在风险方面，信托产品虽然面临着或有的市场风险、信用风险，然
而，购买关联公司的信托产品在一定程度上有助于公司更准确地判断资
产情况，从而增强风险控制的合理性。由于公司通过关联公司对交易对
手经营状况、财务健康和信用状况有更深入的了解，这使得公司能够更
有效地评估信托产品的潜在风险。这种内部信息的优势有助于公司在风
险评估过程中做出更合理的决策，降低因信息不对称而产生的风险。
  本次购买信托产品的底层资产为优质国企陕西地建的应收账款，底
层资产的优质性为信托产品的收益提供了坚实的保障，进一步增强了公
司购买信托产品的合理性。同时信托产品通过《资金函》在内的风险应
对措施进一步降低了信托产品的信用风险。公司不仅能够获得较高的收
益率，还能在风险可控的前提下，确保资金的安全性和流动性。
  （二）自查公司与爱建信托关联交易的公允性
  （1）爱建信托爱建共赢-上海花德应收账款债权集合资金信托计划
共募集 30,520 万元，其中均瑶食品认购 13,000 万元，其他认购人共 87
户分批认购 17,520 万元，除均瑶食品外，其他认购人均非关联方，爱建
信托对所有认购人提供相同利率，公司与其他投资者享受同等条件，
  （2）对照爱建信托同期架上同为“中等风险”等级的项目：
  地产债权项目，认购门槛≥1000 万元档，36 个月大额档收益率为 8.4%。
  政信项目中，认购门槛≥600 万元档，36 个月大额档收益率为 6.5%。
  本项目为工商企业类，基础资产是陕西地建的应付的股权收购款，
陕西地建集团已出具《资金支持函》，承诺对该款项提供资金支持。
  基于该产品的资产类型，定价较同期限、同认购门槛的地产项目低
品的定价区间范围。
  综上，公司与爱建信托关联交易具有公允性。
  （三）核实底层资产是否与控股股东存在关联关系或潜在关联关系，
是否存在通过信托产品向控股股东输送利益的情形
  通过国家企业信用信息公示系统等公开信息网站查询股权结构，对
底层资产进行实地走访确认等，核实底层资产与控股股东不存在关联关
系或潜在关联关系，不存在通过信托产品向控股股东输送利益的情形。
  四、列示非上市股权投资的发生时间、交易标的基本情况、主要交
易条款、公允价值计量方法及依据等，说明交易价格是否公允、相关投
资背景及合理性，短期内将所持标的公司股权转出的原因及合理性，相
关决策是否依规履行内部审批流程和符合相关法律法规的要求；
  （一）列示非上市股权投资的发生时间、交易标的基本情况、主要
交易条款、公允价值计量方法及依据等
下简称“瑞竑萱”）
德体育科技（上海）有限公司（以下简称“一兆韦德科技”）业务的投
资管理公司。
  （1）均瑶集团上海食品有限公司向瑞竑萱增资人民币 2,100 万元，
从而获得瑞竑萱 13.7255%的股权。
  （2）协议同时规定，若自增资款项汇入之日起 90 天内，未完成本
次增资的工商变更登记手续或全体投资人的投资款项未全额到位，则被
投资公司需向投资人全额退还上述款项。上海凯泉泵业（集团）有限公
司（以下简称“凯泉泵业”）作为担保方，对此提供了相应的保证。
“一兆韦德”）发生流动性危机，预计资金投入为人民币 3 亿元，在上
海浙江商会的推动下，凯泉泵业牵头组成浙商财团重整一兆韦德，其中
瑞竑萱出资 1.53 亿元，一兆韦德创始人金宇晴出资 1.05 亿元，其他方
共出资 0.42 亿元。本次重整完成后，一兆韦德科技将清偿原有债务并获
得一兆韦德核心门店的经营权。
增资协议书，各方均按出资额占比作为出资比例。
落不明。除瑞竑萱外原拟定参与重整的出资方均未出资到位，整体重整
进度不及预期，造成一兆韦德门店承接及社会舆情动荡。均瑶食品和其
他股东考虑到其公司业务涉及消费品销售，为防止一兆韦德会员负面情
绪转移到新的投资人，且因原重整方案筹资情况不明，故公司决定暂缓
进行工商变更登记。
出资额转让给凯泉泵业。因重整方案的其他出资方均未实际履行出资义
务，重整计划发生调整，由瑞竑萱承接原一兆韦德债务及部分核心门店
的经营权。经公司审慎研究不再向瑞竑萱追加投资，由凯泉泵业向瑞竑
萱增资 9,900 万元。
舆情较多，且其自身调整投资结构需求，协商退出；上海众能新能源投
资(集团)有限公司以原始投入金额 2,100 万元转让给凯泉泵业。
展不及预期。公司与瑞竑萱及凯泉泵业提出按约定退出，经协商，凯泉
泵业以其子公司上海凯泉给水工程有限公司承接公司持有的瑞竑萱
进行工商登记后再办理转让手续。
     均瑶食品与其他投资方均不存在关联方关系。
例。均瑶食品出资与转让，与其他投资人价格一致。
     各期末因预计公允价值接近成本价，公司按成本价列示，具体如下：
      时点            列示科目      金额（万元）                   说明
                                          原拟定参与一兆韦德重整的出资方未全
                   其他非流动资产-               部出资到位，均瑶食品未完成工商变更，
                   预付股权投资款                凯泉集团提供担保，公司以成本价按预付
                                          股权投资款列示
                   交易性金融资产-               转让退出，并于 2025 年 4 月收回股权投
                   权益工具投资                 资款 2,100 万元。2024 年 12 月 31 日据
                                          此判断公允价值接近成本价 2,100 万元。
     （二）说明交易价格是否公允、相关投资背景及合理性
     瑞竑萱系为投资一兆韦德业务设立的新公司，瑞竑萱注册资金按重
整计划所需资金设置，所有投资人均以增资的形式按出资金额获得等额
的出资份额，不存在溢价的情形。
     公司退出瑞竑萱时以公司实际投入瑞竑萱的出资为对价，与另一个
非关联方投资者上海众能新能源投资（集团）有限公司同期退出的价格
相同，交易价格公允。
     一兆韦德法人代表为金宇晴，注册资本为 1,200 万美元，曾是中国
最大的连锁健身机构之一，重组时拥有门店 125 家。受疫情因素影响，
一兆韦德出现经营流动性危机，部分门店出现运营困难的局面。在上海
浙江商会的大力推动下，由凯泉泵业牵头与多家浙商成员共同投资瑞竑
萱，经初步尽调结果显示，若帮助一兆韦德渡过本次流动性危机，原门
店资产仍可以实现较好的经济效应。瑞竑萱拟投资成立一兆韦德科技为
一兆韦德清偿债务并获得承接一兆韦德部分优质门店的经营权。
  公司通过投资瑞竑萱参与一兆韦德业务的重整，有利于拓展目标客
群及在与公司产品适配场景进行销售。通过重整，公司可以整合双方资
源，实现协同发展契合公司长期发展战略，抓住健身人群与益生菌产品
结合的消费场景，加强公司在特通渠道的竞争壁垒，进一步完善健康产
业链。借助一兆韦德的品牌影响力和客户资源，公司的益生菌健康产品
可以快速提升在健身领域的市场份额与知名度，为消费者提供一站式的
健康解决方案，巩固在健康消费市场的领先地位，为公司的长期发展奠
定坚实基础。
  （三）短期内将所持标的公司股权转出的原因及合理性
  公司增资瑞竑萱后，因原实控人金宇晴逃避债务、其他出资人资金
未到位等情形，造成一兆韦德负面舆情持续发酵，重整资产范围也发生
了重要变化，为保护消费者的权益同时避免对新进投资者造成不必要的
负面影响，瑞竑萱持续优化投资者结构，直至 2024 年 11 月重整工作相
对稳定，公司经审慎讨论后决定，鉴于本次投资的核心条款内容已发生
了重要变化，公司退出本次投资，并与瑞竑萱及主要重整方凯泉泵业展
开磋商。经协议各方确认公司退出瑞竑萱本次投资，但鉴于投资款已实
际用于瑞竑萱经营，同意由凯泉泵业以 2,100 万受让均瑶食品持有的瑞竑
萱股权。根据上述交易路径，2024 年 12 月均瑶食品完成瑞竑萱变更登记，
   公司认为，负面舆情及重整资金未能到位导致重整资产范围和投资
环境发生变化，继续投资可能面临较大不确定性，退出投资是规避风险
的合理选择。公司通过与各方协商方式，以合理价格转让股权，保障了
公司资金的安全回收，维护了公司及股东的利益，符合公司谨慎投资、
稳健经营的原则。
   （四）相关决策是否依规履行内部审批流程和符合相关法律法规的
要求
尽调汇报、可行性分析报告后，按照公司章程和内部相关制度规定，经
法务、财务、总经理、董事长内部审批流程后，签订投资协议。本次投
资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦
不构成关联交易，未达到董事会审议标准，亦不触及披露义务。
   五、核实是否存在股权投资款实际流向公司控股股东及其他关联方
的情况。
   经查验瑞竑萱的自 2023 年 7 月 31 日（均瑶食品付款至瑞竑萱）至
物业费和人员工资等费用，不存在股权投资款实际流向公司控股股东及
其他关联方的情况。
   会计师核查程序及意见
 （一）核查程序：
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
资审批单及银行回单等资料、并执行函证程序，复核其交易的真实性及
公司相关会计处理的准确性和合规性。
了解底层资产情况。
询信托产品底层资产公司的财务情况及信用情况。
单、增资及转让协议及被投资企业银行流水，复核其交易的真实性及公
司相关会计处理的准确性和合规性。
   （二）核查意见：
方式取得信托份额的情况。
计并执行了有效的风险评估程序及风险应对方案。
查未发现与控股股东存在关联关系或潜在关联关系，未发现通过信托产
品向控股股东输送利益的情形。
审批流程的要求及相关法律法规，相关会计处理符合会计准则的规定。
情况。
收款坏账准备期末余额为 1615.73 万元。从款项性质来看，其他往来的
金额为 7740.93 万元，占比 55.30%。从应收款对象看，客户 1 的其他往
来款期末余额为 7733.39 万元，账龄 2-3 年，计提坏账准备期末余额
末其他应收款主要款项的交易背景、形成原因、形成时间及金额、欠款
方、是否为关联方或潜在关联方、与公司关联方是否存在业务或资金往
来、资信情况、款项未结算的原因、坏账金额等，说明是否存在资金占
用情形；（2）结合其他应收款坏账准备单项计提的判断标准、计提比例
的确定依据、相关欠款方信用风险及其变化时点、原因等，说明该坏账
准备计提时点、金额是否合理。请年审会计师对上述问题发表意见。
  回复：
  公司说明：
  一、报告期末其他应收款主要款项的交易背景、形成原因、形成时
间及金额、欠款方、是否为关联方或潜在关联方、与公司关联方是否存
在业务或资金往来、资信情况、款项未结算的原因、坏账金额等，说明
是否存在资金占用情形；
  （一）报告期末其他应收款主要款项的基本情况
   报告期末公司大额其他应收款主要由下述事项形成：
                                                 单位：万元 币种：人民币
                          占其他应收款
                                                          坏账准备
    单位名称       期末余额       期末余额合计         款项的性质     账龄
                                                          期末余额
                          数的比例(%)
贵州省仁怀市茅台镇圣窖
酒业销售有限公司
   说明：
   （1）公司于 2022 年 12 月结束圣窖酒业健康酒业务合作后，圣窖酒
业应归还未消耗的预付款，截止报告期末应归还的未消耗预付款余额为
   （2）除上述事项外，2024 年末，公司应收长期资产处置款 4,870 万，
截止《问询函》披露日已全额回款 4,870 万。
   （1）合作条款
（以下简称“圣窖销售公司”）签订总经销合同，双方约定如下：
   甲方：贵州省仁怀市茅台镇圣窖酒业销售有限公司
   乙方：均瑶集团上海食品有限公司
   双方确认乙方经销的产品为由甲方及其关联方生产及委托生产的所
有产品，具体价格、品种、数量通过乙方另行实际下达的订单为准：双
方同意任一生效订单将被视为本合同不可分割的一部分，而不得被视为
与本合同不同的另一个独立合同。
     ①基于正常经营活动需要，及考虑甲乙双方的共同效益，和乙
方的经营能力，销售区域为：中国（包含港、澳、台）地区。
     ②甲方承诺，乙方为甲方产品在中国地区的所有渠道的唯一销
售方。合同签订后，任何第三方，包括甲方在内，都不再享有甲方产品
的销售权。除非另有约定或乙方书面明确许可，甲方不得对外销售，不
得扩展销售区域；否则乙方有权单方解除本合同，并且按照合同约定要
求甲方承担违约责任。
     ③乙方依据本合同所享有的在规定销售区域内的经销权具备独
占性及排他性。
     ④基于本合同的销售目的，乙方可以任何方式（包括但不限于
租赁、承包、买卖等方式、转授权）向第三人转让其依据本合同所享有
的全部或部分经销权。
     ①乙方经销甲方产品的具体名称、规格、单价及数量由双方另
行通过具体订单的方式确定。双方根据甲方产品推广策略，并结合乙方
渠道拓展能力及支持力度进行定价，具体按双方约定的出厂价格执行。
     ②乙方将通过书面或其他方式告知甲方产品定位，由乙方具体
执行，甲方协助。以推进甲方产品并提升销售表现，促进市场的健康发
展。
     ③为了更好的促进市场有序发展，甲方有协助执行乙方设定的
产品定位的义务，包括但不限于价格要求。
     基于双方的长期互信合作关系，甲乙双方一致同意采取先款后
货的方式，在乙方的要货通知抵达甲方的相关业务部门且乙方的货款到
达甲方账户后，甲方在双方订单另行约定的合理时间内为乙方办理发货、
交货手续。
    乙方的要货通知（订单）到达甲方或双方合同签订后的 3 个工
作日内乙方向甲方支付该订单的预付款，随后甲方安排相应的生产、包
装、运输事宜。甲方准备完毕后，应向乙方出具出货单，乙方收到出货
单后 3 个工作日内向甲方支付完毕尾款，款到后甲方安排发货。
    定制合同货款结算流程另行约定。
  （2）交易背景
  公司自上市以来积极布局以“益生菌”为核心的第二增长曲线，致
力于将益生菌技术与传统健康理念深度融合。经过深入的科研投入与市
场调研，公司成功研发出“益生菌健康酒”这一创新产品。该产品以益
生菌为特色抓手，结合现代健康需求，旨在为消费者提供兼具传统酒文
化与健康功能的创新饮品。为了更好地拓展“益生菌健康酒”的市场渠
道，公司需要获得优质的基酒原料资源以及一定的客户渠道资源，公司
与传统酒企贵州圣窖酒业集团有限公司（以下简称“圣窖酒业”）达成
了合作。合作初期，公司作为圣窖酒业的总经销商以圣窖产品为抓手，
为公司开拓酒类客户资源。在合作框架下，圣窖酒业负责生产及承担圣
窖产品的市场开发费用，配合公司积极推进健康酒的研发，提供产品所
需的优质酱酒基酒。公司主要负责健康酒的研发及产品的销售，公司利
用自身品牌影响力及客户资源积极开拓新客户，通过均瑶食品实现产品
销售。公司按季度制定销售计划，并根据计划向圣窖酒业订货。根据协
议约定，公司按季度销售计划向圣窖酒业订货并支付 60%货款，圣窖酒业
应在指定的期限内交付产品，公司在实现销售回款后支付剩余 40%的尾款。
圣窖酒业根据公司的指令将指定产品直接发给客户。通过与圣窖酒业的
合作，公司获得了稳定的年份基酒原材料资源及成熟的销售渠道，通过
结合均瑶的优势资源，在公司统一指挥下快速覆触达消费者，进一步提
升产品的市场竞争力，也为后续健康酒上市奠定业务基础。
     （1）形成时间和金额详见下表：
                                                        单位：万元 币种：人民币
预付款支付时间           合同金额        预付款金额       截止 2022 年 12 月    货物交付时间
                                          物的预付款金额
      合计          44,071.80   26,443.08     10,639.48
     （2）相关原因概述：
     公司健康酒业务 2022 年第一季度、第二季度业务运行情况良好，除
留有小部分库存外均实现了销售。公司在第三季度初按销售计划向圣窖
酒业支付了预付款，后受疫情及政策原因总经销业务及健康酒开发项目
终止，公司未再接受货物并要求退回未消耗的预付款。
     圣窖酒业主张交付剩余成品酒，公司主张归还未消耗的预付款本金
其他应收款本金余额为 10,639.48 万元，已采购业务涉及的未开票进项
税额 816.30 万元。
未消耗部分的预付款。公司就该部分应收款项的账面价值对圣窖酒业的
部分存货及银行账户进行了司法保全并对法定代表人采取限高措施，确
保保全资产的可变现净值大于账面价值。2023 年 3 月圣窖酒业如约开具
进项税发票后未能按照调解书约定支付剩余款项，圣窖酒业与公司协商
支付剩余款项的替代方案，但一直未能实际履行。2024 年 11 月，公司申
请对查封的基酒进行司法拍卖，二次司法拍卖后未能成交，法院裁定将
查封基酒抵偿欠款 2,906.09 万元。截止 2024 年底，公司其他应收款本
金余额 7,733.39 万元。
   圣窖酒业务公司按净额法确认收入，2022 年圣窖业务共确认收入
圣窖酒业合作开展圣窖业务。
                                            单位：万元 币种：人民币
客户名称                                   2022 年不含税收入-净额法
上海**胜酒业有限公司                                         576.27
上海**酒业有限公司                                          463.95
苏州**名优贸易有限公司                                        495.65
东台市**继豪酒类贸易有限公司                                     334.40
**商业运营管理有限责任公司                                      355.59
上海**酒业有限公司                                          271.81
贵州**国酒业有限公司                                         248.24
上海**实业有限公司                                          250.86
贵州省仁怀市**酒业有限公司                                      250.52
**天酒业无锡有限公司                                         210.92
   截止 2024 年 12 月 31 日，圣窖酒账面情况具体如下：
                                            单位：万元 币种：人民币
  品类      存货账面原值          存货跌价准备             存货账面价值
成品酒            2,888.95        1,276.43           1,612.53
基酒             7,152.57                           7,152.57
小计            10,041.53          1,276.43         8,765.10
   说明：公司根据对圣窖酒的评估价值报告，以评估的可回收价值低
于账面原值部分计提存货跌价准备金额 1,276.43 万元。
  （1）名称：贵州省仁怀市茅台镇圣窖酒业销售有限公司（以下简称
“圣窖销售公司”）
  （2）成立时间：2013 年 7 月 16 日
  （3）注册地址：贵州省遵义市仁怀市茅台镇上坪村
  （4）注册资本：50 万人民币
  （5）统一社会信用代码：915203820738593509
  （6）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
  （7）法定代表人：刘良跃
  （8）股东情况：
          股东名称             认缴出资额    持股比例
      贵州圣窖酒业集团有限公司          50 万元    100%
  （9）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（预包装食品（酒类）销售。）
  通过查询国家企业信用信息公示系统等公开信息网站查询贵州省仁
怀市茅台镇圣窖酒业销售有限公司的股权结构，贵州省仁怀市茅台镇圣
窖酒业销售有限公司非公司的关联方或潜在关联方。
  经与贵州省仁怀市茅台镇圣窖酒业销售有限公司及公司控股股东、
实控人确认，贵州省仁怀市茅台镇圣窖酒业销售有限公司与公司关联方
不存在业务或资金往来。
圣窖销售公司收到预付款后根据经营计划将资金投入生产和营销活动，
因合作终止，导致无法及时归还公司预付款本金。后续因白酒行业增速
放缓，叠加资产受限，回款不及预期，导致无法归还相关资金。公司为
维护自身合法权益，向法院申请强制执行，目前圣窖销售公司及圣窖酒
业被列为失信被执行人名单和限制高消费。
有限公司余额 11,455.79 万元，公司按账龄计提坏账准备 572.79 万元。
有限公司余额 10,708.47 万元，
                   公司按账龄计提坏账准备 1,070.85 万元。
有限公司余额 7,733.39 万元，公司根据履约保障抵押物评估报告的减值
金额按单项计提坏账准备 1,136.72 万元。
  （二）是否存在资金占用情形
  公司与圣窖酒业签订的合同基于双方在平等自愿、协商一致的基础
上，约定了交易条件，包括预付款的比例、时间等条款，是双方真实意
思表示，符合市场交易的基本原则。公司与圣窖酒业合作期间，双方支
付货款、交付商品均按合同约定履行，采购业务真实发生，货物真实流
转，并产生了真实的现金流，具有商业实质。经核实，圣窖酒业非公司
关联方或潜在关联方，除公司外，也未和公司的关联方或潜在关联方发
生资金往来，不存在资金占用的情形。
     二、结合其他应收款坏账准备单项计提的判断标准、计提比例的确
定依据、相关欠款方信用风险及其变化时点、原因等，说明该坏账准备
计提时点、金额是否合理。请年审会计师对上述问题发表意见。
     （一）结合其他应收款坏账准备单项计提的判断标准、计提比例的
确定依据、相关欠款方信用风险及其变化时点、原因等说明该坏账准备
计提时点、金额是否合理
     公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收
关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显
迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项和明显迹象表明债
务人就该部分债务归还资产的可变现价值等。
     在确定单项计提比例时，公司综合考虑客户自身的经营情况、财务
状况、资信情况、融资能力、偿债能力以及对应应收款项账龄结构、期
后回款、履约保障资产可变现净值等多种因素后，进行客户风险评估并
预计款项可收回价值，确定单项计提比例并计提单项减值准备。
                                                        单位：万元   币种：人民币
                                   坏账
            其他应收款       坏账准备       准备        坏账准备计提
   时点                                                 计提类别原因及计提比例依据
              余额        计提金额       计提          类别
                                   比例
                                                      履约还款保障的抵押物评估价
月 31 日                                       提坏账准备
                                                      按账龄计提 5%坏账准备
                                                      履约还款保障的抵押物评估价
月 31 日                                 %     提坏账准备
                                                      按账龄计提 10%坏账准备
月 31 日               %     账准备   值低于债务本金
    说明：
    （1）2024 年 12 月 31 日，均瑶食品按单项计提坏账准备的计提比例
原因：公司根据对抵押物的评估价值报告，以剩余抵押物的可变现净值
低于其他应收款本金部分确认信用减值准备 1,136.72 万元，除以其他应
收款本金余额 7,733.39 万元，故该单项计提坏账比例为 14.70%。
    （2）2024 年 12 月 31 日履约还款保障的抵押物评估价值低于债务本
金的原因主要有：
成品酒市场销售价格下降。
    （1）均瑶食品与欠款方圣窖酒业初始合作时，经供应商程序核查，
圣窖酒业信用良好。
    （2）2023 年 3 月经法院调解并出具法院调解书，圣窖酒业同意分期
退还未消耗部分的预付款。均瑶食品就该部分应收款项的账面价值对圣
窖酒业的部分存货及银行账户进行了司法保全并对法定代表人采取限高
措施。2023 年 3 月，圣窖酒业按调解书约定向公司开具发票进项税额抵
减其他应收款 747.32 万元。
    （3）因圣窖酒业一直未履行剩余还款，在多次催收款项，且逐步知
悉圣窖酒业其他债务纠纷的情况下，2024 年 11 月，均瑶食品申请对查封
的基酒进行司法拍卖。
  （1）2022 年 12 月 31 日，在圣窖酒业期后如约向公司开具进项税发
票、履约还款保障的抵押物含税评估价值 15,120.19 万元高于债务本金
  （2）2023 年 12 月 31 日，因均瑶食品保全的履约还款保障的抵押物
含税评估价值 14,901.49 万元高于债务本金 10,708.47 万元的情况下，
均瑶食品基于谨慎性按 1-2 年账龄计提了 10%坏账准备 1,070.85 万元。
  （3）2024 年 12 月 31 日，因单项金额重大，且评估的剩余抵押物含
税可回收价值 7,025.34 万元低于债务本金 7,733.39 万元，预计期后可
能会以抵押物抵偿欠款，基于谨慎性，评估增值部分的抵押物未考虑增
值金额，均瑶食品根据评估减值的抵押物的减值金额部分，按单项计提
了坏账准备 1,136.72 万元，计提比例为 14.70%。
  公司于每个资产负债表日，综合考虑圣窖酒业的经营情况、财务状
况、资信情况以及对应应收款项的账龄结构、期后回款、履约保障资产
经评估的可变现净值等多种因素后，基于谨慎性确认坏账准备计提比例
和计提金额，公司坏账准备计提时点和金额是合理的，会计处理符合企
业会计准则的要求。
  会计师核查程序及意见
  （一）核查程序：
询欠款方与公司是否存在关联关系及资信情况。
底稿，复核并评价评估机构的评估方法、评估时采用的关键参数以及评
估结果的合理性来判断资产减值金额。
  （二）核查意见：
关系，未发现异常的资金往来，未发现资金占用情况。
数选取审慎、依据充分，结果未发现重大偏差，企业相关资产减值计提
准确，合理，公司的相关会计处理符合企业会计准则的相关要求，相关
会计处理准确、合规。
度供应链业务板块确认销售收入 5.82 亿元，上年同期确认销售收入 8.09
亿元。公司其他关联方怡合（上海）供应链管理有限公司（以下简称怡
合供应链）同时作为公司的客户和供应商。其中，2024 年度公司向怡合
供应链发生采购金额 1064.12 万元，销售金额 1473.31 万元，2023 年度
公司与怡合供应链发生采购金额 6119.20 万元，销售金额 1231.29 万元。
请公司补充披露：（1）列示供应链业务最近两年及一期的收入及成本构
成情况、收入确认方式，结合供应链业务的具体模式、合同约定条款、
主要责任人及代理人认定依据，以及收入确认的内外部证据，说明公司
采取总额法或净额法确认供应链业务收入的合理性，是否符合企业会计
准则的规定；（2）供应链业务最近两年及一期前十大客户和供应商情况，
包括但不限于确认收入或采购金额、实际销售回款或采购付款情况等，
客户与供应商之间是否存在关联关系、其他潜在利益关系等；（3）说明
其他关联方怡合供应链同时作为公司业务的客户和供应商的业务逻辑，
是否具备商业实质和独立交易背景，怡合供应链是否实际由上市公司或
控股股东控制。请年审会计师对上述问题发表意见。
  回复：
  公司说明：
  一、列示供应链业务最近两年及一期的收入及成本构成情况、收入
确认方式，结合供应链业务的具体模式、合同约定条款、主要责任人及
代理人认定依据，以及收入确认的内外部证据，说明公司采取总额法或
净额法确认供应链业务收入的合理性，是否符合企业会计准则的规定；
  （一）列示供应链业务最近两年及一期的收入及成本构成情况、收
入确认方式
  公司供应链业务为从供应商处采购商品后通过自有销售渠道销售给
其他客户，主要为商品采购与销售业务，另有提供少量运输服务，供应
链业务最近两年及一期的收入及成本情况如下：
                                       单位：万元 币种：人民币
           供应链业务        营业收入              营业成本
      其中：销售商品              80,886.81         72,055.72
      其中：销售商品              57,673.14         50,405.90
            提供服务              497.44            424.72
      其中：销售商品              13,513.89         11,768.29
            提供服务               37.63             32.02
  收入确认方式为以商品或服务的控制权转移，客户已实际取得商品
或服务为收入确认的时点，销售商品以获取客户签收单作为收入确认依
据，提供服务以双方结算单作为收入确认依据。
  （二）结合供应链业务的具体模式、合同约定条款、主要责任人及
代理人认定依据，以及收入确认的内外部证据
  公司的供应链业务主要为子公司泛缘（上海）供应链有限公司（以
下简称“泛缘公司”）开展的供应链贸易业务，泛缘公司的供应链业务
主要为从国内知名的品牌供应商集中采购饮料、乳制品、冷鲜产品等商
品，获取较低的价格，泛缘公司根据客户下达的订单销售至客户处，客
户在签收单签字确认后企业确认收入。
  泛缘公司的供应链贸易业务合同具体条款根据客户要求不同和具体
业务内容不同，泛缘公司签订的供应链贸易合同形式和条款略有区别，
主要分为以下两类：（1）公司与客户签订商品贸易合同，有权自主决定
所交易商品的价格，在商品所有权转移前公司承担存货的主要风险，亦
享受和承担商品价格波动形成的收益和造成的损失，公司收益均以商品
购销形成的价差体现，公司承担了与产品销售有关的主要责任和信用风
险；（2）公司与客户签订商品销售合同，公司实际仅为赚取佣金或差价
或获取客户资源，且企业不承担商品所有权的主要风险和报酬。
  根据合同条款和业务具体执行情况的不同，区分泛缘公司为主要责
任人或代理人：（1）对上述第一种业务和合同类别，泛缘公司在交易过
程中承担了所交易的商品所有权上的主要风险和报酬，对商品拥有定价
权，直接对客户承担商品的主要责任的，则认定为主要责任人采取总额
法进行会计处理；（2）对上述第二种业务和合同类别，泛缘公司实际仅
为赚取佣金或差价或获取客户资源且在交易过程中不承担所交易的商品
所有权上的主要风险和报酬，则认定为代理人，采取净额法进行会计处
理。
  （1）收入确认的内部证据
  收入确认的内部证据主要为相关销售合同及订单、销售流程的单据、
出库单、发票、收款凭证。
  （2）收入确认的外部证据
  收入确认的外部证据主要为客户签字盖章确认的签收单、物流记录、
双方的对账函、结算单等。
  （三）说明公司采取总额法或净额法确认供应链业务收入的合理性，
是否符合企业会计准则的规定
  公司采取总额法确认收入的业务主要为根据合同条款判断，在交易
过程中承担了所交易的商品所有权上的主要风险和报酬，对产品拥有自
主定价权，并承担对客户销售商品的主要责任，主要包括泛缘公司涉及
的全品类产品。
  泛缘公司采取总额法确认的收入情况：
                                  单位：万元 币种：人民币
               销售商品        营业收入-总额法
  公司基于相关合同和企业会计准则的规定，采取总额法确认供应链
业务收入是合理的，符合企业会计准则的规定。
  公司采取净额法确认收入的业务主要为根据合同条款判断，公司无
法控制商品，实际上客户指定从供应商处订购产品，泛缘公司仅赚取佣
金或差价或获取客户资源，相关产品的主要风险和报酬由供应商直接向
客户承担，主要涉及部分高端酒类产品。
  公司采取净额法确认的收入情况：
                                 单位：万元 币种：人民币
              销售商品        不含税销售订单金额
税销售订单金额 1,949.29 万元，因客户指定从供应商订购产品，相关产
品的主要风险和报酬由供应商直接向客户承担，泛缘公司无法控制存货，
公司为获取客户资源经营该业务，公司按净额法确认上述收入 1.33 万元。
  公司基于相关合同和企业会计准则的规定，采取净额法确认供应链
业务收入是合理的，符合企业会计准则的规定。
  二、供应链业务最近两年及一期前十大客户和供应商情况，包括但
不限于确认收入或采购金额、实际销售回款或采购付款情况等，客户与
供应商之间是否存在关联关系、其他潜在利益关系等；
  （一）供应链业务最近两年及一期前十大客户和供应商情况，包括
但不限于确认收入或采购金额、实际销售回款或采购付款情况等
     （1）供应链业务 2023 年前十大客户情况
                                                单位：万元 币种：人民币
序号          客户名称
                                    （不含税）                额
     说明：怡合（上海）供应链管理有限公司 2023 年销售回款金额低于
营业收入金额系由于部分销售款于 2024 年 7 月前回款。
     （2）供应链业务 2024 年前十大客户情况
                                                 单位：万元 币种：人民币
序号         客户名称                                  2024 年销售回款金额
                                含税）
     **斯（中国）企业管理服务有限公
     司
     （3）供应链业务 2025 年第一季度前十大客户情况
                                                 单位：万元 币种：人民币
序号         客户名称                               2025 年 1-3 月销售回款金额
                          金额（不含税）
     怡合（上海）供应链管理有限公
     司
     **斯（中国）企业管理服务有限
     公司
     （1）供应链业务 2023 年前十大供应商情况
                                                 单位：万元 币种：人民币
序号         供应商名称                                2023 年采购付款金额
                             （不含税）
     华润**啤酒(中国)有限公司上海销售
     分公司
     说明：
     采购付款金额与采购金额存在期间差异，系由于采购付款的期间和
采购到货的期间不同所致。后同。
     其中怡合（上海）供应链管理有限公司 2023 年采购付款金额远高于
司货款尚未支付的余额 7,258.89 万元，在 2023 年度支付所致。
     （2）供应链业务 2024 年前十大供应商情况
                                                单位：万元 币种：人民币
序号         供应商名称                               2024 年采购付款金额
                             （不含税）
     华润**啤酒(中国)有限公司上海销售
     分公司
     （3）供应链业务 2025 年第一季度前十大供应商情况
                                                单位：万元 币种：人民币
序号         供应商名称
                           金额（不含税）                       额
     华润**啤酒(中国)有限公司上海销售
     分公司
     说明：2025 年 1-3 月怡合供应链的剩余供应商已全部转至由泛缘公
司直接采购，故泛缘公司未向怡合供应链采购货物。
     （二）客户与供应商之间是否存在关联关系、其他潜在利益关系等
     经公司核实，除怡合供应链外，不存在其他既是客户又是供应商的
情形。通过查询国家企业信用信息公示系统等公开信息网站查询股权结
构，上述客户与供应商之间不存在关联关系、其他潜在利益关系。
   三、说明其他关联方怡合供应链同时作为公司业务的客户和供应商
的业务逻辑，是否具备商业实质和独立交易背景，怡合供应链是否实际
由上市公司或控股股东控制。
   （一）其他关联方怡合供应链同时作为公司业务的客户和供应商的
业务逻辑
   （1）名称：怡合（上海）供应链管理有限公司
   （2）成立时间：2019 年 4 月 2 日
   （3）注册地址：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 19 号楼 3 楼
   （4）注册资本：5000 万人民币
   （5）统一社会信用代码：91310230MA1JT411X3
   （6）企业类型：其他有限责任公司
   （7）法定代表人：陈理
   （8）股东情况：
              股东名称           认缴出资额      持股比例
        上海怡亚通玖鸿供应链管理有限公司     1,650 万元     33%
        上海怡亚通熙宝供应链管理有限公司     1,650 万元     33%
        上海怡亚通拓宏供应链管理有限公司     1,650 万元     33%
               陈理              50 万元       1%
               合计            5,000 万元    100%
   （9）经营范围：一般项目：供应链管理服务；货物进出口；技术进
出口；国内货物运输代理；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用
农产品零售；日用化学产品销售；母婴用品销售；通讯设备销售；五金
产品零售；五金产品批发；家用电器销售；日用百货销售；办公用品销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；家具销售；建筑
材料销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
                               ；
企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：酒类经营；食品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
  泛缘公司的部分上游供应商和下游客户为国内知名企业，对方有着
严格的供应商及客户考核标准，通常需要审核相关资质，包括成立期限、
企业经营状况、信用等级等条件，需要公司进入对方的供应商或经销商
名录后才有机会开展进一步的合作。
  泛缘公司的业务均由整合怡合（上海）供应链管理有限公司的业务
资源形成，2022 年 9 月前，上游供应商均是与怡合供应链签订的供货合
同，2022 年 9 月起，怡合供应链开始将上下游客户转移至泛缘公司，下
游客户与泛缘公司签订买卖合同，上游供应商与泛缘公司签订供货合同。
当上游供应商完成与泛缘公司的新合同后，即终止与怡合供应链的供货
关系，因为合同的变更需要较长的审批时间，上游供应商的开户流程和
供货合同下达时间相对较长且慢申请流程较长，短期内无法完成转换，
则形成了泛缘公司无法直接向供应商采购，仍通过怡合供应链进行采购
的情况，直至泛缘公司进入该供应商名录签订新合同为止。泛缘公司向
怡合供应链采购的金额以及涉及的供应商数量从泛缘公司成立至今逐年
下降。截止 2025 年一季度，怡合供应链的剩余供应商已转至由泛缘公司
直接采购，2025 年一季度泛缘公司未再向怡合供应链采购货物。
  怡合供应链作为泛缘公司的客户的主要原因为泛缘公司需要时间进
入到部分大型企业的供应商名录中，在协议合作期内，大型企业的供应
商名录暂无法变更，故仍由怡合供应链承接，上述大型企业客户将逐渐
转至泛缘公司。自泛缘公司成立至 2024 年，通过怡合供应链开展的销售
业务的终端客户数量不断减少。2024 年销售给怡合供应链的收入较 2023
年增加系由于个别客户采购金额增加所致。
  基于以上，怡合供应链同时作为公司业务的客户和供应商是商业实
务中真实存在客观情况，且需要时间进行消化，业务与采购真实发生，
存在商业合理性。
  （二）是否具备商业实质和独立交易背景
  公司供应链业务系整合怡合供应链业务资源的基础上开展起来的，
因外部重要合作方的要求部分业务合作期内不得更换合作伙伴，为保证
业务开展连续性及公司的利益，在整合期内通过怡合供应链维持外部重
要合作方的部分业务具有商业实质和独立交易背景。首先从确保业务连
续性的角度，整合期内的安排可使业务在整合后能够平稳过渡避免因快
速切换而导致客户流失或业务中断的情况，有利于维护公司的市场地位
和客户资源。上述业务安排能够确保业务在整合期间不受影响从而为后
续的全面整合奠定良好的基础。
  其次满足外部合作方的要求也是重要的商业考量维度。基于外部合
作方重点要求，公司遵循这一要求有助于维护与外部合作方的良好关系，
有利于拓展企业的长期发展。若公司强行快速整合业务而不顾及外部合
作方的要求可能会导致合作关系破裂进而影响到企业的业务发展和市场
竞争力。因此在整合期内维持业务现状并逐步移入公司体内是更为稳妥
和合理的策略。
 公司在整合期内部分业务安排逐能够确保业务连续性的同时满足外
部合作方要求，在维系业务合作以及保护公司利益等方面均具有显著的
商业合理性。这种安排为公司供应链业务的长期发展和战略目标的实现
提供了有力支持。
 公司经销商品的商业行为具有商业独立性。公司与各品牌方均为独
立的商业主体，双方的合作建立在平等自愿、协商一致的基础上，不存
在任何隶属或控制关系。品牌方对公司的销售模式、营销策略及定价机
制等核心商业活动，没有任何干预或影响。公司依据自身的市场定位、
目标客户群体及品牌规划，独立自主地开展销售活动，并对各品牌的商
品进行独立的市场推广与销售决策，确保其销售策略符合自身商业利益
最大化的目标。
 因客户原因，公司与怡合供应链之间存在过渡期的安排，但这并不
改变公司销售行为的独立性本质。在这一过程中，公司与怡合供应链作
为独立法人实体，各自承担着明确的职责与义务。
 同时公司与怡合供应链之间的交易遵循严格的财务核算与结算流程，
依据市场价格进行公允定价，确保交易的公平性与透明性。双方在各自
的财务报表中独立记录收入、成本与利润，不存在任何资金占用或财务
混淆的情况。
 （三）怡合供应链是否实际由上市公司或控股股东控制
  通过国家信息公示系统等公开信息查询、获取控股股东声明函确认，
公司与怡合供应链不存在股权关系，不受上市公司或控股股东控制，企
业信用报告显示怡合供应链的法人为陈理，兼任执行董事，负责经营活
动，陈理兼任公司控股子公司泛缘公司董事长。除前述情况外，公司与
怡合供应链不存在其他关联关系。
 会计师核查程序及意见
 （一）核查程序：
性测试并对收入确认的外部依据进行检查核对，执行函证程序及访谈程
序。
询客户及供应商是否与公司存在关联关系，获取控股股东的声明函。
及分析性程序，判断其合理性和公允性。
 （二）核查意见：
符合企业会计准则的规定。
关系。
有商业实质和独立交易背景，未发现怡合供应链实际由上市公司或控股
股东控制的情况。
商贸有限公司（以下简称每日博士）从每日博士少数股东唐宇轩控股的
苏州瑞感科技有限公司（以下简称苏州瑞感）收购杭州建煜电子商务有
限公司（以下简称杭州建煜）、杭州建亦电子商务有限公司（以下简称
杭州建亦）100%股权，从第三方杭州寻宇网络科技有限公司等收购杭州
煜悦电子商务有限公司（以下简称杭州煜悦）100%股权，收购完成后上
述三家公司均由唐宇轩担任法定代表人、执行董事。其中杭州建煜、杭
州建亦成立时间均为 2024 年 6 月 27 日，收购时间与上述公司成立日期
仅相差 20 天。每日博士本期归属于少数股东的损益和期末少数股东权益
余额均为-346.8 万元。请公司补充披露：（1）每日博士的业务模式、注
册资本认缴及实缴情况、少数股东情况等基本信息，本期归属于少数股
东的损益与少数股东权益余额相等的原因；（2）杭州建煜、杭州建亦、
杭州煜悦的基本情况，包括但不限于成立时间、业务模式、经营范围、
控股股东、实际控制人情况等，结合标的公司的经营情况、业务协同性，
分别说明收购上述标的公司的必要性和合理性；（3）公司与苏州瑞感业
务往来的情况，包括但不限于交易背景、交易类型、交易金额、定价依
据、价款支付情况等，如涉及销售业务，请说明销售产品、交易金额、
收入确认方式等；（4）核查并披露出让方苏州瑞感及其实际控制人唐宇
轩是否为公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高、其他关联
方或者关联方的近亲属，与上述主体是否具有潜在利益关系等，补充说
明是否存在资金实际流向控股股东及其关联方的情况。请年审会计师对
上述问题发表意见。
  回复：
  公司说明：
  一、每日博士的业务模式、注册资本认缴及实缴情况、少数股东情
况等基本信息，本期归属于少数股东的损益与少数股东权益余额相等的
原因；
  （一）每日博士的业务模式、注册资本认缴及实缴情况、少数股东
情况等基本信息
  每日博士主营益生菌类，膳食补充剂类等食品的销售。公司的核心
产品为“每日博士”益生菌，包含百香果纤维饮、C3 益生菌固体饮料等。
公司通过线上零售和线下分销相结合的方式，已搭建起涵盖天猫、快手、
抖音、京东等平台的互联网全域营销体系，并逐步下线下渠道延伸。
  （1）名称：每日博士（上海）商贸有限公司
  （2）成立时间：2024 年 7 月 10 日
  （3）注册地址：上海市奉贤区环城东路 24 幢 18 弄 5 号一层 113 室
  （4）注册资本：200 万人民币
  （5）实缴情况：0 元
  （6）统一社会信用代码：91310120MADP6K4A8G
  （7）企业类型：其他有限责任公司
  （8）法定代表人：俞巍
  （9）股东情况：
         股东名称               认缴出资额     持股比例
   湖北均瑶大健康饮品股份有限公司           102 万元     51%
          唐宇轩                84 万元      42%
  上海耀感企业管理合伙企业（有限合伙）         14 万元       7%
           合计                200 万元    100%
   （10）经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）
                                 ；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品
牌管理；技术进出口；货物进出口；化妆品批发；日用百货销售；家用
电器销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰出租；鞋帽批发；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品
批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；电子产品销售；卫生用品
和一次性使用医疗用品销售；供应链管理服务；食用农产品批发；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育用品及器材批发；食品销
售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   （1）唐宇轩的基本情况
   唐宇轩，男，1985 年 5 月生，中国国籍，无境外居留权。
   职务：每日博士（上海）商贸有限公司总经理
   （2）上海耀感企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
二路 888 号 C 楼
          股东名称             认缴出资额      持股比例
           王金燕             66.66 万元    66.66%
           李子宜             33.33 万元    33.33%
           唐宇轩              0.01 万元     0.01%
           合计               100 万元       100%
类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；会议
及展览服务；专业设计服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （二）本期归属于少数股东的损益与少数股东权益余额相等的原因
  公司于报告期新成立每日博士（故期初少数股东权益为零），每日
博士当期除净利润外无其他权益变动，少数股东权益的变动仅来自当期
损益，故少数股东权益期末余额=期初余额+归属于少数股东的损益。因
期初余额为零，故本期归属于少数股东的损益与少数股东权益余额相等。
  二、杭州建煜、杭州建亦、杭州煜悦的基本情况，包括但不限于成
立时间、业务模式、经营范围、控股股东、实际控制人情况等，结合标
的公司的经营情况、业务协同性，分别说明收购上述标的公司的必要性
和合理性；
  （一）杭州建煜、杭州建亦、杭州煜悦的基本情况，包括但不限于
成立时间、业务模式、经营范围、控股股东、实际控制人情况等
  （1）名称：杭州建煜电子商务有限公司
  （2）成立时间：2024 年 6 月 27 日
  （3）注册地址：浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9 号银湖创新
中心 6 号 8 层 823 室
   （4）注册资本：100 万元人民币
   （5）统一社会信用代码：91330183MADN9MQ30M
   （6）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   （7）法定代表人：唐宇轩
   （8）业务模式：主要开设“每日博士”品牌下的电商店铺，已开设
抖音、快手、天猫、小红书、有赞、拼多多等多家店铺，经营电商业务。
   （9）经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；
供应链管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅
销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；珠宝首饰零售；货物进
出口；技术进出口；化妆品批发；珠宝首饰批发；化妆品零售；国内贸
易代理；家用电器销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百
货销售；个人卫生用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零
售；针纺织品销售；品牌管理；食用农产品批发；鞋帽批发；食用农产
品零售；鞋帽零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
   （10）股东、控股股东、实际控制人情况：杭州建煜为每日博士全
资子公司，控股股东为每日博士，实际控制人为王均金先生。
   （1）名称：91330183MADQAGHE5H
   （2）成立时间：2024 年 6 月 27 日
   （3）注册地址：浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9 号银湖创新
中心 6 号 8 层 824 室
   （4）注册资本：100 万元人民币
   （5）统一社会信用代码：91330183MADQAGHE5H
   （6）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   （7）法定代表人：唐宇轩
   （8）业务模式：主要开设“每日博士”品牌下的电商店铺，已开设
抖音、京东、快手、淘宝、拼多多、蘑菇街等多家店铺，经营电商业务。
   （9）经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；
供应链管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅
销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；珠宝首饰零售；货物进
出口；技术进出口；化妆品批发；珠宝首饰批发；化妆品零售；国内贸
易代理；家用电器销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百
货销售；个人卫生用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零
售；针纺织品销售；品牌管理；食用农产品批发；鞋帽批发；食用农产
品零售；鞋帽零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
   （10）股东、控股股东、实际控制人情况：杭州建亦为每日博士全
资子公司，控股股东为每日博士，实际控制人为王均金先生。
   （1）名称：杭州煜悦电子商务有限公司
   （2）成立时间：2020 年 12 月 16 日
   （3）注册地址：浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9 号银湖创新
中心 6 号 16 层 1633 室
   （4）注册资本：100 万人民币
   （5）统一社会信用代码：91330108MA2KCKX25R
   （6）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   （7）法定代表人：唐宇轩
   （8）业务模式：主要开设“每日博士”品牌下的京东自营电商店铺，
经营电商业务。
   （9）经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；
其他文化艺术经纪代理；宠物食品及用品批发；服装服饰批发；鞋帽批
发；日用百货销售；文具用品批发；家用电器销售；厨具卫具及日用杂
品批发；体育用品及器材批发；珠宝首饰批发；广播影视设备销售；通
讯设备销售；数字文化创意技术装备销售；艺术品代理；国内贸易代理；
寄卖服务；贸易经纪；销售代理；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用
品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；户外用品
销售；玩具、动漫及游艺用品销售；家用视听设备销售；卫生洁具销售；
建筑装饰材料销售；针纺织品销售；个人卫生用品销售；数字文化创意
内容应用服务；数字文化创意软件开发；互联网数据服务；物联网应用
服务；远程健康管理服务；电影摄制服务；文艺创作；文化娱乐经纪人
服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；旅行社服务网点旅
游招徕、咨询服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的
开发经营；食品进出口；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术
进出口；进出口代理；食品销售（仅销售预包装食品）(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：广播电视节
目制作经营；互联网直播技术服务；营业性演出；演出场所经营；网络
文化经营；电视剧制作；音像制品制作；电子出版物制作；信息网络传
播视听节目；电影发行；电影放映；旅游业务(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
  （10）股东、控股股东、实际控制人情况：杭州煜悦为每日博士全
资子公司，控股股东为每日博士，实际控制人为王均金先生。
  （二）结合标的公司的经营情况、业务协同性，分别说明收购上述
标的公司的必要性和合理性
  杭州建煜、杭州建亦、杭州煜悦均为开设网店所需的载体公司，根
据目前线上平台的运营规则，开设网店需要实体公司为申请主体，且与
品牌具有关联关系。因公司与苏州瑞感就“每日博士”品牌展开授权合
作，“每日博士”品牌仍归苏州瑞感所有，原苏州瑞感名下运营的网店
按照规则不能由合资公司运营，故采取接收新设店铺的方式开展经营活
动。杭州建煜、杭州建亦、杭州煜悦在收购前均未开展任何经营活动，
故本次收购采用零对价方式。
  杭州建煜、杭州建亦、杭州煜悦是为线上店铺的开设与运营做超前
布局。在收购前，这些公司虽然已经完成注册，但均未开展实际运营。
公司是基于快速切入线上市场、抢占先机的实际需求制定的运营策略。
现行规则下，线上平台通常对新注册店铺设有严格的审核流程和较长的
等待期，会阻碍公司在市场机会出现时无法及时响应，从而错失商机，
影响公司利益。为了解决这些问题，公司采取了“先设立再转让”的策
略，通过收购已设立的用于店铺运营的载体公司，公司可以直接利用这
些公司现有的注册资质和平台资源，快速切入线上市场，节省大量时间
和成本，帮助公司在竞争激烈的线上市场中抓住市场机会，实现业务的
快速启动。
 本次收购的其合理性在于实现了资源的高效整合与市场策略的精准
落地。以“每日博士”品牌为基石，依托其运营专长和市场洞察力，通
过合资公司展开紧密合作，能迅速切入线上市场，规避新品牌培育的高
昂成本和时间风险。通过收购以满足平台规则，不仅确保了品牌背书的
连贯性，还能充分利用既有的运营资质和数据积累，大大缩短了网店建
设周期并降低了试错成本，将品牌资产、运营能力和合规需求转化为商
业效率的催化剂。合资公司的线上运营既能反哺“每日博士”品牌价值，
又能帮助上市公司积累可迁移的电商运营数据与经验，形成双向赋能的
闭环。此外，这种合作还体现了对平台规则的尊重与适配，避免因资质
问题导致的运营中断风险，为双方在动态的电商环境中抢占先机提供了
坚实的商业逻辑支撑。
 三、公司与苏州瑞感业务往来的情况，包括但不限于交易背景、交
易类型、交易金额、定价依据、价款支付情况等，如涉及销售业务，请
说明销售产品、交易金额、收入确认方式等；
 （一）公司与苏州瑞感业务往来的情况，包括但不限于交易背景、
交易类型、交易金额、定价依据、价款支付情况等
  （1）成立时间：2018 年 3 月 14 日
  （2）注册地址：昆山市花桥镇蓬青路 177 号 4 号楼 1 楼
  （3）注册资本：285.7143 万人民币
  （4）统一社会信用代码：91310109MA1G5G2A9H
  （5）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
  （6）法定代表人：唐宇轩
  （7）股东情况：
         股东名称                 认缴出资额       持股比例
          唐宇轩                  170 万元      59.5%
  扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）         85.7143 万元      30%
  上海耀感企业管理合伙企业（有限合伙）            30 万元      10.5%
           合计               285.7143 万元     100%
  （8）经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；网络技术服务；会议及展览服务；企业管理咨询；企业
形象策划；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；组
织文化艺术交流活动；动漫游戏开发；图文设计制作；信息技术咨询服
务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备
零售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）
                               ；
玩具销售；办公用品销售；文具用品零售；电子专用设备销售；日用百
货销售；厨具卫具及日用杂品零售；针纺织品销售；宠物食品及用品零
售；日用木制品销售；皮革制品销售；家用电器销售；家居用品销售；
鞋帽零售；服装服饰零售；家具销售；化妆品零售；包装材料及制品销
售；电子元器件零售；仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；保健食品
（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
   （1）交易背景
章投资”）签订了《战略合作协议》。公司希望通过与弘章投资的战略
合作，加快公司益生菌产业下游资源的拓展，借助弘章投资在供应链体
系建设的丰富资源和经验，打造覆盖公司益生菌产品矩阵的新零售体系，
加快抢占益生菌产品的市场份额。同时进一步强化公司益生菌品牌的形
象和影响力，构建国内益生菌领域的领导品牌。详见公告 2022-056。
企业（有限合伙）合伙协议》，弘章投资为普通合伙人，公司以自有资
金拟作为有限合伙人投资扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“弘创投资”
        ），截止目前，
              公司实缴金额 2,000 万元，
                             占比 17.9662%。
通过投资的方式使公司可以链接具有良好发展前景的相关产业，使公司
进一步有机会了解和把握各相关产业的发展前景及行业趋势。同时，合
伙企业投资领域与公司存在一定的协同关系，所投资项目与公司存在业
务合作可能，有利于打造健康产业新业态，为公司未来可持续发展打下
基础。详见公告 2022-069、2024-011。
   苏州瑞感核心产品“每日博士”是面向全球推出的新一代益生菌营
养品牌，其核心理念在于直击肠道微生态失衡问题，通过科学定制的方
式，为不同人群提供博士专研的配方体系和解决方案。苏州瑞感通过成
熟的线上营销模式，一经推出迅速响应市场需求，成功推出多款热销产
品，取得了一定的市场成绩。
  公司以“做益生菌全球领跑者”为远景，看好“每日博士”产品的
市场发展潜力，苏州瑞感也希望借助上市公司的产业资源和资金支持进
一步加快“每日博士”品牌发展。2024 年双方就此拟展开业务合作。在
合作之前，公司需要对每日博士业务进行检核及融合，由苏州瑞感授权
在公司在体系内进行开展业务。
  （2）交易类型
  在合作准备期内，苏州瑞感将“每日博士”品牌相关业务移至上市
公司框架内，并结合双方资源持续发展“每日博士”品牌。因部分重要
达人直播合同与苏州瑞感订立，不能更改合作方，为保证业务全面、完
整地在上市公司框内体现，双方约定，由上市公司供货给苏州瑞感，苏
州瑞感再由线上直播方式向消费者进行发货结算。双方根据实际业务情
况进行结算，合作产生的利润由上市公司享有。
  （3）交易金额
产品为 C3 益生菌固体饮料、百香果纤维饮和益生菌微泡片等。
  （4）定价依据
  公司采取分销商的方式与苏州瑞感进行货款结算，除保留合理运营
成本外，主要利润均由公司享有。
  （5）价款支付情况
瑞感支付的货款 220 万。
  （二）如涉及销售业务，请说明销售产品、交易金额、收入确认方
式等
  公司销售给苏州瑞感的产品和交易金额详见下表：
                                单位：万元 币种：人民币
               产品         2024 年销售收入
     百香果纤维饮                         715.24
     C3 益生菌固体饮料                     331.45
     益生菌（灭活型）微泡片                     27.27
     其他产品                            77.94
                合计                1,151.90
  公司在交易过程中承担了所交易的商品所有权上的主要风险和报酬，
公司采取总额法，在最终客户签收产品时确认收入。
  四、核查并披露出让方苏州瑞感及其实际控制人唐宇轩是否为公司
控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高、其他关联方或者关联方
的近亲属，与上述主体是否具有潜在利益关系等，补充说明是否存在资
金实际流向控股股东及其关联方的情况。
  经公司查阅全国信用公示系统，出让方苏州瑞感及其实际控制人唐
宇轩不是公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高、其他关
联方或关联方的近亲属，与上述主体不存在潜在利益关系。公司持有每
日博士商贸 51%的股权，且控制董事会多数席位，每日博士商贸的资金结
算均由上市公司财务系统控制，公司为每日博士商贸的控股股东。
  经查询苏州瑞感的银行流水及问询唐宇轩先生，不存在资金流向公
司控股股东及其关联方的情形。
  会计师核查程序及意见
  （一）核查程序：
通过国家企业信用信息公示系统查看企业信用信息公示报告。
方式，通过发送往来询证函确认交易及往来数据，实施分析性程序判断
定价是否公允，检查本期回款的原始凭证，确认价款实际支付。
行账户流水，核查银行流水的对方单位是否是公司控股股东、实际控制
人、5%以上股东、董监高或者其他关联方。
  （二）核查意见：
日博士及其子公司是新成立公司，无实缴资本，当期少数股权损益相等，
经核查相关会计处理符合相关企业会计准则的规定。
定，具有必要性和合理性。
准则的规定。
制人、5%以上股东、董监高、其他关联方不具有潜在利益关系，未发现
资金实际流向控股股东及其关联方的情况。
   特此公告。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会