越秀资本: 董事会议事规则（2025年7月）

广州越秀资本控股集团股份有限公司
    董事会议事规则
    （2025 年 7 月）
    股票代码：000987
  第一条   宗   旨
  为了进一步规范广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《广州越秀资本控
股集团股份有限公司章程》
           （以下简称“公司章程”）以及其他有关法律、法规的规定，
结合公司实际情况，制定本规则。
  第二条 日常事务处理
  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
  董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管或交由公司办公室保管董事会和董事
会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
  第三条   定期会议
  董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会每年至少召开两次定期会议。
  第四条   定期会议的提案
  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当按照相关规定初步形成
会议提案后交董事长，并可视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。
  第五条   临时会议
  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
  （二）1/3 以上董事联名提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）公司章程规定的其他情形。
  第六条   临时会议的提议程序
  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字（或盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
  第七条   会议的召集和主持
  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举 1 名董事召集和主持。
  第八条   会议通知
  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 个工作
日将书面会议通知，通过直接送达、发函、传真、电子邮件等方式，通知全体董事、
总经理、董事会秘书，并可视需要通知其他有关人员列席会议。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
  第九条   会议通知的内容
  书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的时间和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、
                   （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
  第十条    会议通知的变更
  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 个工作日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 个工作日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按原定日期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
  第十一条    会议的召开
  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管
部门报告。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
  第十二条    亲自出席和委托出席
  董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代
为出席。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期等。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
  第十三条   关于委托出席的限制
  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
  （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。
  （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名其
他董事委托的董事代为出席。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第十四条   会议召开方式
  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等，可计算出席会议的董事人数。
  第十五条   会议审议程序
  会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
  第十六条   发表意见
  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理或其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。
  第十七条   会议表决
  提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
  会议表决实行 1 人 1 票，以记名和书面方式进行。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第十八条   表决结果的统计
  与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 个工作日之前，通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
  第十九条   回避表决
  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》规定董事
应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
  第二十条    决议的形成
  除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有公司全体董事人数超过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章
程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
  第二十一条    不得越权
  董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
  第二十二条    关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
  董事会会议应当根据《公司法》      《上市公司监管指引第 3 号—上
               《企业会计准则》
市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定，制定并披露
利润分配预案和资本公积金转增股本预案，预案还应当符合公司确定的利润分配政策、
利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
  公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分
配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体
的利润分配比例。
  第二十三条    提案未获通过的处理
  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1
个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第二十四条    暂缓表决
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第二十五条   会议录音
  现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董事会会议，可视需要由主持人决定
录音。
  第二十六条   会议记录
  董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
  （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成的票数、反对或弃
权的票数）；
  （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
  第二十七条   会议决议
  除会议记录外，董事会秘书还应当安排董事会办公室工作人员根据统计的表决结
果就会议所形成的决议制作单独的决议文件。
  第二十八条   董事签字
  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。
  董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同
意会议记录和决议记录的内容。
  第二十九条    决议公告
  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负
有对决议内容保密的义务。
  第三十条    决议的执行
  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并可在以后的
董事会会议上通报前次会议决议的执行情况。
  第三十一条    会议档案的保存
  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议
公告等，由董事会秘书或公司档案室负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为 10 年。
  第三十二条    附   则
  在本规则中，“以上”包括本数。
  本规则由公司董事会制定，股东会批准后生效，修改时亦同。
  本规则由公司董事会解释。