维尔利: 维尔利-2025年第二次临时股东大会的法律意见书

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                                   北京市君合（深圳）律师事务所
                                关于维尔利环保科技集团股份有限公司
         致：维尔利环保科技集团股份有限公司
                北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受维尔利环保科技
         集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司 2025 年第二次临时
         股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和
         国公司法》
             （以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市
         公司股东会规则》
                （以下简称“《股东会规则》”）等中国（为出具本法律意见书
         之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、
         规章等规范性文件及现行《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称
         “《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
                本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
         所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
                为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席
         了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行
         业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会
         召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见
         书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
                一、关于本次股东大会的召集和召开
                （一）本次股东大会的召集、召开程序
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    广州分所    电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
       传真: (86-10) 8519-1350           传真: (86-21) 5298-5492            传真: (86-20) 2805-9099          传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所   电话: (86-571) 2689-8188   成都分所   电话: (86-28) 6739-8000    西安分所    电话: (86-29) 8550-9666   青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
       传真: (86-571) 2689-8199          传真: (86-28) 6739 8001                                           传真: (86-532) 6869-5010
重庆分所   电话: (86-23) 8860-1188    大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   海口分所    电话: (86-898)3633-3401   香港分所   电话: (852) 2167-0000
       传真: (86-23) 8860-1199           传真: (86-411) 8250-7579           传真: (86-898)3633-3402          传真: (852) 2167-0050
纽约分所   电话: (1-737) 215-8491     硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168     西雅图分所   电话: (1-425) 448-5090
       传真: (1-737) 215-8491            传真: (1-888) 808-2168             传真: (1-888) 808-2168                     www.junhe.com
披露了《维尔利环保科技集团股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议公
告》，并于 2025 年 6 月 13 日在巨潮资讯网披露了《维尔利环保科技集团股份有
限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》
                          （以下简称“《股东大会通
知》”），决定于 2025 年 7 月 1 日召开本次股东大会。
   贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开十五日以前
以公告形式通知了股东。鉴于此，
              《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的
内容符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
止时间为 2025 年 7 月 1 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00）和深圳
证券交易所互联网投票系统（投票起止时间为 2025 年 7 月 1 日上午 9:15 至下午
路 156 号贵公司办公楼会议室召开本次股东大会的现场会议；贵公司副董事长宗
韬先生主持现场会议。
审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议
案一致。
   综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
                             《股东会规则》
及《公司章程》的有关规定。
   （二）关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
份总数为 781,597,732 股，其中公司回购专用账户中股份数为 31,413,715 股，根
据《公司法》及《公司章程》的规定，贵公司持有的本公司股份没有表决权，因
此贵公司有表决权的股份总数为 750,184,017 股。
   根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至
股东代理人，有权出席本次股东大会。
  根据本所律师的核查，上述股东亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
  根据本所律师的核查，现场出席或列席本次股东大会的人员还有贵公司董事、
监事、高级管理人员、本所律师。
网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网
络投票的股东共 120 名，代表贵公司股份 3,034,524 股，占贵公司有表决权的股
份总数的 0.4045%。
司董事会召集了本次股东大会。
  综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东会规则》及《公司章程》的有关规定。
  二、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行现场表决时，
由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票和监票。
东大会网络投票结果统计表》对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果，贵公司股东代表、监事代表及本所律师对表决结果进行清点。
本次股东大会通过现场投票和网络投票的方式表决审议通过了如下议案：
  （1）《关于第六届董事会董事薪酬建议方案的议案》
  表决结果：221,556,868 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
得通过。
  其中，中小投资者的表决情况：1,677,384 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有效表决权股份总数的 55.2585%；1,332,640 股反对，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 43.9015%；25,500 股弃权（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份
总数的 0.8401%。
  （2）《关于修订<公司章程>的议案》
   表决结果：221,738,468 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
得通过。
   其中，中小投资者的表决情况：1,858,984 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有效表决权股份总数的 61.2410%；1,148,029 股反对，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 37.8198%；28,511 股弃权（其中，
因未投票默认弃权 3,000 股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.9392%。
  （3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
   表决结果：221,714,468 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
得通过。
   其中，中小投资者的表决情况：1,834,984 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有效表决权股份总数的 60.4503%；1,172,029 股反对，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 38.6104%；28,511 股弃权（其中，
因未投票默认弃权 3,000 股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.9392%。
  （4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
   表决结果：221,712,868 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
得通过。
   其中，中小投资者的表决情况：1,833,384 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有效表决权股份总数的 60.3976%；1,172,040 股反对，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 38.6108%；30,100 股弃权（其中，
因未投票默认弃权 4,600 股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.9916%。
  （5）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
  表决结果：221,561,657 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
得通过。
  其中，中小投资者的表决情况：1,682,173 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有效表决权股份总数的 55.4162%；1,323,240 股反对，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 43.5918%；30,111 股弃权（其中，
因未投票默认弃权 4,600 股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.9920%。
  （6）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
  表决结果：221,680,068 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
得通过。
  其中，中小投资者的表决情况：1,800,584 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有效表决权股份总数的 59.3171%；1,204,840 股反对，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 39.6913%；30,100 股弃权（其中，
因未投票默认弃权 4,600 股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.9916%。
  （7）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
  表决结果：221,751,379 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
得通过。
  其中，中小投资者的表决情况：1,871,895 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有效表决权股份总数的 61.6663%；1,133,529 股反对，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 37.3421%；30,100 股弃权（其中，
因未投票默认弃权 4,600 股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.9916%。
  （8）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
   表决结果：221,904,019 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
得通过。
   其中，中小投资者的表决情况：2,024,535 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有效表决权股份总数的 66.6947%；995,389 股反对，占出席本次股东
大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 32.7913%；15,600 股弃权（其中，因
未投票默认弃权 4,600 股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份
总数的 0.5139%。
  （9）《关于制定<未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划>的议案》
   表决结果：221,783,519 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
得通过。
   其中，中小投资者的表决情况：1,904,035 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有效表决权股份总数的 62.7251%；1,103,889 股反对，占出席本次股
东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 36.3657%；27,600 股弃权（其中，
因未投票默认弃权 4,600 股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.9092%。
  （10）《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的
议案》
   表决结果：获选总票数 219,922,512 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 98.6576%。
   中小投资者的表决情况：获选总票数 43,028 股，占出席本次股东大会中小投
资者所持有效表决权股份总数的 1.4175%。
   表决结果：获选总票数 220,047,096 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 98.7135%。
   中小投资者的表决情况：获选总票数 167,612 股，占出席本次股东大会中小
投资者所持有效表决权股份总数的 5.5217%。
     表决结果：获选总票数 219,922,508 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 98.6576%。
     中小投资者的表决情况：获选总票数 43,024 股，占出席本次股东大会中小投
资者所持有效表决权股份总数的 1.4174%。
     表决结果：获选总票数 220,047,418 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 98.7136%。
     中小投资者的表决情况：获选总票数 167,934 股，占出席本次股东大会中小
投资者所持有效表决权股份总数的 5.5323%。
     表决结果：获选总票数 220,047,086 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 98.7134%。
     中小投资者的表决情况：获选总票数 167,602 股，占出席本次股东大会中小
投资者所持有效表决权股份总数的 5.5214%。
  （11）《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议
案》
     表决结果：获选总票数 219,930,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 98.6611%。
     中小投资者的表决情况：获选总票数 51,016 股，占出席本次股东大会中小投
资者所持有效表决权股份总数的 1.6806%。
     表决结果：获选总票数 219,930,611 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 98.6612%。
     中小投资者的表决情况：获选总票数 51,127 股，占出席本次股东大会中小投
资者所持有效表决权股份总数的 1.6843%。
     表决结果：获选总票数 219,927,279 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 98.6597%。
     中小投资者的表决情况：获选总票数 47,795 股，占出席本次股东大会中小投
资者所持有效表决权股份总数的 1.5745%。
     上述议案一、议案五、议案六、议案七、议案八、议案九、议案十、议案十
一属于“普通决议案”，经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
     上述议案二、议案三、议案四属于“特别决议案”，经出席会议有表决权股东
所持表决权的三分之二以上通过。
     上述议案十、议案十一采用累积投票方式进行投票。
     为保护中小投资者利益，本次股东大会对全部议案均采用中小投资者单独计
票，其中，中小投资者为除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、公司董
事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
     综上，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》
                              《股东会规则》及
《公司章程》的有关规定。
     三、结论意见
     综上所述，本所律师认为，贵公司的本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》
                     《股东会规则》等法律、法规、
规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的股东大会决议合法、有
效。
     本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
     （以下无正文）
本页为《北京市君合（深圳）律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司
                      北京市君合（深圳）律师事务所
                        负 责 人：
                                 张建伟 律师
                        签字律师：
                             李圣博 律师
                             郝     欢 律师
                            二〇二五年七月一日