嘉事堂: 嘉事堂药业股份有限公司股东会议事规则

嘉事堂药业股份有限公司
       嘉事堂药业股份有限公司
              股东会议事规则
    （尚需公司 2025 年第二次临时股东大会审议）
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                     目   录
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              第一章    总则
   第一条   为规范嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”
                               ）
行为，维护公司和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证
股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》
    （以下简称“《公司法》”）、
                 《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”
         ）、《上市公司股东会规则》、
                      《深圳证券交易所股
票上市规则》以及《嘉事堂药业股份有限公司章程》
                      （以下简称“
                           《公
司章程》”
    ）的有关规定，制定本规则。
   第二条   本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代
理人、公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和列席股东
会会议的其他有关人员均具有约束力。
   第三条   公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
   （一）选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；
   （二）审议批准董事会的报告；
   （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （六）对公司发行债券作出决议；
   （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
   （八）修改《公司章程》及其附件（包括《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》
        ）；
   （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
   （十）审议批准《公司章程》第四十九条规定的对外担保事项；
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   （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
   （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
   （十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东会决定的其他事项。
   股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
   第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
   （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
   （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
   （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
   （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
   第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
   第六条   临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
   （一） 董事人数不足 6 人时；
   （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）审计委员会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
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   第七条 公司在上述第五条及第六条规定的期限内不能召开股东
会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
   第八条   公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章
程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
   第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和《公司章程》的规定；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
              第二章   股东会的召集
   第十条   董事会应当在本规则第五条及第六条规定的期限内按
时召集股东会。
   第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
   董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
   第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
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面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更,应当征得审计委
员会的同意。
   董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
   第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
   董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
   审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
   审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
   第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
   在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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   审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
   第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。
   董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
   第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
              第三章 股东会的提案与通知
   第十七条 股东会提案应当符合下列条件：
   （一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于股东会职权范围；
   （二）有明确议题和具体决议事项；
   （三）以书面形式提交或送达董事会。
   第十八条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司
章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提
出临时提案股东的持股比例。
   除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
   股东会通知中未列明或者不符合本规则第十七条规定的提案，股
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东会不得进行表决并作出决议。
   第十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，按照本规则的规定对股东会提案进行审查。
   第二十条 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所开展工作。
   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。
   第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）持有公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
     除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
   第二十二条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。
   股东会的通知包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点和会议期限；
   （二）提交会议审议的事项和提案；
   （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
   （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
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   （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
   （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
   第二十三条      发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
               第四章   股东会的登记
   第二十四条 由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
   第二十五条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
   （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
   （二）代理人的姓名或者名称；
   （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
   （四）委托书签发日期和有效期限；
   （五）委托人签名（或盖章）
               。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
   第二十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，由出席会
议的人员签名。签名册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）
                           、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
   第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
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出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
              第五章   股东会的召开
   第二十八条 公司股东会召开期间，设立股东会会务组，由董事
会秘书具体负责会议组织和记录、文件的准备等有关方面的事宜。
   第二十九条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予
出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
   第三十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证
股东会的严肃性和正常秩序，除出席或者列席会议的股东（或代理
人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
   第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
   审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
   股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
   召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
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任会议主持人，继续开会。
              第六章   提案的审议
   第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
   第三十三条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案
顺序逐项进行讨论和表决，累积投票制的议案除外。股东会应该给予
每个议题予以合理的讨论时间。
   第三十四条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明
或发放必要文件。
   第三十五条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明
观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要
求报告人做出解释和说明。
   第三十六条 股东的质询：
   （一）股东可就议程所列议题提出质询；
   （二）主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出
回答；
   （三）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向
质询者说明理由：
利益；
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               第七章   股东会的表决
   第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，表决方式为记名方
式投票表决。
   第三十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会
不得对提案进行搁置或者不予表决。
   股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
   第三十九条      股东会决议分为普通决议和特别决议。
   股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
   本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
   第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
   （一）董事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四）公司年度报告；
   （五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
   第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
   （三）
     《公司章程》的修改；
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   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
   （五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
   第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
   第四十三条 股东会就选举董事（包括独立董事）进行表决时，
实行累积投票制。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时
间从股东会表决通过之日起算。
   第四十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
   第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
   股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
   通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
   第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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        第八章 股东会的会议记录及会议决议
   第四十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
   第四十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录应记载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
   （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）
     《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
   第四十九条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容
真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
   第五十条 股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定。公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
   董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
   第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
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的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
        第九章   股东会决议的执行和信息披露
   第五十二条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议
的内容交由公司总裁组织有关人员具体实施承办。
   第五十三条 公司股东会的召集、召开和相关信息，应按《公司
章程》、
   《嘉事堂药业股份有限公司信息披露制度》
                     、国家有关法律、
行政法规以及相关监管规则等进行信息披露。董事长对公司信息披露
事务管理承担首要责任，董事会秘书具体负责信息披露工作。
               第十章 附则
   第五十四条 本规则经股东会审议批准后实施。
   第五十五条 本规则与《公司法》、
                  《证券法》、
                       《上市公司股东会
规则》
  、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性
文件以及《公司章程》相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》执行。
   第五十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
   （一）
     《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司
章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他
规范性文件或《公司章程》的规定相抵触；
   （二）股东会决定修改本规则。
   第五十七条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，修改草案报
股东会批准后生效。
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   第五十八条 本规则的解释权属于董事会。