嘉事堂: 嘉事堂药业股份有限公司章程

                         嘉事堂药业股份有限公司公司章程
（尚需公司 2025 年第二次临时股东大会审议）
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                                                             目          录
                                        嘉事堂药业股份有限公司公司章程
                         第一章       总则
第一条     为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司系经国务院国有资产监督管理委员会国资改革函2003250 号《关于设立嘉事堂
药业股份有限公司的函》批准，以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立；
在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
第三条     公司于 2010 年 7 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 2010 年 8 月 18 日在深
圳证券交易所上市。
第四条     公司中文注册名称：嘉事堂药业股份有限公司
英文名称：Cachet Pharmaceutical Co.，Ltd.
第五条     公司住所：北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1 号楼
邮政编码：100195
第六条    公司注册资本为人民币 29,170.7120 万元
第七条     公司为永久存续的股份有限公司
第八条     董事长为公司的法定代表人。
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公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条    法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条    股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条    根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中共嘉事堂药业股
份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，并负责建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
的工作经费。
第十二条   本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其
他高级管理人员。
第十三条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监和董事会秘书、
总裁助理等董事会决定聘任的其他高级管理人员。
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               第二章   经营宗旨和范围
第十四条    公司的经营宗旨：充分利用股份公司的良好经营机制，实行科学、规范管
理，以流通为主导，科技为动力，促进企业稳健持续发展，高效专业为社会民众健康
生活服务，使全体股东获得良好的投资回报，促进我国医药产业现代化、国际化发展。
第十五条    经依法登记，公司的经营范围：销售中药饮片、中成药、化学药制剂、化
学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、第二类精神药品制剂、蛋白
同化制剂、肽类激素；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食
品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品；销售医疗器械
III 类、II 类、I 类、日用品、服装、服饰、鞋帽、针纺织品、文体用品、办公用品、
化妆品、卫生用品、生活用消毒用品、洗涤用品、机械设备、仪器仪表、健身器材、通
讯设备、电子产品、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒类）、日用杂
货；仓储服务；技术咨询；技术开发；技术转让；经济信息咨询；会议服务。（最终版
本以工商局核准范围为准）
                  第三章 股 份
                 第一节 股份发行
第十六条    公司的股份采取股票的形式。
第十七条    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
股支付相同价额。
第十八条    公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.00 元。
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第十九条     公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条     公司发起人为中国青年实业发展总公司、上海张江高科技园区开发股份有
限公司、新产业投资股份有限公司、中科联控股集团有限公司、中协宾馆、北信投资
控股有限责任公司、北京海淀置业集团有限公司、李朝晖、白石峰。公司发起人在公
司发起设立时均以其持有的原嘉事堂药业有限责任公司的出资额所对应的净资产按 1：
日出具的天华验字（2003）第 037-08 号《验资报告》验证。
第二十一条      公司已发行的股份数为 29，170.7120 万股，公司的股本结构为：普通
股 29,170.7120 万股。
第二十二条      公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
                    第二节   股份增减和回购
第二十三条      公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
   （一）向不特定对象发行股份；
   （二）向特定对象发行股份；
   （三）向现有股东派送红股；
   （四）以公积金转增股本；
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  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条   公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
  （四）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （五）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
  （一）证券交易所集中交易方式；
  （二）要约方式；
  （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（四）项、 第（五）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项至第（二）项的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（四）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3
以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（四）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
                 第三节 股份转让
第二十八条    公司的股份应当依法转让。
第二十九条    公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条    公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条    公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                  第四章     党委
第三十二条   公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委成员若干名。
党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、
高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。同时，按规定设立纪委。
第三十三条   公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
  （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大
战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
  （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管
监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合。
  （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工代表
大会开展工作。党委研究讨论是董事会、经理层决策重大事项的前置程序。
  （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文
明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切
实履行监督责任。
  （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党
员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
  （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
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              第五章   股东和股东会
              第一节 股东的一般规定
第三十四条   公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条   公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十六条   公司股东享有下列权利：
 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十七条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查
阅公司会计账簿、会计凭证，但应当向公司提供书面请求，说明目的。
股东查阅前条规定材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。
第三十八条   公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作
出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条   有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
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  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第四十条   审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
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第四十一条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条   公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
           第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条   公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条   公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条   控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条   控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
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               第三节 股东会的一般规定
第四十八条     公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
  （一）选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （六）对发行公司债券作出决议；
  （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （八）修改本章程；
  （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （十）审议批准第四十九条规定的担保事项；
  （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
  （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
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  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十九条    公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
  （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  公司股东、董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或
失当的对外担保产生的损失依法承担相应的法律责任。
第五十条    股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
  （一）董事人数不足 6 人时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
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  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条   本公司召开股东会的地点为：公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供
便利。
第五十三条   本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第四节 股东会的召集
第五十四条   董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条   审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十七条    审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十八条    对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条    审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
             第五节 股东会的提案与通知
第六十条    提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条    公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
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第六十二条   召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条   股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十四条   股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
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  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条    发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
               第六节 股东会的召开
第六十六条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十七条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
                            嘉事堂药业股份有限公司公司章程
第六十九条    股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第七十三条    股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
                            嘉事堂药业股份有限公司公司章程
第七十四条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条   公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条   在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条   董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十九条   股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
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  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数以及占公司股份
总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条    召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
             第七节 股东会的表决和决议
第八十二条    股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
                            嘉事堂药业股份有限公司公司章程
第八十三条   下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十四条   下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
  （五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条   股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
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股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条   股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
  （一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权
向股东会提出关联股东回避申请；
  （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是
否属关联股东，并决定其是否回避；
                            嘉事堂药业股份有限公司公司章程
  （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东会的非关联股东依本章程第八十二条规定表决。
第八十七条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十八条    董事（包括独立董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事（包括独立董事）进行表决时，实行累积投票制。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十九条    公司董事（包括独立董事）提名的方式和程序为：
  （一）董事会、持有或合计持有公司股份 1%以上的股东，可以提名董事候选人；
  （二）独立董事由公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提
名。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  （三）股东提名董事、独立董事时，应当在股东会召开 10 日前，将提名提案、提
名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。
第九十条    公司实行累积投票制选举董事的具体表决办法如下：
                          嘉事堂药业股份有限公司公司章程
  （一）独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立
董事时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举普通董事时，每位股东有权
取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的普通董事人数的乘积数，该
票数只能投向普通董事候选人。
  （二）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事，也
可以分散投给数位候选董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。
                                   （三）
如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无
效。
  （四）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，
则该选票有效。
  （五）表决完毕后，应当清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董
事候选人所得票数多少，决定当选董事人选。
  （六）董事当选原则如下：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，
但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东（包括委托代理人出席股东会
会议的股东）所持股份的半数。
  （七）如果候选董事人数多于应选董事人数，则根据每一名候选董事得票数按照
由多至少的顺序依次确定当选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应达到本条
第（六）项所规定的要求。
  （八）如果得票相同的董事候选人同时当选超过该类别董事应选人数，则视为均
未当选。
                            嘉事堂药业股份有限公司公司章程
  （九）在股东选举董事前，董事会应当负责解释本章程所规定的累积投票具体表
决办法，以保证其正确行使投票权利。
第九十一条    除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十二条    股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条    股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条    股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十六条    股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
                             嘉事堂药业股份有限公司公司章程
第九十七条    出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十九条    股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条    提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第一百零一条    股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会表决通
过之日起算。
第一百零二条    股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
               第六章 董事和董事会
               第一节 董事的一般规定
第一百零三条    公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
                           嘉事堂药业股份有限公司公司章程
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾 2 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
  （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零四条   董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
                           嘉事堂药业股份有限公司公司章程
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
                           嘉事堂药业股份有限公司公司章程
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零六条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
 董事对公司负有下列勤勉义务：
 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
 （二）应公平对待所有股东；
 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
                              嘉事堂药业股份有限公司公司章程
第一百零八条    董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零九条    公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在五年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条    股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条    未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条    董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
                 第二节 董事会
第一百一十三条    公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 人，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
                           嘉事堂药业股份有限公司公司章程
第一百一十四条   董事会行使下列职权：
 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
 （二）执行股东会的决议；
 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
 （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、综合授信、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
 （九）决定公司内部管理机构的设置；
 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
 （十一）制定公司的基本管理制度；
 （十二）制订本章程的修改方案；
 （十三）管理公司信息披露事项；
                               嘉事堂药业股份有限公司公司章程
  （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会决策本公司重大问题，应事先提交党委会前置研究。
第一百一十五条       公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百一十六条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条   董事会可在下列权限范围内，决定公司的对外投资、收购与出售资
产、综合授信、资产抵押及质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：
  （一）投资权限：单笔对外投资不超过公司最近一期经审计的净资产 10%；连续 12
个月对外投资不超过公司最近一期经审计的净资产 30%；
  （二）收购与出售资产权限：连续 12 个月收购或出售资产不超过公司最近一期经
审计的净资产 20%；
  （三）综合授信、资产抵押、质押权限：为本公司及控股子公司申请综合授信额
度不超过公司最近一期经审计总资产的 10％；为本公司及控股子公司贷款所提供的抵
押及质押资产，不超过公司最近一期经审计总资产的 50%；
  （四）对外担保权限：除本章程第四十八条规定的应由股东会批准的对外担保行
为之外的其他对外担保事宜；
                                嘉事堂药业股份有限公司公司章程
  （五）委托理财权限：单笔委托理财不超过公司最近一期经审计的净资产 10%；连
续 12 个月内委托理财不超过公司最近一期经审计的净资产 20%；
  （六）关联交易审议权限：公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元且在
元以下，且占公司最近一期经审计净资产值超过 0.5%且在 5%以下的关联交易。
  （七）对外捐赠权限：单笔金额 200 万元以上 500 万元以下的捐赠，连续 12 个月
累计金额 500 万元以上 1000 万元以下的。
对于超出以上权限的事项，应当提交股东会审议批准。重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十八条    董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作，对执行情况提出指导性意
见；
  （四）签署公司股票、公司债券、其他有价证券和出资证明、股权证；
  （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
  （六）行使法定代表人的职权；
  （七）董事会授予的其他职权。
                               嘉事堂药业股份有限公司公司章程
 第一百一十九条    公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事。
第一百二十一条    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十二条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真或邮件；
通知时限：董事会定期会议于会议召开前 10 日以书面形式通知全体董事，董事会临时
会议原则上应于会议召开前 5 日以书面形式通知全体董事，发生特殊情况时，经董事
长提议，可提前 1 日以书面形式通知全体董事。
第一百二十三条    董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
第一百二十四条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
                           嘉事堂药业股份有限公司公司章程
第一百二十五条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条   公司董事会可以采用现场会议或电子通信等方式召开。董事会决议
表决方式为：举手、记名投票或电子通信表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议或者
书面传签等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发
言，并能进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。
董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行
书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须
与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作
出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字
同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董
事会决议。
第一百二十七条   董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
                              嘉事堂药业股份有限公司公司章程
第一百二十八条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十九条    董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百三十条    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议
的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
                 第三节 独立董事
第一百三十一条    独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条    独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                              嘉事堂药业股份有限公司公司章程
 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条   担任公司独立董事应当符合下列条件：
 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
                           嘉事堂药业股份有限公司公司章程
 （二）符合本章程规定的独立性要求；
 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
 （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百三十四条   独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条   独立董事行使下列特别职权：
 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
 （二）向董事会提议召开临时股东会；
 （三）提议召开董事会会议；
 （四）依法公开向股东征集股东权利；
                          嘉事堂药业股份有限公司公司章程
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
第一百三十六条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条   公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
                            嘉事堂药业股份有限公司公司章程
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
             第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条    公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会议事规则由董事会负责制定。
各专门委员会成员全部由董事组成，各委员会设立 3 名成员。战略委员会由董事长担
任召集人，成员中至少有 1 名独立董事。提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十九条    战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。具体职责如下：
  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
  （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
  （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
  （五）对以上事项的实施进行检查；
  （六）董事会授权的其他事项。
第一百四十条    提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
                             嘉事堂药业股份有限公司公司章程
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条   薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
               第七章   审计委员会
第一百四十二条   公司不设监事会、监事，由审计委员会代行监事会职责：
  （一）检查公司财务；
  （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
                           嘉事堂药业股份有限公司公司章程
  （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
  （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
  （五）向股东会会议提出提案；
  （六）依照《公司法》及本章程的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
  （七）本章程规定的其他职权。
第一百四十三条   审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十四条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
                            嘉事堂药业股份有限公司公司章程
第一百四十五条   审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
          第八章   总裁及其他高级管理人员
第一百四十六条   公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，财
务总监 1 名，总裁助理若干名，由总裁提名，由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘
书 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、总裁助理、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条   本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百四十八条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人单位代发薪水。
第一百四十九条   公司总裁每届任期三年，连聘可以连任。
                             嘉事堂药业股份有限公司公司章程
第一百五十条   总裁对董事会负责，行使下列职权：
  （一）统筹实施董事会批准的公司发展战略与规划；组织实施公司年度经营计划
和投资方案，组织实施公司的资本运营；
  （二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总裁助理；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
  （八）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合资经营、
合作经营、借贷等在内的重大经济合同；
  （九）除法律法规和本章程另有规定外，公司董事会授权总裁以下权限：
人发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下
的关联交易事项；
为不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的；
司最近一期经审计净资产 10%的；
超过公司最近一期经审计净资产 10%的；
                             嘉事堂药业股份有限公司公司章程
计净资产值的 10%的；
期经审计净资产的 10%的；
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述
规定，但已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
  总裁列席董事会会议。
第一百五十一条    总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则应
当包括下列内容：
  （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条    总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条    公司副总裁由总裁提请董事会聘任或者解聘，副总裁协助总裁开展
工作。
第一百五十四条    公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条   高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条   公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
          第九章 财务会计制度、利润分配和审计
               第一节 财务会计制度
第一百五十七条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十八条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百五十九条   公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
                              嘉事堂药业股份有限公司公司章程
第一百六十条    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十二条    公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条    公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投
资者的合理回报。
                            嘉事堂药业股份有限公司公司章程
具体规定如下：
  （一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司
优先采取现金方式分配利润。
  （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
  （三）公司可以进行中期现金分红。
  （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
  （五）公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金后，每年向股东现金分配
利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%。
  （六）公司董事会未做出现金分配预案的，应当就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司最近三年未进行现金利润分
配的，或利润分配不符合本条第（四）款规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转
换公司债券或向原有股东配售股份。
  (七)具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
                               嘉事堂药业股份有限公司公司章程
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （八）公司实施现金分红的条件为：盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展。
  （九）发放股票股利的条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模
和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方
案。
第一百六十四条    公司利润分配的决策程序和机制如下：
  （一）董事会制订利润分配方案：公司利润分配方案由董事会结合公司盈利规模、
现金流量、资金需求及股东意愿等情况拟定，应当注重对投资者合法权益的保护并给
予其合理回报。董事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应
对利润分配方案发表明确的独立意见。
利润分配方案应经全体董事过半数通过、且经全体独立董事三分之二以上表决通过后
提交股东会审议。
董事会应详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
  （二）审计委员会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经审计委员会全
体成员过半数表决通过。未经审计委员会全体成员过半数表决通过的，董事会不得将
该利润分配方案提交股东会审议。
                            嘉事堂药业股份有限公司公司章程
  （三）股东会审议批准利润分配方案：股东会审议利润分配方案时，将通过公司
网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。与中小股东的上述交流和沟通应当形
成记录。
公司利润分配方案应由股东会以普通决议通过。
  （四）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润
分配方案。
公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，使得现有利润分配政策已不符
合公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要；
要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应依照本条第（一）、（二）款规定的程序
进行，并经股东会以特别决议通过。
第一百六十五条   公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、
未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
                              嘉事堂药业股份有限公司公司章程
                第二节    内部审计
第一百六十六条   公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条   公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十八条   内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条   公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十条    审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条   审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
              第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条   公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百七十三条   公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条   会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十六条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
              第十章   通知和公告
                第一节 通知
第一百七十七条   公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条   公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十九条   公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
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第一百八十条    公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件方式进行。
第一百八十一条    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
                  第二节 公告
第一百八十三条   公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
等符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要信息披露的事项。
      第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
            第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条    公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                             嘉事堂药业股份有限公司公司章程
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条    公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十八条   公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条    公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条     公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
                              嘉事堂药业股份有限公司公司章程
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十二条   违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条   公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条   公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                第二节   解散和清算
第一百九十五条   公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
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第一百九十六条    公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十七条    公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条    清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十九条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零二条    公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零三条   清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
                              嘉事堂药业股份有限公司公司章程
第二百零四条   公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
                第十二章 修改章程
第二百零五条   有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三）股东会决定修改章程的。
第二百零六条   股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零七条   董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零八条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
                第十三章 附则
第二百零九条    释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
                            嘉事堂药业股份有限公司公司章程
 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条    董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十一条   本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条    本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条    本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十五条    本章程自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
                             嘉事堂药业股份有限公司