厦门钨业: 福建至理律师事务所关于福建省工业控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

               关于福建省工业控股集团有限公司
                      免于发出要约事宜的
               法       律       意      见       书
                        福建至理律师事务所
  地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025
电话：
  （0591）8806 5558 传真：
                    （0591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com
              福建至理律师事务所
         关于福建省工业控股集团有限公司
          免于发出要约事宜的法律意见书
                          闽理非诉字2025第 127-01 号
致：福建省工业控股集团有限公司
  福建至理律师事务所（以下简称本所）依法接受福建省工业控股集团有限公
司（以下简称省工控集团、收购人或公司）的委托，担任省工控集团的专项法律
顾问。就省工控集团通过无偿划转方式取得福建省冶金（控股）有限责任公司（以
下简称福建冶金）80%的股权（以下简称本次无偿划转），并因此间接取得福建冶
金拥有的厦门钨业股份有限公司（600549.SH，以下简称厦门钨业）30.90%的股
份权益（以下简称本次收购）事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》
    ）、《中华人民共和国公司法》
                 （以下简称《公司法》）、中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称
《收购办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对省工控集团本次收购涉及免于发
出要约事项进行专项核查，特此出具本法律意见书。
  对于本法律意见书，本所特作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章
是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次收购相关各方
对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
  一、收购人的主体资格
  （一）收购人的基本情况
  本次收购的收购人省工控集团，系福建省人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称福建省国资委）下属国有独资公司，其基本情况如下：
  公司名称      福建省工业控股集团有限公司
  注册资本      800,000 万元
  注册地址      福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路 1 号福建机电大厦
  企业类型      有限责任公司（国有独资）
  法定代表人     杨方
统一社会信用代码 91350000MAEM2RU08J
            一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；
  经营范围      新材料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销
            售；锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸
              制品制造；纸制品销售；纸制造；消毒剂销售（不含危险化学品）
                                          ；机
              械设备研发；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；农业机
              械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）
                                         ；化工
              产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
              技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、
              设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；住房租
              赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，
              凭营业执照依法自主开展经营活动）
              许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施工；
              食盐生产；食盐批发；食品销售；食品生产；药品生产；消毒剂生产
              （不含危险化学品）
                      ；住宿服务；餐饮服务；旅游业务。
                                     （依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
              关部门批准文件或许可证件为准）
     营业期限     2025 年 5 月 27 日至 2075 年 5 月 26 日
  截至本法律意见书出具日，省工控集团的股权结构如下：
序号          股东名称/简称            认缴出资额（万元）               持股比例
 -            合计                          800,000.00     100.00%
  根据省工控集团持有的福建省市场监督管理局于 2025 年 5 月 27 日核发的
《营业执照》及现行有效的《福建省工业控股集团有限公司章程》
                            （以下简称《公
司章程》），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，省工控集团为依法设
立并有效存续的有限责任公司，具有公司法人主体资格和民事行为能力，不存在
法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
  （二）收购人的控股股东和实际控制人
  根据《公司章程》及省工控集团确认，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，省工控集团的控股股东和实际控制人均为福建省国资委。
  福建省国资委是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表福建省人民政府
依法履行出资人职责，负责监管福建省属企业国有资产，在中共福建省委领导下
负责统一管理国有企业领导班子，承担授权监管范围内的国有资产保值增值责任，
推动国有经济结构和布局的战略性调整，指导和监督地方国有资产监管工作。
  （三）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
  根据本次收购的《收购报告书》、收购人确认并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的
下列情形：
形。
  综上，本所律师认为，收购人为合法有效存续的国有独资公司，截至本法律
意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形，具备实施本次收购的主体资格。
  二、本次收购的方式及收购人免于发出要约的法律依据
  根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国有资
产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公
司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，投资者可以免于
发出要约。
  根据本次收购的《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购系收购人通过
无偿划转方式取得福建省国资委持有福建冶金 80%的股权，从而导致收购人间
接取得厦门钨业 30.90%的股份权益。
  本次收购前，福建冶金拥有厦门钨业权益情况如下：
  （1）福建冶金直接持有厦门钨业 36,595,846 股股份；
  （2）福建冶金持有福建省华侨实业集团有限责任公司 100%的股权，福建省
华侨实业集团有限责任公司持有厦门钨业 143,256 股股份；
  （3）福建冶金持有福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称福建省稀
土集团）85.2612%的股权，福建省稀土集团持有厦门钨业 450,582,682 股股份；
  （4）福建省稀土集团持有福建省潘洛铁矿有限责任公司 100%的股权，福建
省潘洛铁矿有限责任公司持有厦门钨业 3,236,154 股股份。
  综上，本次收购前，福建冶金通过直接持股和间接持股合计拥有厦门钨业
省国资委。本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。本次收购完成
后，收购人直接持有福建冶金 80%的股权，进而通过福建冶金合计拥有厦门钨业
更，厦门钨业的控股股东仍为福建省稀土集团，实际控制人仍为福建省国资委。
  综上，本所律师认为，收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产
无偿划转而导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份
的比例超过 30%，属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项可以免于发出
要约的情形。
  三、本次收购的审批程序
  根据本次收购的《收购报告书》及收购人提供的相关批复文件等，截至本法
律意见书出具日，收购人已经履行的必要审批程序如下：
集团有限公司的通知》
         （闽国资改革〔2025〕53 号），根据福建省人民政府《关于
组建福建省工业控股集团有限公司的批复》
                  （闽政文〔2025〕107 号）精神，组建
省工控集团。省工控集团作为省管企业，由省国资委履行出资人职责。福建冶金、
福建省轻纺（控股）有限责任公司及福建省机电（控股）有限责任公司成建制划
入省工控集团，作为省工控集团子企业，不再作为省管企业。
有限公司有关股权划转的函》
            （闽国资函产权〔2025〕103 号），明确将福建省国
资委持有的福建冶金 80%股权、福建省轻纺（控股）有限责任公司 100%股权及
福建省机电（控股）有限责任公司 90%股权无偿划转至省工控集团，并要求按有
关规定做好产权登记、工商变更等工作。
  综上，本所律师认为，本次收购已经履行了截至本法律意见书出具日所必要
的审批程序。
  四、本次收购是否存在法律障碍
  福建冶金直接持有厦门钨业 36,595,846 股股份中 33,653,846 股系认购厦门
钨业向特定对象新发行股份所持有，为流通限售股。因本次收购系收购人以持有
福建冶金 80%股权的方式进行间接收购，并非直接持有厦门钨业的股份，不涉及
厦门钨业股份变动，故前述福建冶金持有厦门钨业的部分流通限售股对本次收购
的实施不会产生实质上的影响或者法律障碍。
  除上述情形外，本次收购涉及厦门钨业权益的其他股份不存在限售、质押、
冻结等权利限制的情形。
  本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购办法》《上市公司国有股
权监督管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次收购不存在实
质性法律障碍。
  五、本次收购履行的信息披露义务
  根据厦门钨业的信息披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
就本次收购已经履行了下列信息披露义务：
控股股东重组的提示性公告》（公告编号：临-2025-049）。
控股股东股权无偿划转的提示性公告》
                （公告编号：临-2025-057）和《厦门钨业
股份有限公司收购报告书摘要》。
  综上，本所律师认为，收购人已根据《证券法》《收购办法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定履行了截至本法律意见书出具日必要的信息披露义务。
  六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
  根据本次收购的《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司于 2025 年 6 月 12 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，以
及收购人的确认并经本所律师核查，收购人及其董事、高级管理人员（或者主要
负责人）以及前述人员的直系亲属在本次收购事项首次披露之日前 6 个月内（即
易买卖厦门钨业股票的行为。
  本所律师认为，本次收购过程中，收购人及其董事、高级管理人员（或者主
要负责人）以及前述人员的直系亲属在上述期间不存在利用内幕信息买卖上市公
司股票的行为；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》规
定的重大证券违法行为。
  七、结论意见
  综上所述，本所律师认为，收购人为合法有效存续的国有独资公司，截至本
法律意见书出具日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购已经履行了截至
本法律意见书出具日所必要的审批程序；本次收购不存在实质性法律障碍；收购
人已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件的规定履行了截至本法律意见书出具日必要的信息披露义务；收
购人在本次收购过程中不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》规定的重大证券违法行为；本次收购系国有资产管理部门批准的国有资
产无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规
定，收购人可以免于发出要约。
  本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
 〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建省工业控股集团有限公司
免于发出要约事宜的法律意见书》之签署页〕
 福建至理律师事务所             经办律师：
   中国·福州                       魏吓虹
                       经办律师：
                               陈晓华
                 律师事务所负责人：
                               林   涵
                           年   月     日