掌阅科技: 华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

                                                   核查意见
               华泰联合证券有限责任公司关于
   掌阅科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项
             并以募集资金等额置换的核查意见
   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”、“公司”或“发行人”）
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定，对
掌阅科技使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进
行审慎核查，具体核查情况如下：
   一、募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可20203348 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A
股）股票 37,896,835 股，发行价格为 28.00 元/股。截至 2021 年 2 月 3 日，公司
实际募集资金总额为人民币 1,061,111,380.00 元，扣除各项发行费用人民币
上述募集资金净额已于 2021 年 2 月 3 日全部到位，业经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（容诚验字2021518Z0014）。上述募
集资金到账后，公司已按照要求全部存放在开立的募集资金专项账户内，并与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
   二、募集资金投资项目基本情况
   根据《掌阅科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于实施以下投资项目：
                                                单位：万元
        项目名称             拟投资总额            募集资金拟投入金额
   数字版权资源升级建设项目               71,595.14         71,595.14
     技术中心建设项目                 46,368.68         34,516.00
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      项目名称         拟投资总额                 募集资金拟投入金额
       合计               117,963.82            106,111.14
十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“技术中心
建设项目”的募集资金 34,516 万元和该部分募集资金累计产生的利息及现金管
理收益（扣除银行手续费，以募集资金专户资金余额为准），变更用于“智能中
台化技术升级项目”。此事项已经公司股东大会审议通过。
  变更后，公司募集资金将用于实施以下投资项目：
                                               单位：万元
                                            募集资金
      项目名称           拟投资总额
                                            拟投入金额
  数字版权资源升级建设项目               71,595.14            71,595.14
    技术中心建设项目                         0                     0
  智能中台化技术升级项目                35,948.81            34,516.00
       合计                   107,543.95           106,111.14
  三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
  （一）根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定及相关银行
的操作要求，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若
以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司及子公司通过不
同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。
  （二）根据国家税务总局、社会保险及税金征收机关的要求，公司及子公司
每月社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑
到员工住房公积金由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不
便，需以自有资金先行垫付。
  因此，为保障“智能中台化技术升级项目”的顺利实施，提高募集资金的使
用效率和募投项目实施效率，依据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的
规定，公司及子公司作为募投项目“智能中台化技术升级项目”的实施主体，在
该募投项目实施期间拟以自有资金先行支付该募投项目涉及的人员薪酬、社保、
公积金等部分款项，后续以募集资金等额置换，即定期对该募投项目发生的上述
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垫付费用进行归集核算后，再从募集资金专户划转等额资金至公司相关自有资金
账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
    四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流
程
    （一）根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，根据
拟以自有资金垫付的募投项目相关款项金额申请付款。财务部门根据审批后的付
款申请单，以自有资金进行款项支付。
    （二）募投项目实施主体相关部门建立募投项目明细台账及汇总表，定期统
计以自有资金支付募投项目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，将以自
有资金支付的募投项目所使用款项从募集资金账户中等额转入募投项目实施主
体的自有资金账户，上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕。
    （三）保荐机构及保荐代表人对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可
以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放
募集资金的商业银行应当配合保荐机构及保荐代表人的核查与问询。
    五、对公司的影响
    公司及子公司使用自有资金支付募投项目部分款项后 6 个月内以募集资金
等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全
体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要及募投项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金用途和投向的情形，亦不会对募集资金投资项目造成实质
性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
    六、相关审议程序及意见
    （一）董事会审议情况
用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及
子公司作为募投项目“智能中台化技术升级项目”的实施主体，在募投项目实施
期间，根据实际情况先行使用自有资金支付该募投项目部分款项并以募集资金进
行等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。本议案无需提交公司
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股东大会审议。
  （二）监事会审议情况
用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：
公司及子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事
项，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务成本，不影响募集资金投资
项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合
公司及全体股东的利益。公司本次募集资金置换事项符合《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律法规及规范性文件的要求，该置换事项已按有关法律法规的规定和要求履行
了必要的审批程序。监事会同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换的事项。
  七、保荐机构意见
  经核查，保荐机构认为：掌阅科技使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的事项，已经掌阅科技第四届董事会第八次会议、第四届监事
会第七次会议审议通过，履行了必要的审核程序，使用自有资金支付募投项目部
分款项并以募集资金等额置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和故意损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公
司募集资金监管规则》等相关规定的要求。
  综上，保荐机构对掌阅科技使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的事项无异议。
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司使用
自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
  保荐代表人（签字）：颜煜   孙大地
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