万泽股份: 万泽股份2020年激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书

                                        关于
                        万泽实业股份有限公司
                 注销部分股票期权相关事项的
                                  法律意见书
    中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038
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                                                         目           录
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                                       法律意见书
             广东信达律师事务所
            关于万泽实业股份有限公司
         注销部分股票期权相关事项的
               法律意见书
                            信达励字2025第 085 号
致：万泽实业股份有限公司
  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司
实施 2020 年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《万泽
实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司 2020 年股权激励计划项目相关事项
出具本法律意见书。
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                                            法律意见书
                           释   义
  在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
     简称                        全称或含义
公司              指万泽实业股份有限公司
本次激励计划/2020 年   指经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《万泽实业股份有
股权激励计划          限公司 2020 年股权激励计划》
本次注销            指公司注销本次激励计划部分股票期权
                指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票           的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到股权激励计划
                规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权
                买公司一定数量股票的权利
                指按照激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不包括独立董
激励对象
                事）、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工
扣非净利润           是指归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润
                指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020 年股权激
《法律意见书》
                励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书》
《公司法》           指《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》          指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》          指《万泽实业股份有限公司章程》
中国              指中华人民共和国
                指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，不包括香港特
境内
                别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
                            法律意见书
中国证监会       指中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所   指深圳证券交易所
信达          指广东信达律师事务所
信达律师        指信达经办律师
元           指中国的法定货币，人民币元
                                法律意见书
             第一节   法律意见书引言
  信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
  为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或
口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文
件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有
副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文
件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
                  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
对本次激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
先书面许可，不得被用于其他任何目的。
  信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随
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其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
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               第二节   法律意见书正文
  一、 本次激励计划的批准和授权
  （一）2020 年 12 月 21 日，公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事
会第十八次会议审议通过了《<公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的
  《公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，董事
议案》
会同意将上述议案提交至公司 2021 年第一次临时股东大会审议。关联董事已回
避表决。公司独立董事对 2020 年股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立
意见。
  （二）2021 年 1 月 11 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《<
公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                           《公司 2020 年股权激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，同意公司实施 2020 年股权激励计划，并授权公司董事会办理 2020
年股权激励计划的相关事宜。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
  （三）2021 年 2 月 8 日，根据 2020 年股权激励计划及公司 2021 年第一次临
时股东大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划首次授予
                  《关于向公司 2020 年股权激励计划激
激励对象名单及首次授予权益数量的议案》
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于 2020 年股权激励计划中原
确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃参与 2020 年股权激励计划，董事会对
已回避表决。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予股
票期权和限制性股票的激励对象名单进行了审核，并同意 2020 年股权激励计划
调整及首次授予相关事项。
  （四）2021 年 3 月 10 日，公司披露了《万泽实业股份有限公司关于公司 2020
年股权激励计划首次授予股票期权与限制性股票登记完成的公告》，公司已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 2020 年股权激励计划首次授予
股票期权和限制性股票的登记工作。
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  （五）2021 年 6 月 18 日，根据 2020 年股权激励计划及公司 2021 年第一次
临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第三十二次会议、第十届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划预留授予
相关事项的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对前述事
项进行了审核并发表了同意的审核意见。
  （六）2021 年 10 月 29 日，根据 2020 年股权激励计划及公司 2021 年第一次
临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第三十七次会议、第十届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划预留
                         《关于调整公司 2020
授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格的议案》
年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了明确同意
的独立意见，监事会对前述事项进行了审核并发表了同意的审核意见。
  （七）2022 年 4 月 11 日，根据 2020 年股权激励计划及公司 2021 年第一次
临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届
监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划首次授予
            《关于公司 2020 年股权激励计划首次授予权益第一
股票期权之行权价格的议案》
个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公
司 2020 年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》
                           《关于回购注销公司 2020
年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同
意的独立意见，监事会对前述事项进行了审核并发表了同意的审核意见。
  （八）2022 年 4 月 27 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销公司 2020 年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。
  （九）2022 年 9 月 1 日，根据 2020 年股权激励计划及公司 2021 年第一次临
时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划所涉股票期
权之行权价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的
独立意见。
  （十）2022 年 11 月 24 日，根据 2020 年股权激励计划及公司 2021 年第一次
临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第十三次会议和第十一
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届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划预留授予权
益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
注销公司 2020 年股权激励计划部分预留授予股票期权的议案》
                              《关于回购注销公
司 2020 年股权激励计划部分预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述
事项发表了明确同意的独立意见。
 （十一）2023 年 2 月 17 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销公司 2020 年股权激励计划部分预留授予限制性股票的议案》。
 （十二）2023 年 9 月 4 日，根据 2020 年股权激励计划及公司 2021 年第一次
临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十
一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划所
涉股票期权之行权价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明
确同意的独立意见。
 （十三）2024 年 2 月 23 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第一次会议审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划首次授予权益第二个行
权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案
提交公司董事会审议。
 （十四）2024 年 2 月 26 日，根据 2020 年股权激励计划及公司 2021 年第一
次临时股东大会对董事会的授权，公司召开了第十一届董事会第三十二次会议、
第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划首
次授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于注销公司 2020 年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于
回购注销公司 2020 年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。
 （十五）2024 年 5 月 27 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销公司 2020 年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。
 （十六）2024 年 8 月 29 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第三次会议审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划首次授予权益第三个行
                          《关于公司 2020 年
权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
                                           法律意见书
股权激励计划预留授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。
  （十七）2024 年 8 月 29 日，根据 2020 年股权激励计划及公司 2021 年第一
次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三十七次会议和第
十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计
               《关于公司 2020 年股权激励计划首次授予权
划所涉股票期权之行权价格的议案》
益第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
公司 2020 年股权激励计划预留授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限
             《关于注销公司 2020 年股权激励计划部分股票期
售期解除限售条件成就的议案》
权的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。
  （十八）2024 年 10 月 28 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。
  （十九）2025 年 3 月 14 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2025 年
第二次会议审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划预留授予权益第三个行
权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案
提交公司董事会审议。
  （二十）2025 年 3 月 18 日，根据 2020 年股权激励计划及公司 2021 年第一
次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第四十五次会议和第
十一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划预
留授予权益第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于注销公司 2020 年股权激励计划部分股票期权的议案》。
  （二十一）2025 年 6 月 27 日，根据 2020 年股权激励计划及公司 2021 年第
一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第四十九次会议和
第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销公司 2020 年股权激励
计划部分预留授予股票期权的议案》。
  综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次注销已获得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》
               《证券法》
                   《管理办法》
                        《公司章程》、本次激
                                      法律意见书
励计划的有关规定。
     二、本次注销
   根据本次激励计划第五章之“一、股票期权激励计划”的规定，“激励对象
必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期
权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的
该部分股票期权由公司注销”。公司本次激励计划预留授予期权的第三个行权期
于 2025 年 6 月 17 日届满。
   根据本次激励计划以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，2025 年 6
月 27 日，公司召开第十一届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于注销公
司 2020 年股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销本次激励计划预留授予
股票期权的部分激励对象在第三个行权期内已获授但未行权的股票期权 29.60 万
份。
   综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次注销符合《管理办法》、
本次激励计划的相关规定。
     三、结论性意见
   综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次注销已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
                 《证券法》
                     《管理办法》
                          《公司章程》、本
次激励计划的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件的规定履行信息披露义务并办理相关注销登记等事项。
   《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
   （以下无正文）
                                     法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020 年股权
激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签署页）
 广东信达律师事务所
 负责人：                    经办律师：
 李 忠                     麦   琪
                         庄丽琴
                                 年   月   日