海汽集团: 海汽集团关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：603069    证券简称：海汽集团       公告编号：2025-043
    海南海汽运输集团股份有限公司
 关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
  海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 27 日召开
第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过《关于取消监
事会并修订<公司章程>的议案》。为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理
与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据最新的《公
司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，
并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公
司法》规定监事会的相关职权，并同时增设职工董事等。就此，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订，并相应废止《海南海汽运输集团股份有限公司监事会议事规则》
（海汽发〔2022〕112 号）。现将有关情况公告如下：
  一、取消监事会
  根据最新《公司法》相关规定，结合中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市
公司章程指引》，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会
行使，《海南海汽运输集团股份有限公司监事会议事规则》（海汽发〔2022〕112 号）
相应废止。
     在公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司第四届监
事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及
   现行《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公
   司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
     二、修订《公司章程》
     根据最新的《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》
   等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对取消监事会、
   增设职工董事等《公司章程》部分条款进行修订。
     本次具体修订内容如下：
         原条款                                 新条款
        第一章 总 则                            第一章 总 则
第一条 为维护海南海汽运输集团股份有限公司          第一条 为维护海南海汽运输集团股份有限公司
（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规         （以下简称公司或本公司）、股东、职工和债权人
范公司的组织和行为，充分发挥中共海南海汽运输         的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中
集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委）的         共海南海汽运输集团股份有限公司委员会（以下简
政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以        称公司党委）的政治核心作用，根据《中华人民共
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》         和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以        民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。         国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关
                               规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成         第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。                      立的股份有限公司。
    公司系由海南海汽运输集团有限公司通过发            公司系由海南海汽运输集团有限公司通过发
起设立的方式整体变更为股份有限公司，在海南省         起设立的方式整体变更为股份有限公司，在海南省
工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执          市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执
照 。营 业执照 号码（统一 社会信用 代码）：       照 。营 业 执照 号 码 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ）：
第五条 公司住所：海口市美兰区海府路 24 号（海 第五条 公司住所：海口市美兰区海府路 24 号（海
汽大厦）。                     汽大厦），邮政编码 570203。
第八条 董事长为公司的法定代表人。              第八条 经公司董事会选举产生的董事长为公司
                               的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视
                               为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
                               将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
                               定代表人。
                                 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
                               律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
                          人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
                          因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
                          任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
                          规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权    司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股    利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的    东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以    依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，   司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监    可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
     第二章 经营宗旨和范围               第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营范围是道路客运、客运站场 第十三条 公司的经营范围是道路客运、客运站场
开发经营、旅游、物流和汽车服务等，具体包括： 开发经营、旅游、物流和汽车服务等，具体包括：
省际、市际、县际班车客运；市内、县内班车客运； 省际、市际、县际班车客运；市内、县内班车客运；
省际、市际、县际包车客运；市内、县内包车客运； 省际、市际、县际包车客运；市内、县内包车客运；
市际、县际定线旅游；市际、县际非定线旅游；出 市际、县际定线旅游；市际、县际非定线旅游；出
租客运；网络预约出租汽车客运；客运站经营（）；租客运；网络预约出租汽车客运；客运站经营（）；
客运票务经营；汽车自驾；航空运输销售代理、旅 校车运营服务；城市公共交通；小微型客车租赁经
游信息咨询、票务代理、订房服务、餐饮信息咨询 营服务；航空运营支持服务；客运票务经营；汽车
服务；道路普通货物运输；国内快递；物流信息咨    自驾；航空运输销售代理、旅游信息咨询、票务代
询服务；仓储服务（危险品除外）；汽车修理；机    理、订房服务、餐饮信息咨询服务；道路普通货物
动车检测；汽车配件销售；汽车销售；新能源汽车    运输；国内快递；物流信息咨询服务；仓储服务（危
充换电设施运营及充换电服务；清洁能源加气站投    险品除外）；汽车修理；机动车检测；汽车配件销
资及运营管理；报废汽车回收拆解；废旧电池回收    售；汽车销售；新能源汽车充换电设施运营及充换
利用；房屋、场地租赁；代理各种广告设计、发布，   电服务；清洁能源加气站投资及运营管理；报废汽
企业形象设计，电脑图文制作，展览展示服务，包    车回收拆解；废旧电池回收利用；房屋、场地租赁；
装设计，保险业务代理，信息技术服务，利用自有    代理各种广告设计、发布，企业形象设计，电脑图
媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目（凡需    文制作，展览展示服务，包装设计，保险业务代理，
行政许可的项目凭许可证经营）。           信息技术服务，利用自有媒体发布广告、互联网信
                          息服务等经营项目（凡需行政许可的项目凭许可证
                          经营）。
       第三章 股 份                   第三章 股 份
        第一节 股份发行                     第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。            第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公        第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类种的每一股份应当具有同等权利。        正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价          同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每        格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
股应当支付相同价额。                    相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值人民币一元。             值，每股面值人民币一元。
第二十条 公司发起人股东及其认购股份数量如 第二十条 公司发起人股东及其认购股份数量如
下：                    下：
  ......                  ......
                          发起人已于公司变更登记前一次性足额缴纳
                      所认缴的出资。公司设立时发行的股份总数为
第二十一条 公司股份总数为 31,600 万股，均为 第二十一条 公司已发行的股份总数为 31,600 万
普通股。                       股，公司的股本结构为：普通股 31,600 万股，公
                           司未发行除普通股以外的其他种类股份。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附        第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等        属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何         为他人取得本公司股份提供财务资助，公司实施员
资助。                           工持股计划的除外。
                                为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
                              本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
                              人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累
                              计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
                              会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
      第二节 股份增减和回购                  第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法        第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用        律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
下列方式增加资本：                     列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；                    （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；                   （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；                 （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；                  （四）以公积金转增股本；
  （五）发行优先股；                     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
  （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批        准的其他方式。
准的其他方式。                       公司经股东会同意和监管机构核准，可以发行
                            可转换公司债券。可转换公司债券的发行、转股程
                            序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项应
                            当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件以及
                            公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、      第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是有下
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司      列情形之一的除外：
的股份：                          （一）减少公司注册资本；
  （一）减少公司注册资本；                （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；         （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激       励；
励；                            （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分      决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份；             （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换      为股票的公司债券；
为股票的公司债券；                     （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必       需。
需。
  除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份
的活动。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第       第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，      （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因第二十五条第一款第      应当经股东会决议；公司因第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收      （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东      购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会      会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
议决议。                        决议。
  公司依照本章程第二十五条第一款规定收购         公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收      本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）   购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于     项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公      （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发       合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者      股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
注销。                         销。
       第三节 股份转让                    第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。          第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条        公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。                 的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立       第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已      公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之       转让。
日起 1 年内不得转让。                   公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申       有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变       在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所       过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公     本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员     转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。       的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、     第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者       高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，     有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本     卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，      有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上      公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除        的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
外。                             前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人       有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包       偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有       或者其他具有股权性质的证券。
的股票或者其他具有股权性质的证券。              ......
  ......
     第四章 股东和股东大会                   第四章 股东和股东会
        第一节 股东                    第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证        第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份       凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权        股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同       权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
等权利，承担同种义务。                  同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：      第三十四条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其   （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；              他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派   （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者       权；
质询；                            （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转       质询；
让、赠与或质押其所持有的股份；                （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
  （五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议       让、赠与或质押其所持有的股份；
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会         （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
计报告；                         会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股       规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配；                （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议       份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；              （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规       异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。                        （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
                             定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或        第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股       的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股       法规的规定。股东应向公司提供证明其持有公司股
东身份后按照股东的要求予以提供。             份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股
                             东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反       第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无       法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。                           效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式         公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违       式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，    违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
请求人民法院撤销。                    内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的
                             会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
                             未产生实质影响的除外。
                               董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
                             在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
                             法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
                             执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
                             切实履行职责，确保公司正常运作。
                               人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
                             司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
                             易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
                             在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
                           期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
                           第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
                           事会的决议不成立：
                             （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                             （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
                           表决；
                             （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
                           到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
                           权数；
                             （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
                           未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
                           表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时     第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造     理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司   章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行     请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股     成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。       程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
   监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求    请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内     审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会     请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股     日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民      将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
法院提起诉讼。                    的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
   他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，    人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向        他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
人民法院提起诉讼。                  本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
                           人民法院提起诉讼。
                             公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
                           执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
                           给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
                           合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
                           计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司
                           法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
                           司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
                           己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                               公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
                             员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务：       第四十条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；       （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；                      款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；   （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
  ......                其股本；
                          ......
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利       第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司       法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
造成损失的，应当承担赔偿责任。              行使权利、履行义务，维护公司利益。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社          公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依        定：
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分          （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等       利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不          （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的        诺，不得擅自变更或者豁免；
利益。                            （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
                             积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
                             司已发生或者拟发生的重大事件；
                               （四）不得以任何方式占用公司资金；
                               （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
                             员违法违规提供担保；
                               （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
                             益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
                             信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
                             违法违规行为；
                               （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
                             资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
                             东的合法权益；
                               （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
                             立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
                             司的独立性；
                               （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
                             券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                               公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
                          但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
                          义务和勤勉义务的规定。
                            公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
                          管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
                          该董事、高级管理人员承担连带责任。
                            控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
                          支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
                          营稳定。
                            控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
                          股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
                          证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
                          及其就限制股份转让作出的承诺。
    第二节 股东大会的一般规定             第二节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行    第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权：                    是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；        （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、    决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；          （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准董事会的报告；            （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
  （四）审议批准监事会的报告；          损方案；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决      （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案；                      议；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏      （五）对发行公司债券、股票作出决议；
损方案；                        （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决     或者变更公司形式作出决议；
议；                          （七）修改本章程；
  （八）对发行公司债券、股票作出决议；        （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
  （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算    会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；               （九）审议批准本章程规定的担保事项；
  （十）修改本章程；                 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
  （十一）对公司聘用、解聘为公司审计的会计    超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
师事务所作出决议；                   （十一）审议批准本章程规定的重大交易事
  （十二）审议批准本章程规定的担保事项；     项；
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资      （十二）审议批准本章程规定的重大关联交易
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；   事项；
  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；       （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；      （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本   （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。    章程规定应当由股东会决定的其他事项。
  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由    除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
董事会或其他机构和个人代为行使。       易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
                       授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列提供担保行为，应当提交股       第四十四条 公司下列提供担保行为，应当提交股
东大会审议：                       东会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净         （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；                   资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，         （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的      超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
任何担保；                        何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供       （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；                         的担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算         （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担      原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
保；                               （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，
    （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，     超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的      何担保；
任何担保；                            （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的     担保。
担保。                              董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的
    董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的     2/3 以上董事同意。股东会审议第（四）项担保事
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3     上通过。
以上通过。                            股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联     提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，
人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股       不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会       股东所持表决权的半数以上通过。
的其他股东所持表决权的半数以上通过。               公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按
                             照规定的审批权限或审议程序就公司对外担保进
                             行审议，给公司造成损失的，公司应当追究相关人
                             员的责任。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：    之日起 2 个月以内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时；        本章程所定人数的 2/3 时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；                       时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；                   股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；             （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；             （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规     （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。                  定的其他情形。
     第三节 股东大会的召集                  第三节 股东会的召集
第五十五条 独立董事有权根据本章程的规定以       第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召
书面形式向董事会提议召开临时股东大会，并应       集股东会。
同时以书面形式向董事会说明拟于临时股东大会         经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
讨论的提案内容及相应理由。对独立董事要求召开      董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政      临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出    规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。      意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董        董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。董    决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公      同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时       第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事      股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收      当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东    议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
大会的书面反馈意见。                  书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董        董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通    会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。        对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到        董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履    议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以      或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。                    自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股     第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并      的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法      以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10     行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面       提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
反馈意见。                       见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出        董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，    事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同       中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。                              董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到    求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有    司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开     临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请      请求。
求。                              审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请    请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提    求的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。               审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，    的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以    日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可     可以自行召集和主持。
以自行召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大       第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。     东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不      案。
得低于 10%。                      在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及       低于 10%。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明        审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
材料。                         及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
                            材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东 第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
提供股权登记日的股东名册。          供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东
议所必需的费用由公司承担。          会，会议所必需的费用由公司承担。
    第四节 股东大会的提案与通知              第四节 股东会的提案与通知
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会      第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，     会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。                  有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，       单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面    以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出    召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。         会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大       案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案      规或本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
或增加新的提案。                    除外。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第六         除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出      知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
决议。                         新的提案。
                              股东会通知中未列明或不符合本章程第六十
                            二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
                            议。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：        第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；           （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；            （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含       （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，      表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股      可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
东代理人不必是公司的股东；               代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；        （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；          （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程         （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。                          序。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披        股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独      所有提案的全部具体内容。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通           股东会采用网络方式或其他方式的，应当在股
知时应同时披露独立董事的意见及理由。          东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
    股东大会采用网络方式或其他方式的，应当在    及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决       间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的      不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午      间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容：        包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；               是否存在关联关系；
  （三）披露持有公司股份数量；          （三）披露持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚或证券交易所惩戒。             处罚或证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董    除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。       人应当以单项提案提出。
     第五节 股东大会的召开               第五节 股东会的召开
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本    第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证     身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出    代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
示本人有效身份证件、股东授权委托书。        股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应    托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的    出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示    有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具    身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
的书面授权委托书。                 面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的     第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：            授权委托书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；                （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
  （二）是否具有表决权；             类别和数量；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事      （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；             （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
  （四）委托书签发日期和有效期限；        程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人    等；
股东的，应加盖法人单位印章。              （四）委托书签发日期和有效期限；
                            （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
                          股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权     第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件    他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文     应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召    件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。           集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第七十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监 第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
级管理人员应当列席会议。          的质询。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能    第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推    行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举
举的一名董事主持。                 的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主      审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由    召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
半数以上监事共同推举的一名监事主持。        不履行职务时，由过半数的审计委员会委员成员共
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表    同推举的一名审计委员会成员主持。
主持。                         股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使    持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有      召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担    东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
任会议主持人，继续开会。              过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
                          持人，继续开会。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
名独立董事也应作出述职报告。         应作出述职报告。
第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大 第八十条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上
会上公开的以外，董事、监事、高级管理人员在股 公开的以外，董事、高级管理人员在股东会上就股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘    第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容：           负责。会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或      （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；                       名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、     （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
总经理和其他高级管理人员姓名；           管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有      （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；      表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表      （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；                      决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复      （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；                      或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；          （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内      （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。                           容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、      准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签       召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理       名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资       出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。          料一并保存，保存期限不少于 10 年。
     第六节 股东大会的表决和决议               第六节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别        第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。                          议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会         股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上    东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
通过。                            股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会       东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过：                       （一）董事会的工作报告；
  （一）董事会和监事会的工作报告；       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案；                      （三）董事会成员（除职工董事外）的任免及
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 其报酬和支付方法；
支付方法；                    （四）公司年度报告；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；      （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
  （五）公司年度报告；           应当以特别决议通过以外的其他事项。
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通        第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过：                             （一）公司增加或者减少注册资本；
  （一）公司增加或者减少注册资本；             （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；        （三）本章程的修改；
  （三）本章程的修改；                   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者       向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；     总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；                   （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及         （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响        股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
的、需要以特别决议通过的其他事项。           需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有      的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。                      一票表决权，类别股股东（如有）除外。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事         股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票      时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
结果应当及时公开披露。                 果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。       股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》        股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比      第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使       例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总      表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。                          数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有        公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中      表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开       国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人      征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变      充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公      相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。        司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的      第九十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式      下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东      票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提
大会提供便利。                     供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股      第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理      股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或       理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
者重要业务的管理交予该人负责的合同。          管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式      第九十二条 董事候选人名单以提案的方式提请
提请股东大会表决。                   股东会表决。
  股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行        股东会就选举董事进行表决时，实行逐项表决
逐项表决的方式。                    的方式。
  董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历        董事会应当向股东提供候选董事的简历和基
和基本情况。董事、监事的提名方式和程序如下：      本情况。董事的提名方式和程序如下：
  （一）董事候选人由连续 180 日以上单独或者     （一）董事候选人由连续 180 日以上单独或者
合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，     合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由
由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；         董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
  （二）  监事候选人由连续 180 日以上单独或者     （二）独立董事的提名方式和程序应按照法
合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，       律、行政法规和部门规章的有关规定执行。
由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；           股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
  （三）独立董事的提名方式和程序应按照法         规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；单
律、行政法规和部门规章的有关规定执行。           一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据        以上且选举董事人数在二名以上时，应当实行累积
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积        投票制。
投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份          前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
比例在 30%以上且选举董事、监事人数在二名以上      每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
时，应当实行累积投票制。                  拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事         告候选董事的简历和基本情况。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人          董事选举采用累积投票制，具体程序为：
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使           股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历        投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可
和基本情况。                        集中票数选一个或部分董事候选人，最后按得票之
  董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：       多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。
  股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相
同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候
选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选
人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、
监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举
的监事除外）。
第九十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进 第九十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
不能在本次股东大会上进行表决。         在本次股东会上进行表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推        第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东        两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、        关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。                           票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股          股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公        代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。          决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代           通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结        理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。                            果。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。    的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的    券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数    联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
的表决结果应计为“弃权”。             思表示进行申报的除外。
                            未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
                          表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
                          的表决结果应计为“弃权”。
第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举 第一百零三条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束之后 新任董事在该次股东会结束之后立即就任。
立即就任。
       第五章 公司党委                  第五章 公司党委
第一百零七条 公司党委发挥领导作用，把方向、    第一百零八条 公司党委发挥领导作用，把方向、
管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事    管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事
项。主要职责是：                  项。主要职责是：
  （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中      （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，    国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政    教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政
治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中    治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中
央保持高度一致；                  央保持高度一致；
  （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色      （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的    社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和    路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和
上级党组织决议在本公司贯彻落实；          上级党组织决议在本公司贯彻落实；
  （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持      （四）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；   股东会、董事会和经理层依法行使职权；
  （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、     （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政    支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政
治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延     治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
伸；                        伸；
  （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，      （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展；       团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
  （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、     （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织    统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织
等群团组织。                    等群团组织。
第一百零九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职” 第一百一十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定 领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定
程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事 程序进入董事会、经理层。董事会、经理层成员中
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规     符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
定和程序进入党委。                  委。
  党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经       党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经
理担任党委副书记。党委可以配备专责抓党建工作     理担任党委副书记。党委可以配备专责抓党建工作
的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在     的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在
经理层任职。                     经理层任职。
       第六章 董事会                   第六章 董事和董事会
第一百一十二条 公司董事为自然人，有下列情形     第一百一十三条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：             之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能        （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；                         力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行     者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行   因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
期满未逾 5 年；                  告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责     厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3    任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；                         年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，     的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；   自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；     未逾 3 年；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的；                     人民法院列为失信被执行人；
  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他       （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
内容。                        期限未满的；
  违反本条规定选举、委派或聘任董事的，该选       （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条     市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的；
情形的，公司解除其职务。                 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
                           内容。
                             违反本条规定选举、委派或聘任董事的，该选
                           举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
                           情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十三条 董事由股东大会选举或者更换， 第一百一十四条 董事由股东会选举或者更换，并
并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三 可在任期届满前由股东会解除其职务，任期三年。
年。董事任期届满，可连选连任。        董事任期届满，可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选    期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法    出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。     规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼       董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董    理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司    计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事总数的 1/2。                  本公司董事会设职工董事 1 名，由公司职工通
                          过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和    第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：          本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收    避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
入，不得侵占公司的财产；              不正当利益。
  （二）不得挪用公司资金；              董事对公司负有下列忠实义务：
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义      （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；             （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会    个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公       （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
司财产为他人提供担保；               入；
  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会      （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易；        章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
  （六）未经股东大会同意，
             不得利用职务便利，    接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自       （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
营或者为他人经营与本公司同类的业务；        取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；    告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
  （八）不得擅自披露公司秘密；          法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；     外；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规      （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。                 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所    类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。        （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
                          有；
                            （八）不得擅自披露公司秘密；
                            （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                            （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
                          定的其他忠实义务。
                            董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
                          有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                            董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
                          理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
                          及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
                          人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
                          款第（四）项规定。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和    第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：          本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的    为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政    意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超      董事对公司负有下列勤勉义务：
过营业执照规定的业务范围；               （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
  （二）应公平对待所有股东；           权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；      法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
  （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签    过营业执照规定的业务范围；
署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准      （二）应公平对待所有股东；
确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告      （三）及时了解公司业务经营管理状况；
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应      （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应    署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；   确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资     内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；        当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规    当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
定的其他勤勉义务。                   （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
                          资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                            （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
                          定的其他勤勉义务。
第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百一十七条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。     责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出     第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董    辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司
事会将在 2 日内披露有关情况。          收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最     内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履    低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
行董事职务。                    依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
  除前款所列情形外，
          董事辞职自辞职报告送达 行董事职务。
董事会时生效。
第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满，应      第一百一十九条 公司建立董事离职管理制度，明
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担      确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章      责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
程规定的合理期限内仍然有效。              应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
  董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实       担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
义务的期限为其辞职生效或任期届满后 2 年，但对    章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间
涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘       因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
密）的信息，董事应永久保密。              终止。
                              董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实
                            义务的期限为其辞职生效或任期届满后 2 年，但对
                            涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘
                            密）的信息，董事应永久保密。
                              股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
                            生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
                            事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百二十一条 董事执行公司职务，给他人造成
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
失的，应当承担赔偿责任。           重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                         董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
                       门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
                       承担赔偿责任。
        第二节 董事会                     第二节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负 第一百二十三条 公司设董事会，对股东会负责。
责。
第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独 第一百二十四条 董事会由 9 名董事组成，其中独
立董事 3 名，设董事长 1 人。        立董事 3 名，职工董事 1 名，设董事长 1 人。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：      第一百二十五条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；   （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；           （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；      （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方    （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；                      案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方    （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案；                      债券或其他证券及上市方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行    （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案；                者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
  （七）制定公司的战略规划；                （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
  （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或       资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；      托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外         （八）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、         （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；           及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
  （十）决定公司内部管理机构的设置；          项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
  （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘       总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经       事项和奖惩事项；
理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项         （十）制定公司的基本管理制度；
和奖惩事项；                         （十一）制订本章程的修改方案；
  （十二）制定公司的基本管理制度；             （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）制订本章程的修改方案；              （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
  （十四）管理公司信息披露事项；            的会计师事务所；
  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审         （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所；                    经理的工作；
  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总         （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
经理的工作；                       或股东会授予的其他职权。
  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程         超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
授予的其他职权。                     审议。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行 第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。                     务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
体董事和监事。                  体董事。
第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、    第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集     会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
和主持董事会会议。                    召集和主持董事会会议。
第一百三十九条 董事会决议表决方式为：由参加       第一百四十条 董事会决议表决方式为：由参加会
会议的董事以投票方式表决。                议的董事以投票方式表决。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的          董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用视频会议、电话、传真、电子邮件       前提下，可以用视频会议、电话、传真、电子邮件
等方式进行做出表决，并由参会董事签字。          等方式召开和表决，并由参会董事签字。
                                     第三节 独立董事
 第一百四十四条 独立董事应按照法律、行政法
 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
 合法权益。
 第一百四十五条 独立董事必须保持独立性。下列
 人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
 配偶、父母、子女、主要社会关系；
   （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
 及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
 人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
 任职的人员；
   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
 项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
 的其他人员。
   前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
 关系的企业。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
 度报告同时披露。
 第一百四十六条 担任公司独立董事应当符合下
 列条件：
   （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
 具备担任上市公司董事的资格；
   （二）符合本章程规定的独立性要求；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
 关法律法规和规则；
   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
 的法律、会计或者经济等工作经验；
   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
 等不良记录；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
 第一百四十七条 独立董事作为董事会的成员，对
 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
 行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
 意见；
   （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
 监督，保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
 促进提升董事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
 章程规定的其他职责。
 第一百四十八条 独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
 行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
 项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
 章程规定的其他职权。
                           独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
                         的，应当经全体独立董事过半数同意。
                           独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
                         披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
                         情况和理由。
                         第一百四十九条 下列事项应当经公司全体独立
                         董事过半数同意后，提交董事会审议：
                           （一）应当披露的关联交易；
                           （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
                         案；
                           （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
                         的决策及采取的措施；
                           （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
                         章程规定的其他事项。
                         第一百五十条 公司建立全部由独立董事参加的
                         专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
                         独立董事专门会议事先认可。
                           公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
                         本章程第一百四十八条第一款第（一）项至第（三）
                         项、第一百四十九条所列事项，应当经独立董事专
                         门会议审议。
                           独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
                         司其他事项。
                           独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
                         举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
                         能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
                         举一名代表主持。
                           独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
                         独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
                         应当对会议记录签字确认。
                           公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
                         支持。
     第三节 董事会专门委员会             第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 董事会根据工作需要可下设若    第一百五十一条 董事会根据工作需要可下设若
干专门委员会，作为董事会的工作机构，分工负责   干专门委员会，战略委员会、提名委员会、审计委
董事会决议事项和公司法治建设，对职责范围内的   员会、薪酬与考核委员会作为董事会的工作机构，
议案提出审议意见和建议并提交董事会审议决定。   分工负责董事会决议事项和公司法治建设，对职责
董事会应制定专门委员会议事规则，以确保董事会 范围内的议案提出审议意见和建议并提交董事会
的工作效率和科学决策。            审议决定。董事会应制定专门委员会议事规则，以
                       确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百四十四条 各专门委员会委员须为公司董     第一百五十二条 各专门委员会委员须为公司董
事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，   事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职    连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格。               务，自动失去委员资格。
                             公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
                          规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3 名，为
                          不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
                          名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
                          数，并由独立董事担任召集人。
                             董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
                          会成员。
第一百四十六条 董事会提名委员会的主要职责：    第一百五十四条 董事会提名委员会的主要职责：
  （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股      提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建      择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
议；                        职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
  （二）研究公司董事、高级管理人员的选择标    出建议：
准、招聘程序，并提出建议；               （一）提名或者任免董事；
  （三）提议合格董事、高级管理人员的人选；      （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （四）对公司董事、高级管理人员人选的任职      （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
资格进行形式审核、鉴定并提出建议；         章程规定的其他事项。
  （五）董事会授权的其他事宜。            董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
                          全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
                          意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 董事会审计委员会的主要职责：    第一百五十五条 董事会审计委员会的主要职责：
  （一）负责领导公司法治建设；            审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
  （二）监督及评估外部审计机构工作；       监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
  （三）指导内部审计工作；            应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
  （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；    事会审议：
  （五）评估内部控制的有效性;            （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
  （六）协调管理层、审计部门及相关部门与外    信息、内部控制评价报告；
部审计机构的沟通；                   （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
  （七）董事会授权的其他事宜及相关法律法规    会计师事务所；
中涉及的其他事项。                   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                            （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
                          策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
                            （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
                          章程规定的其他事项。
                          第一百五十六条 审计委员会每季度至少召开一
                          次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
                          必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
                          三分之二以上成员出席方可举行。
                            审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
                          的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人
                          一票。
                            审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
                          席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
                            审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 董事会薪酬与考核委员会的主     第一百五十七条 董事会薪酬与考核委员会的主
要职责：                      要职责：
  （一）制订公司董事、高级管理人员薪酬计划      薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
和激励方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程    员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
序及主要评价体系,奖励惩罚制度和公司激励机     管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
制方案；                      追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
  （二）审查公司董事、高级管理人员的履行职    会提出建议：
责情况并对其进行绩效考评；               （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监       （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
督；                        计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
  （四）公司董事会授权的其他事宜。          （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
                          司安排持股计划；
                            （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
                          章程规定的其他事项。
                            董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
                          者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
                          考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
                          露。
      第四节 董事会秘书                 第五节 董事会秘书
第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责     第一百六十条 董事会秘书应当具备履行职责所
所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的    必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职
职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得    业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担
担任公司董事会秘书：                任公司董事会秘书：
   （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何         （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何
一种情形；                        一种情形；
   （二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；        （二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
   （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任         （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事会秘书；                   上市公司董事会秘书；
   （四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者       （四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者
   （五）公司现任监事；                   （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会
   （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会      秘书的其他情形。
秘书的其他情形。
       第五节 总法律顾问                    第六节 总法律顾问
第一百五十八条 公司设总法律顾问一名，由董事       第一百六十七条 公司可以设总法律顾问一名，由
会聘任或解聘，对董事会负责。               董事会聘任或解聘，对董事会负责。
  总法律顾问履行下列职责：                 总法律顾问履行下列职责：
  （一）协助董事会下设的负责法治建设工作专         （一）协助董事会下设的负责法治建设工作专
门委员会委员的工作；                   门委员会委员的工作；
  （二）领导公司法律管理工作，统一协调处理         （二）领导公司法律管理工作，统一协调处理
经营管理中的法律事务；                  经营管理中的法律事务；
  （三）参与重大经营决策。董事会审议事项涉         （三）参与重大经营决策。董事会审议事项涉
及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律       及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律
意见；                          意见；
  （四）领导企业法律事务机构开展相关工作；         （四）领导企业法律事务机构开展相关工作；
  （五）法律法规规定的其他职责。              （五）法律法规规定的其他职责。
   第七章 总经理及其他高级管理人员              第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘     第一百六十八条 公司设总经理 1 名，由董事会决
任或解聘。                        定聘任或解聘。
  公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解         公司可设副总经理若干名，由董事会决定聘任
聘。                           或解聘。
  公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘         公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘
书、总法律顾问为公司高级管理人员。            书、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百六十条 本章程第一百一十二条关于不得        第一百六十九条 本章程第一百一十三条关于不
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。         得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
  本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务          本章程第一百一十五条关于董事的忠实义务
和第一百一十五条（四）～（六）关于勤勉义务的       和第一百一十六条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。              规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十五条 总经理工作规则包括下列内容： 第一百七十四条 总经理工作规则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的   （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；                    人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的   （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；                职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的   （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；    权限，以及向董事会的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。       （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提 第一百七十五条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同或劳动合同规定。    理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时 第一百七十八条 高级管理人员执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。     人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
                       任。
                         高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
                       法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
                       的，应当承担赔偿责任。
                             第一百七十九条 公司高级管理人员应当忠实履
                             行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
                               公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
                             违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
                             成损害的，应当依法承担赔偿责任。
        第八章 监事会
      （本章节内容全部删除）
  第九章 财务会计制度、利润分配和审计             第八章 财务会计制度、利润分配和审计
      第一节 财务会计制度                    第一节 财务会计制度
第一百八十四条 在每一会计年度结束之日起 4       第一百八十一条 在每一会计年度结束之日起4 个
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年        月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2     披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送        起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9    送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机      9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露季度报告。            构和证券交易所报送并披露季度报告。
第一百八十五条 上述年度报告、中期报告、季度 第一百八十二条 上述年度报告、中期报告按照有
报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
行编制。
第一百八十七条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不   积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。                       再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损        公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先     的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。                 用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东       公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。     会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按     按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。                 持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提       股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须      东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
将违反规定分配的利润退还公司。            成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。       应当承担赔偿责任。
                             公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的      第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。     亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。       本。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金       公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
将不少于转增前公司注册资本的 25%。        定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
                           公积金。
                             法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
                           项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十五条 利润分配决策机制和程序        第一百九十二条 利润分配决策机制和程序
  公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认       公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认
真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、     真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应     调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配方案     当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配方案
需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。     需董事会过半数以上表决后，提交股东会审议。独
独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立     立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并     事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
直接提交董事会审议。                 接提交董事会审议。
  公司监事会应当对董事会制订和修改的利润        公司审计委员会应当对董事会制订和修改的
分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通      利润分配政策进行审议，并且经半数以上委员表决
过。                         通过。
  股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：       股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公
公司董事会过半数以上表决审议通过的公司利润      司董事会过半数以上表决审议通过的公司利润分
分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东    配方案，应当提交公司股东会进行审议。股东会对
大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多    现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
种渠道（包括但不限于接听投资者电话、公司公共    （包括但不限于接听投资者电话、公司公共邮箱、
邮箱、网络平台、召开投资者见面会等）主动与股    网络平台、召开投资者见面会等）主动与股东特别
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小    是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问    意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分
题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理    红方案应由出席股东会的股东或股东代理人所持
人所持表决权的 1/2 以上通过。         表决权的 1/2 以上通过。
      第二节 内部审计                  第二节 内部审计
第一百九十七条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
部审计监督。                 费保障、审计结果运用和责任追究等。
                         公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
                       外披露。
第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员 第一百九十五条 公司内部审计机构对公司业务
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
董事会负责并报告工作。            监督检查。
                          第一百九十六条 内部审计机构向董事会负责。
                            内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
                          内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
                          计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
                          问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
                          第一百九十七条 公司内部控制评价的具体组织
                          实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
                          机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
                          料，出具年度内部控制评价报告。
                          第一百九十八条 审计委员会与会计师事务所、国
                          家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
                          机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
                          第一百九十九条   审计委员会参与对内部审计负
                          责人的考核。
    第三节 会计师事务所的聘任             第三节 会计师事务所的聘任
第二百条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 第二百零一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
事务所。                   计师事务所。
      第十章 通知与公告                 第九章 通知与公告
       第一节 通知                       第一节 通知
第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知，应 第二百零七条 公司召开股东会的会议通知，应采
采用公告方式发出，同时可以采用邮件、传真、电 用公告方式发出。
子邮件或者专人送出的方式进行。
第二百零八条 公司召开监事会的会议通知，由专
人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境内
或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送监事；
或者以书面传真方式发送监事；或者以电子邮件
或电话方式送达监事。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算           第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
   第一节 合并、分立、增资和减资                 第一节 合并、分立、增资和减资
                             第二百一十三条 公司合并支付的价款不超过本公
                             司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程
                             另有规定的除外。
                               公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
                             当经董事会决议。
第二百一十三条 公司合并，应当由合并各方签订       第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应       合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并     当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之     于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45    媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担        人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
保。                           自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
                             者提供相应的担保。
第二百一十五条 公司分立，其财产作相应的分        第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分
割。                           割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。         公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权     公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。            人，并于 30 日内在在中国证监会指定披露上市公
                             司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
                             公告。
第二百一十七条 公司减少注册资本时，必须编制       第二百一十八条 公司减少注册资本时，将编制资
资产负债表及财产清单。                  产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10         公司股东会应当自作出减少注册资本决议之
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债     日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监
权人自接到通知书之日起 3 日内，未接到通知书的     会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或     信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
者提供相应的担保。                    起 30 日内，
                                    未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
限额。                     公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
                      比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
                      有规定的除外。
                           第二百二十条 公司依照本章程第一百八十五条
                           的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
                           本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
                           向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
                           义务。
                              依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
                           第二百一十八条第二款的规定，但应当自股东会作
                           出减少注册资本决议之日起 30 日内在中国证监会
                           指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信
                           用信息公示系统公告。
                              公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
                           定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
                           第二百二十一条 违反《公司法》及其他相关规定
                           减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
                           免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
                           股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
                           偿责任。
                           第二百二十二条 公司为增加注册资本发行新股
                           时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
                           股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
      第二节 解散和清算                   第二节 解散和清算
第二百一十九条 公司因下列原因解散：         第二百二十三条 公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程       （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；               规定的其他解散事由出现；
  （二）股东大会决议解散；               （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；          （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被       （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；                        撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续       （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解     会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，   决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。              可以请求人民法院解散公司。
                              公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
                            内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
                            以公示。
第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第       第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。       第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会      配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。       存续。
                                依照前款规定修改本章程或者股东会做出决
                            议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条       第二百二十五条 公司因本章程第二百二十三条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）      第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15     项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股      人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清      组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组       规定或者股东会决议另选他人的除外。
成清算组进行清算。                     清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
                            债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职       第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职
权：                          权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和        （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；                       财产清单；
  （二）通知、公告债权人；                （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；        （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税        （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；                          款；
  （五）清理债权、债务；                 （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；          （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。            （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日    第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权    内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定披
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知    露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。   公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，      日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。       清算组申报其债权。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清        债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
偿。                          并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
                             在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
                           偿。
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资     第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债     产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。        务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当       人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。              事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制作
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 司登记机关，申请注销公司登记。
止。
第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守，依法     第二百三十一条 清算组成员履行清算职责，负有
履行清算义务。                    忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他        清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。             失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者      债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第十三章 附 则                   第十二章 附 则
第二百三十三条 释义                 第二百三十七条 释义
   （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股       （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足   本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
股东大会的决议产生重大影响的股东。          股东会的决议产生重大影响的股东。
   （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，       （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支     但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。                   配公司行为的人。
   （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控       （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间     制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益     的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅     其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
因为同受国家控股而具有关联关系。           受国家控股而具有关联关系。
   ......                     ......
第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事 第二百四十二条 本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。   则、董事会议事规则等规则。
                           第二百四十三条 本章程未尽事宜或本章程与法
                           律、法规、规章及规范性文件的强制性规定发生冲
                           突，则以法律、法规、规章及规范性文件的规定为
                            准。
第二百三十九条 本章程自 2022 年 12 月 23 日起 第二百四十四条 本章程自 2025 年【】月【】日
施行。原《海南海汽运输集团股份有限公司章程》 起施行。原《海南海汽运输集团股份有限公司章程》
（2019 年 4 月修订）同时废止。    （2022 年 12 月修订）同时废止。
      除上述条款修订外，根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不
   影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更，未逐项列示；此外，因删除和新增条款
   导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标
   点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦未再逐项列示。《公司章程》其
   他内容无实质性变更。
      上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权管理层根据
   市场监督管理部门要求办理相关事项的变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自股
   东大会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止，上述变更最终以主
   管登记机关核准的内容为准。修订后的章程内容详见公司在上海证券交易所网站
   （www.sse.com.cn）披露的《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（2025 年修订）。
      特此公告。
                          海南海汽运输集团股份有限公司董事会