思瑞浦: 华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

   华泰联合证券有限责任公司
        关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券受托管理事
        务报告
      （2024 年度）
      二〇二五年六月
                 重要声明
  本报告依据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司与华泰联合证券
有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司
债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《思瑞浦微电子
科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）
                    《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有
限公司 2024 年年度报告》等相关规则、公开信息披露文件、第三方中介机构出具
的专业意见等，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券编制本报告的内容及信息均来源于思
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司提供的资料或说明。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华
泰联合证券不承担任何责任。
                    第一章 本次可转债概况
  一、核准文件及核准规模
  根据中国证监会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行
可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1287 号），
同意公司向交易对方合计发行 3,833,893 张可转换公司债券购买相关资产。
  二、本次可转债的主要条款
简称“思瑞定债”，债券代码：118500）。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获
得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
  付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日
内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票
的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
  在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日
期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为
配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
  在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市
公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方
案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决
时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股
价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
  在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不
得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
  （1）到期赎回
  若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，
上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利
息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
  （2）有条件赎回
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余
额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债
券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支
付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
  无。
  在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续 30 个
交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%时，上市公司董
事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可
转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将
本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
  若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市
公司因回购股份形成的库存股（如有）。
  （1）杨小华、白青刚、上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯
微科信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）
因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，
自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让；但是，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
  （2）在满足上述法定限售期的同时，根据《发行可转换公司债券及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）》约定，杨小华、白青刚、上海创芯微微信息咨询合伙企
业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术
咨询合伙企业（有限合伙）各方通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公
司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即 2024 年度、
务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关业绩补
偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不
得转让。
  （3）杨小华、白青刚、上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯
微科信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）
基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本
等股份亦应遵守上述限售期安排。
  （4）如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小
华、白青刚、上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询
合伙企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）将根据中国证
监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。
         第二章 债券受托管理人履行职责情况
  华泰联合证券作为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行
可转换公司债券的债券受托管理人，于 2024 年严格按照《公司债券受托管理人
执业行为准则》《重组报告书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受
托管理人各项职责。存续期内，华泰联合证券对发行人及本次可转债情况进行持
续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障
措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切
实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括：
             第三章 发行人年度经营情况和财务情况
 一、发行人基本情况
  公司名称（中文）：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
  公司名称（英文）：3PEAK INCORPORATED
  中文简称：思瑞浦
  普通股股票上市地：上海证券交易所
  普通股股票简称：思瑞浦
  普通股股票代码：688536
  可转债上市地：上海证券交易所
  可转债债券简称：思瑞定转
  可转债债券代码：118500
  法定代表人：吴建刚
  注册地址：苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B303
  统一社会信用代码：91320000593916443C
  邮政编码：201210
  联系电话：021-5888 6086
  传真号码：021-5888 6085
  公司网址：www.3peak.com
  电子邮箱：3peak@3peak.com
  经营范围：各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公
司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；软件开发；软件销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
 二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况
于 2024 年 10 月完成对创芯微 100%股权的收购。报告期内，受益于汽车、光模块、
服务器、部分工业及消费细分市场需求的成长及信号链和电源管理芯片新产品的逐步
放量，公司实现营业收入 12.20 亿元，同比增长 11.52%。但报告期内受产品结构变动
及市场竞争等因素使得产品价格和毛利率阶段性承压，期间研发、销售费用增加，以
及公司计提存货跌价准备等因素影响，2024 年公司实现归属于上市公司股东的净利
润为-1.97 亿元。2024 年，公司综合毛利率为 48.19%，较上年同期减少 3.59 个百分
点。
芯片产品实现销售收入 2.44 亿元，同比增长 11.89%。公司信号链芯片产品毛利率为
年同期减少 1.76 个百分点。
者权益为 53.01 亿元；公司货币资金及理财余额约 36.88 亿元，资产负债情况良好。
  根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司所处行业属于“软件
和信息技术服务业” 中的“集成电路设计”，主营业务为模拟集成电路产品的研发
与销售。2024 年度，上市公司主营业务未发生改变。
  根据上市公司的 2024 年年度报告，上市公司 2024 年度主要财务数据和财务指标
情况如下：
                                                              单位：万元
                                                 本期比上年同期
        项目         2024 年           2023 年                    2022 年
                                                   增减(%)
营业收入               121,953.82       109,351.91       11.52    178,335.39
扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后      121,905.88       109,087.76       11.75    178,335.39
的营业收入
归属于上市公司股东的净利润      -19,721.69        -3,471.31       不适用       26,680.74
归属于上市公司股东的扣除非
                   -28,103.66       -11,252.00       不适用       18,723.41
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额        7,059.14       -16,489.55       不适用       53,006.30
                                                 本期末比上年同
        项目         2024 年末          2023 年末                   2022 年末
                                                 期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产      530,108.59       557,887.43        -4.98   378,567.20
总资产             620,089.22        590,779.71          4.96   415,131.79
                                               本期比上年同期
      项目        2024 年            2023 年                     2022 年
                                                 增减(%)
基本每股收益（元／股）          -1.50             -0.28       减少 1.22         2.23
稀释每股收益（元／股）          -1.50             -0.28       减少 1.22         2.22
扣除非经常性损益后的基本每
                     -2.13             -0.92       减少 1.21         1.57
股收益（元／股）
                                               减少 2.79 个百分
加权平均净资产收益率（%）        -3.64             -0.85                       7.79
                                                         点
扣除非经常性损益后的加权平                                  减少 2.43 个百分
                     -5.19             -2.76                       5.47
均净资产收益率（%）                                               点
研发投入占营业收入的比例                                   减少 3.37 个百分
（%）                                                      点
             第四章 发行可转换公司债券购买资产情况
  一、发行可转换公司债券购买资产过户情况
资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营
业执照》，本次变更完成后，上市公司持有创芯微 100%股权。
  二、发行可转换公司债券购买资产验资情况
科技（苏州）股份有限公司验资报告》（容诚验字2024518Z0120 号），以下简称“《验
资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2024 年 10 月 22 日止，上市公司
已收到杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 5 名特定对象用于可转换公
司债券作价出资的资产创芯微股权，该部分股权已于 2024 年 10 月 22 日变更至上市公
司名下，并在深圳市市场监督管理局办妥工商变更登记，完成资产过户。
  三、发行可转换公司债券购买资产登记情况
     根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，上市
公司本次向特定对象发行的可转换公司债券的数量为 3,833,893 张。中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司已于 2024 年 11 月 4 日完成本次购买资产之新增可转债的登
记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入思瑞浦的可转换公司债券持有人名
册。
          第五章 本次债券担保人情况
本次可转债为无担保信用债券。
           第六章 债券持有人会议召开情况
会议。
             第七章 本次债券付息情况
  根据本期债券条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首
日起每满一年的当日，2024 年度内不涉及付息事项。
        第八章 本次债券的跟踪评级情况
本次可转债无跟踪评级。
         第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项
  一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项
  根据发行人与华泰联合证券有限责任公司签署的《关于思瑞浦微电子科技
（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券之债券受托管理协议》第 3.4 条规定：
  “3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，
并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
  （1）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定
的重大事件；
  （2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变
动，需要调整转股价格，或者依据重组报告书约定的转股价格向上修正条款修
正转股价格；
  （3）重组报告书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
  （4）重组报告书约定的强制转股条件触发，甲方决定强制债券持有人转股
或者不转股；
  （5）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票
总额的百分之十；
  （6）未转换的可转债总额少于三千万元；
  （7）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况；
  （8）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息；
  （9）可能对可转债交易价格产生较大影响的其他重大事件；
  （10）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；
  （11）发生其他按照相关法律法规规则等要求对外披露的事项；
  就上述事件通知乙方的同时,甲方应附带甲方高级管理人员（为避免疑问本
协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财
务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书
面说明，对该等事项进行详细说明和解释，配合乙方要求提供相关证据、文件
和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义
务的甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方的 5%以上股东
对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，
并配合乙方履行相应职责。”
  二、转股价格调整
  本次可转债的初始转股价格为 158 元/股。
  三、转股情况
  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
  截至 2024 年 12 月 31 日，“思瑞定转”尚未进行转股。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏
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