武汉天源: 关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告

证券代码：301127         证券简称：武汉天源            公告编号：2025-060
债券代码：123213         债券简称：天源转债
              武汉天源集团股份有限公司
      关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售
               并上市流通的提示性公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：
司”）首次公开发行前已发行的部分股份。
公司股票上市之日起至 2025 年 6 月 29 日。
   一、公司股票发行和股本变动情况
  （一）首次公开发行股份情况
   经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3712 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 102,500,000 股，并于 2021 年 12 月 30 日在深圳
证券交易所创业板上市。首次公开发行股票前，公司总股本为 307,495,800 股，
首次公开发行股票完成后，公司总股本为 409,995,800 股，其中有流通限制或限
售安排的股份数量为 313,751,724 股，占公司发行后总股本的 76.5256%；无流通
限制及限售安排的股份数量 96,244,076 股，占公司发行后总股本的 23.4744%。
有流通限制或限售安排的股份中，公司首次公开发行网下配售限售股份
份 141,945,216 股已于 2022 年 12 月 30 日上市流通，首次公开发行前已发行的部
分股份 1,730,160 股已于 2023 年 6 月 30 日上市流通，首次公开发行前已发行的
部分股份 24,256,251 股已于 2024 年 12 月 30 日上市流通。
    （二）上市后股本变动情况
                    公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第九次会
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》等议案。
励计划”）首次授予第一类限制性股票 841.00 万股完成登记并上市。本次激励计划首次授
予完成后，公司总股本由 409,995,800 股变更为 418,405,800 股。
                    公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票与股票期权激励计划中预
留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
上市。本次激励计划预留授予完成后，公司总股本增加至 420,405,800 股。
获授但尚未解除限售的限制性股票 175,000 股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349 号）同意注册，公司于 2023
年 7 月 28 日向不特定对象发行了 10,000,000 张可转换公司债券，每张面值为人民币 100
元，募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除各类发行费用（不含税金额）后实际募集资金
净额为 98,174.08 万元，经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于 2023 年 8 月 16
日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天源转债”，债券代码“123213”，并于 2024
年 2 月 5 日进入转股期。因公司实施 2023 年年度权益分派，2024 年 6 月 26 日至 2024 年
   截至 2024 年 6 月 26 日，    累计转股 2,248 股，
                     “天源转债”           公司总股本增加至 420,233,048
股。
三十二次会议、第五届监事会第二十六次会议及 2023 年年度股东大会，审议通
过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》。公司 2023 年年度权益分派方案：
以扣除回购股份后的总股本 415,086,078 股为基数，以资本公积金向全体股东每
年年度权益分派实施完毕，本次权益分派实施完成后，公司总股本增加至
                                        “天源转债”累计转股 10,421,058
股，公司总股本增加至 596,688,246 股。
事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。截至
票交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 5,146,970 股。
次会议，并于 2024 年 7 月 31 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的
减少注册资本”，即对回购专用证券账户中已回购的 5,146,970 股公司股份进行
注销并相应减少公司的注册资本。公司于 2024 年 9 月 23 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 5,146,970 股的注销事宜。本次回购注销
完成后，公司总股本减少至 591,541,276 股。
第三次会议，并于 2024 年 7 月 31 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
除限售的限制性股票 202,300 股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至
                                     “天源转债”累计转股 46,051,996
股，公司总股本增加至 647,077,838 股。
会第五次会议，并于 2024 年 11 月 13 日召开 2024 年第五次临时股东会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
限售的限制性股票 112,000 股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至
                                     “天源转债”累计转股 26,659,613
股，公司总股本增加至 673,625,451 股。
   截至 2025 年 6 月 25 日，公司总股本为 673,625,451 股，其中有限售条件流
通股/非流通股为 212,794,951 股，占公司总股本的 31.5895%；无限售条件流通
股为 460,830,500 股，占公司总股本的 68.4105%。
   二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
   （一）申请解除股份限售股东作出的承诺
   本次申请解除限售股份的股东户数为 4 户，分别为机构股东湖北天源环保集
团有限公司（以下简称“天源集团”）和自然人股东黄开明、黄昭玮及李娟。
   本次申请解除股份限售的股东作出的相关承诺具体如下：
   公司控股股东天源集团承诺：
   （1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，
也不提议由公司回购该部分股份。
  （2）公司 A 股股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司首次公开发行 A 股股票时的发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，发行价应作相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行
A 股股票时的发行价，本企业持有公司 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基
础上自动延长 6 个月。若本企业所持公司 A 股股票在锁定期满后 2 年内减持，
减持价格不低于公司首次公开发行 A 股股票时的发行价。
  （3）如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、股票上市地证券交易所
等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对所持公司股份的锁定期
进行相应调整。
  （4）本企业承诺，除因不可抗力原因导致未能履行外，若本企业违反该项
承诺，则违规减持所得收益归公司所有，若未将违规减持所得收益上交公司，则
公司有权从应付本企业现金分红中扣除与本企业应上缴发行人的违规减持所得
金额等额的现金分红，并收归发行人所有。
  公司实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟承诺：
  （1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，
也不提议由公司回购该部分股份。
  （2）公司 A 股股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司首次公开发行 A 股股票时的发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，发行价应作相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行
A 股股票时的发行价，本人持有公司 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础
上自动延长 6 个月。若本人所持公司 A 股股票在锁定期满后 2 年内减持，减持
价格不低于公司首次公开发行 A 股股票时的发行价。
  （3）如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、股票上市地证券交易所
等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对所持公司股份的锁定期进
行相应调整。
  （4）锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人
每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后
本人承诺在原任职期内和原任职期满后 6 个月内，仍遵守上述规定。
  （5）本人承诺，除因不可抗力原因导致未能履行外，若本人违反该项承诺，
则违规减持所得收益归公司所有，若未将违规减持所得收益上交公司，则公司有
权从应付本人现金分红中扣除与本人应上缴发行人的违规减持所得金额等额的
现金分红，并收归发行人所有。
  公司控股股东天源集团承诺：
  （1）持股意向
  本企业作为公司股东，未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长
期持有公司股票。本企业将较稳定且长期持有公司股份。
  （2）减持意向
  ①本企业承诺，将严格按照本企业签署的各项承诺载明的限售期限要求，并
严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。
  ②在满足上述限售条件后，本企业将综合考虑市场情况以及本企业财务状况
等因素后审慎制定减持股份的计划。本企业承诺，在锁定期届满后 2 年内，每年
减持不超过本企业持有公司股份总数的 25%。
  （3）减持方式
  本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律法规的相关规定，包括但不限
于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
  （4）减持价格
  若本企业所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持，减持价格不低于发行价
（自公司 A 股股票在深圳证券交易所上市之日至减持期间，如因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照中国证监会、
股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整）。
  （5）减持的程序
  本企业将按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等
相关法律法规及股票上市地证券交易所的规定提前公告减持计划，及时、准确地
履行信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、股票上市地证券
交易所相关法律、法规的规定。
  公司实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟承诺：
  （1）持股意向
  本人作为公司股东及实际控制人，未来持续看好公司及其所处行业的发展前
景，愿意长期持有公司股票。本人将较稳定且长期持有公司股份。
  （2）减持意向
  ①本人承诺，将严格按照本人签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格
遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。
  ②在满足上述限售条件后，本人将综合考虑市场情况以及本人财务状况等因
素后审慎制定减持股份的计划，在锁定期满后逐步减持。本人承诺，在锁定期届
满后 2 年内，每年减持不超过本人持有公司股份总数的 25%。
  （3）减持方式
  本人减持所持有的公司股份应符合相关法律法规的相关规定，包括但不限于
二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
  （4）减持价格
  若本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持，减持价格不低于发行价（自
公司 A 股股票在深圳证券交易所上市之日至减持期间，如因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照中国证监会、
股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整）。
  （5）减持的程序
  本人将按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相
关法律法规及股票上市地证券交易所的规定提前公告减持计划，及时、准确地履
行信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、股票上市地证券交
易所相关法律、法规的规定。
  若本人离职或职务变更的，不影响上述承诺的效力，本人仍将继续履行上述
承诺。
  根据公司于 2024 年 12 月 26 日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际
控制人及部分股东自愿承诺不减持公司首次公开发行前股份的公告》
                             （公告编号：
诺如下：
  （1）自本公告披露次日起一年内（2024 年 12 月 27 日至 2025 年 12 月 26
日）不以任何方式减持其直接或间接持有的公司首次公开发行前的股份；
  （2）在上述承诺期间内，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股
等产生新增股份，亦遵守该不减持承诺。若违反上述承诺，则减持公司股份所得
全部收益归公司所有。
  （二）上述承诺履行情况
  截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东天源集团，公司实际控制
人、董事长黄开明，公司实际控制人、董事及高级管理人员黄昭玮，公司实际控
制人、董事李娟均严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限
售股上市流通的情况。
  本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保。
  三、本次解除限售股份的上市流通安排
日总股本的 30.4460%。
序号     股东名称      所持限售股份总数（股）                        本次解除限售数量（股）
      合计                         206,646,227                            205,092,228
   注 1：根据公司董事、高级管理人员黄昭玮、董事长黄开明、董事李娟的相关承诺，在
任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。
   注 2：截至本公告披露日，本次申请解除限售的股份中，天源集团所持限售股份中质押
冻结 8,540,000 股，该部分股份解除质押后即可上市流通。
   注 3：根据本次申请解除股份限售的股东作出的自愿承诺，至 2025 年 12 月 26 日，控
股股东天源集团及实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟将不以任何方式减持其直接或间接持有
的公司首次公开发行前的股份。
   注 4：根据本次申请解除股份限售的股东作出的承诺，在本次解除限售后 2 年内，控股
股东天源集团及实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟每年减持不超过其持有公司股份总数的
   注 5：公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披
露股东履行股份限售承诺情况。
     四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
                    本次变动前                 本次变动增       本次变动后
     股份性质                                 减数量（+,-）
              数量（股）         比例（%）                  数量（股） 比例（%）
                                           （股）
一、有限售条件股份     212,794,951     31.5895      -199,916,210    12,878,741        1.9119
其中：首发前限售股     205,092,228     30.4460      -205,092,228            0           0.00
股权激励限售股         5,795,994      0.8604                0      5,795,994       0.8604
高管锁定股           1,906,729      0.2831       +5,176,018      7,082,747       1.0514
二、无限售条件股份     460,830,500     68.4105     +199,916,210    660,746,710      98.0881
三、总股本         673,625,451    100.0000                0    673,625,451     100.0000
     注 1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
  注 2：本次变动前股本结构为截至 2025 年 6 月 25 日公司在中国登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的股本结构。
  注 3：本次变动后股本结构暂未考虑其他因素影响，具体以中国登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的股本结构表为准。
  五、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的
要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则的要求。综上，保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事
项无异议。
  六、备查文件
前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》；
  特此公告。
                               武汉天源集团股份有限公司
                                      董事会