海星股份: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件、调整行权价格及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：603115                证券简称：海星股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                关于
       南通海星电子股份有限公司
 权条件、调整行权价格及注销部分股票期权
              相关事项
                 之
     独立财务顾问报告
                                                        目         录
   （二）2024 年股票期权激励计划设定的第一个行权期符合行权条件的说明 ... 7
一、释义
  （一）上市公司、公司、海星股份：指南通海星电子股份有限公司。
  （二）股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2024 年股票期权激
励计划（草案）》。
  （三）股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
购买本公司一定数量股票的权利。
  （四）股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。
  （五）激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
管理人员、核心员工。
  （六）授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
易日。
  （七）行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
为。
  （八）可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
  （九）行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
  （十）行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
  （十一）《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
  （十二）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
  （十三）证券交易所：指上海证券交易所。
  （十四）元：指人民币元。
二、声明
 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海星股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对海星股份股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海星股份
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
     （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
     （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
     （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开公司 2024 年第二次
临时股东大会的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
  同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2024 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-036），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事徐光华作为征集人就 2024 年第二次临时
股东大会审议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
象的姓名和职务在公司 OA 平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024 年 7 月 10 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年股票期权
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-037）。
了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批
准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。
   了《关于公司 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
   查报告》（公告编号：2024-038）。
   第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权授予
   价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。相关议案已经公司董
   事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了
   审核并发表了核查意见。
   第十九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格及注
   销部分股票期权的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期符合行
   权条件的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司
   监事会对可行权激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
      经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，海星股份本次股权激励计划
   第一个行权期符合行权条件、调整行权价格及注销部分股票期权相关事项已经取
   得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
   （二）2024 年股票期权激励计划设定的第一个行权期符合行权条件
   的说明
      根据《2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第一个
   行权期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的
   最后一个交易日当日止”，可行权数量占获授权益数量比例 30%。本激励计划
   股票期权的授予日为 2024 年 7 月 17 日，授予的股票期权等待期将于 2025 年 7
   月 16 日届满。
      根据公司 2024 年股票期权激励计划的规定，激励对象获授的股票期权行权
   需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
               可行权条件                        成就情况
公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
                                                        激励对象未发生前述情形，满足可行权条件
者采取市场禁入措施；
公司层面业绩考核要求
   股票期权第一个行权期业绩考核目标如下：
              考核年度营业收入相较于
解除                                    考核年度净利润相较于
     考核年      2023 年营业收入增长率
限售                   （A）
      度
 期             目标值       触发值         目标值         触发值
              （Am）       （An）        （Bm）        （Bn）   业绩考核指标达成情况：
第一                                                      公司 2024 年归属于上市公司股东的扣除非经
个行   2024 年    20%       10%          20%        10%    常性损益，并以剔除公司全部在有效期内的
权期
                                                        股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的
        业绩完成度        公司层面可行权系数（X）
                         X=100%
                                                        数值作为计算依据的净利润为 150,261,537.83
       A≥Am 或 B≥Bm
   An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm     X=80%                          元，相较于 2023 年增长率为 27.57%。上述公
      A＜An 且 B＜Bn         X=0                           司业绩考核达标，当批次公司层面可行权系
  注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并                    数为 100%。
报表所载数据为计算依据。
经常性损益的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份
支付费用影响的数值作为计算依据。
  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权
的股票期权均不得行权，由公司注销。
个人层面绩效考核要求                                              已获授的 88 名激励对象中：
  激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考                        1、85 名激励对象 2024 年度绩效考核结果为
核，根据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结                        “良好及以上”，个人层面行权比例为
果确定其行权的比例如下：                                            100%。
  考核等级        良好及以上             合格              有差距     2、3 名激励对象 2024 年度绩效考核结果为
 个人层面行权                                                 “合格”，个人层面行权比例为 80%。
   比例
   激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权                        “有差距”，个人层面行权比例为 0%。
 额度×个人层面行权比例。
  激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可
递延至下一年度，由公司注销。
         综上所述，董事会认为公司设定的 2024 年股票期权激励计划第一个行权期
     可行权的条件已经满足，根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权
     数量占获授股票期权数量比例为 30%，即公司 88 名期权激励对象第一个行权期
     可行权的股票期权共计 269.04 万份，公司按照激励计划的相关规定办理第一个
     行权期的行权相关事宜。
（三）2024 年股票期权激励计划第一个行权期的行权具体情况
可行权的股票期权为 269.04 万份。
期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后择
机办理工商变更登记及其他相关手续。
                                                   本次可行权
                                获授的股     本次可行权
                                                   数量占获授
  序号     姓名     国籍    职务        票期权       数量（万
                                                   股票期权的
                                （万份）       份）
                                                     比例
                     董事、副总经
                       理
                     董事会秘书、
                      财务总监
        核心员工（84 人）              680.00    203.04   29.86%
               合计               900.00    269.04   29.89%
  注：1、公司 2024 年股票期权激励计划中 3 名激励对象因个人层面考核结果未完全达标，公司拟注销
其已获授但不得行权的股票期权共计 0.96 万份，前述事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 10.00%。
人及其配偶、父母、子女。
（四）本次行权价格调整情况
年度利润分配方案的议案》，2025 年 6 月 18 日，公司发布了《2024 年年度权益
分派实施公告》。公司已于 2025 年 6 月 25 日实施 2024 年度权益分派，向全体
股东每股派发现金红利 0.6 元。
  根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，若在激
励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  调整后的授予价格=8.80-0.60=8.20 元/股
  除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2024 年第二次临时股东大
会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。
（五）本次股票期权注销的原因及数量
  鉴于公司 2024 年股票期权激励计划所确定的激励对象中 3 名激励对象因个
人层面考核结果未完全达标，向上述 3 名股票期权激励对象注销已获授但不得
行权的股票期权共计 0.96 万份。
  公司拟注销的股票期权共计 0.96 万份。
  本次注销事项在 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需
提交股东大会审议，注销程序合法、合规。
（六）结论性意见
  综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司 2024 年股票期权激励
计划第一个行权期行权条件已经成就，调整行权价格及注销部分股票期权事项已
经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公
司《2024 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权与注销股
票期权相关事项尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所
办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
 经 办 人：鲁红
 联系电话：021-52583137
 传 真： 021-52588686
 联系地址：上海市新华路 639 号
 邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南通海
星电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件、调
整行权价格及注销部分股票期权之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
                上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司