中航沈飞: 北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书

  北京市嘉源律师事务所
 关于中航沈飞股份有限公司
 向特定对象发行 A 股股票
发行过程和发行对象合规性的
     见证法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
       中国·北京
       二〇二五年六月
中航沈飞股份有限公司                          嘉源·法律意见书
                        释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、中航沈飞、
             指   中航沈飞股份有限公司
公司
                 中航沈飞股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行
本次发行         指
                 为
中航工业         指   中国航空工业集团有限公司
中信建投         指   中信建投证券股份有限公司
中航证券         指   中航证券有限公司
保荐机构、主承销商 指      中信建投证券股份有限公司与中航证券有限公司
上交所          指   上海证券交易所
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《实施细则》       指   《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
                 施细则》
《管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中航沈飞股份有限公司
                    北京市嘉源律师事务所
                 关于中航沈飞股份有限公司
                     向特定发行 A 股股票
                发行过程和发行对象合规性的
                         见证法律意见书
                                                        嘉源（2025）-04-452
敬启者：
  受中航沈飞委托，本所担任公司本次发行的专项法律顾问，对本次发行的发
行过程及发行对象的合规性进行核查并出具本法律意见书。
  本法律意见书依据《公司法》
              《证券法》
                  《管理办法》及中国证监会的其他有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本
法律意见书必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确
和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副
本材料或复印件与原件完全一致。
中航沈飞股份有限公司                       嘉源·法律意见书
  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出
判断，并出具相关法律意见。
  本所仅就与本次发行实施有关的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、
评估及涉及适用中国境外法律法规、规则等规范的事项发表评论。本所在本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表
明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次
发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦不具备核查和评价该等数
据和/或结论的适当资格。
  本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报。
  基于上述内容，本所出具法律意见如下：
一、本次发行的授权和批准
  （一）董事会决议
《关于中航沈飞符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于中航沈飞2023
年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于中航沈飞2023年度向
特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
于调整中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于中航沈飞
                           《关于中航沈飞2023年
度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行
相关的议案。
  （二）股东大会决议
于中航沈飞符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于中航沈飞2023年度
中航沈飞股份有限公司                       嘉源·法律意见书
向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于中航沈飞2023年度向特定
对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期和相关授权有效
期的议案》。
（三）相关批准情况
股份有关事项的批复》（航空资本2024355号），同意公司本次发行方案。
行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕630号），同意公司向特定对象
发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
  综上，本所认为：
  截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准
与授权合法、有效。
二、本次发行的发行过程及发行对象
（一）本次发行的询价
了本次发行认购邀请书的发送对象名单。
中航沈飞股份有限公司                            嘉源·法律意见书
备上交所的《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投
资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）上130名特定投资者
发送了《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
                            （以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等。
  根据公司的书面确认，自《拟发送认购邀请书的对象名单》首次报备上交所
后至本次发行簿记前，有6名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利
完成，发行人及主承销商特向上交所申请在之前报送的《拟发送认购邀请书的对
象名单》的基础上增加该6名投资者，并在2025年6月9日收盘后至2025年6月12日
簿记开始前向上述投资者发送了认购邀请文件，具体名单如下：
 序号                    投资者名称
  上述136家投资者包括发行人可联系到的前二十名股东20家（不包括发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商及其关联方）、证券投资基金管理公司30家、证券公司27家、保险公司12家、
其他机构47家。
  综上，发送对象名单不少于20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5
家保险机构投资者并包括公司前20名股东及其他投资者，符合《实施细则》第四
十一条的规定。
购报价单》，明确了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作
规则，符合《实施细则》第四十条的规定。
（二）本次发行的申购
中航沈飞股份有限公司                                   嘉源·法律意见书
      经本所律师现场见证，在本次发行的有效申报时间（2025年6月12日8:30-
全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金
公司无须缴纳）。具体报价情况如下：
                             申购价格        申购金额      是否有
序号           机构名称
                             （元/股）       （万元）      效申购
       中建材（安徽）新材料产业投资基
       金合伙企业（有限合伙）
       辽宁国新战新产业基金合伙企业
       （有限合伙）
       中国国有企业混合所有制改革基金
       有限公司
中航沈飞股份有限公司                                       嘉源·法律意见书
                                申购价格        申购金额       是否有
序号           机构名称
                                （元/股）       （万元）       效申购
       中国国有企业结构调整基金二期股
       份有限公司
       辽宁国调战新产业基金合伙企业
       （有限合伙）
       国家产业投资基金二期有限责任公
       司
      经本所核查，该等申报均为符合《认购邀请书》规定条件的有效申报，符合
《实施细则》第四十二条的规定。
（三）本次发行的配售结果
公司与主 承销 商最终 确定本次 发行 的发行 价格为 50.00 元/ 股 ， 发行数量为
大会确定的认购对象未参与本次发行定价的申购报价过程，但接受其他发行对象
申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票，
其余 11 家获配投资者均为本次认购邀请文件发送的对象，发行对象均为邀请名
单中的投资者。
中航沈飞股份有限公司                                       嘉源·法律意见书
序号           发行对象名称          获配股数（股）         获配金额（元）
      中国国有企业混合所有制改革基金有
      限公司
      辽宁国新战新产业基金合伙企业（有
      限合伙）
      辽宁国调战新产业基金合伙企业（有
      限合伙）
             合计                 80,000,000    4,000,000,000.00
      经本所律师核查，本次发行的发行价格及发行数量符合发行人第九届董事
会第三十二次会议、2024年第二次临时股东大会、第十届董事会第十四次会议审
议通过的本次发行方案，符合《实施细则》第四十三条的规定。
（四）本次发行的缴款及验资
约定。
送了《缴款通知书》，通知发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认
股款。
承销商为本次发行开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，
认购款项全部以现金支付。2025年6月20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了大信验字2025第7-00002号《验资报告》，验证12名发行对象已将认股本
中航沈飞股份有限公司                         嘉源·法律意见书
次发行的股票的资金全部缴付至主承销商的指定账户。
募集资金专项存储账户划转了认股款。2025年6月20日，大信会计师事务所（特
殊普通合伙）就募集资金划转事项出具了大信验字2025第7-00001号《验资报告》，
确认募集资金到账，符合《实施细则》第四十四条的规定。
  综上，本所认为：
  本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件、发行人与发行对象签署
的认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；
本次发行的询价、申购和配售程序、发行过程、发行结果合法、有效，符合《管
理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
三、发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
  根据发行人及主承销商提供的资料，本次发行最终确定的发行对象为12名，
分别为中航工业、国泰海通证券股份有限公司、国家产业投资基金二期有限责任
公司、国风投创新投资基金股份有限公司、易方达基金管理有限公司、中国国有
企业混合所有制改革基金有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、国机资本控股有限公司、辽宁国新战
新产业基金合伙企业（有限合伙）、辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）
                                   。
  根据发行人及主承销商提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行的发
行对象均具备成为本次发行发行对象的主体资格。
（二）发行对象私募基金备案核查情况
以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》
            《私募投资基金登记备案办法》
                         《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办
中航沈飞股份有限公司                   嘉源·法律意见书
法》规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募基金
管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。
华人民共和国证券投资基金法》
             《私募投资基金监督管理暂行办法》
                            《私募投资基
金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券
期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金管理人、私募投资基
金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计
划备案手续。
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
登记备案办法》等法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，
无需履行相关的备案登记手续。
划参与本次认购。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基
金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的
批准。其管理的参与本次认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资
基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会
办理了资产管理计划备案手续。
司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、辽宁国新战新产业基金合伙企
业（有限合伙）、辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民
共和国证券投资基金法》
          《私募投资基金监督管理暂行办法》
                         《私募投资基金登记
备案办法》等法律法规所规定的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会
完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。
  综上，本次发行的发行对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》
                               《私募
投资基金监督管理暂行办法》
            《私募投资基金登记备案办法》
                         《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办
法》的规定。
中航沈飞股份有限公司                   嘉源·法律意见书
（三）关联关系核查
  根据本次发行对象提供的材料、书面承诺并经本所律师核查，除中航工业
外，本次发行最终获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，中航工业参与
本次发行构成发行人的关联交易，已经发行人的股东大会审议通过，关联股东回
避表决。
  本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其及其最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未
直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
  综上，本所认为：
  本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《管理
办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及公司董事会以及股东大会审议
通过的发行方案的相关规定。
四、结论意见
  综上，本所认为：
批准与授权合法、有效。
签署的认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有
效；本次发行的询价、申购和配售程序、发行过程、发行结果合法、有效，符合
《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及公司董事会以及股东大会审
议通过的发行方案的相关规定。
中航沈飞股份有限公司             嘉源·法律意见书
  本法律意见书一式三份，具有同等效力。
  （以下无正文）
中航沈飞股份有限公司                           嘉源·法律意见书
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所        负   责   人：颜羽
                  见 证 律 师 ：于茜
                            曹瀚文
                                 年    月    日