凯迪股份: 常州市凯迪电器股份有限公司2024年年度股东会会议资料

证券代码：605288                 股票简称：凯迪股份
                会议资料
              二〇二五年五月
常州市凯迪电器股份有限公司                                               2024 年年度股东会会议资料
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                 会议须知
  为保障常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根
据《中华人民共和国公司法》、《常州市凯迪电器股份有限公司章程》、《常州市凯迪
电器股份有限公司股东会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制
定本须知。
  一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
  二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权
益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登
记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议
资料，方可出席会议。
  召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
  会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，
在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
  四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或
股东代理人）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将
统筹安排股东及股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人应当按照会议议程，经
会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言，
不能确定先后时，由主持人指定发言者。
  股东及股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过 5 分
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钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
  五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代
理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
  六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄
露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
  七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，务必在表决票上签署股东名
称或姓名，同时应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均
视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
  八、公司聘请北京德恒（杭州）律师事务所律师对本次股东会进行现场见证并出具
法律意见书。
  九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东会决议公告。
  十、股东及股东代理人参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请
将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于
干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予
以制止并报告有关部门查处。
  十一、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股
东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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                        会议议程
  一、大会安排
投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
  （1）《公司 2024 年度董事会工作报告》
  （2）《公司 2024 年度监事会工作报告》
  （3）《公司 2024 年度财务决算报告》
  （4）《公司 2024 年年度报告及摘要》
  （5）《公司 2024 年度利润分配预案》
  （6）《关于确认公司董事 2024 年度薪酬执行情况暨 2025 年度薪酬计划的议案》
  （7）《关于确认公司监事 2024 年度薪酬执行情况暨 2025 年度薪酬计划的议案》
  （8）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
  （9）《关于续聘公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
  （10）《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》
  （11）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
  （12）《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
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  二、会议议程：
员及其他出席会议人员情况；
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      议案一 关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会根据2024年的工作成果作
《公司2024年度董事会工作报告》。具体内容详见附件1：《公司2024年度董事会工作
报告》
  请予以审议！
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      议案二 关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会根据2024年的工作成果作
《公司2024年度监事会工作报告》。具体内容详见附件2：《公司2024年度监事会工作
报告》
  请予以审议！
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    议案三 关于《公司2024年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
  公司按照企业会计准则的规定编制了2024年度财务决算报告，在所有重大方面公允
地反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。具体内
容详见附件3：《公司2024年度财务决算报告》
  请予以审议！
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     议案四 关于《公司2024年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
  公司严格执行企业会计准则，编制的《2024年度报告》公允地反映了公司2024年全
年度的财务状况和经营成果：2024年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和审核程序符合法律、法
规的要求，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，同意对外报出。
  具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2024年年度报告》及摘要。
  请予以审议！
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       议案五 关于公司2024年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》及《公司章程》有关规定，现提出公司2024年度利润分配预案如下：
  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2024年12月31日，公司母公
司报表中期末未分配利润为958,198,953.72元。
  经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
分配利润。本次利润分配方案如下：
  公司拟向全体股东每10股派发现金股利3.75元（含税）。截至本公告日，公司总股
本为70,198,912股，以70,198,912股为基数计算，合计拟派发现金红利26, 324, 592.00
元（含税）。本年度公司现金分红的比例为30.36%。
  具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2024年度利润分配方案的公
告》。
  请予以审议！
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议案六 关于确认公司董事2024年度薪酬执行情况暨2025年度薪
                 酬计划的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司经营需要，现提议对公司2024
年度董事薪酬发放情况予以审议，并审议公司2025年度董事薪酬方案。具体内容详见附
件4：《2024年度公司董事薪酬情况、2025年度公司董事薪酬方案》
  请予以审议！
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议案七 关于确认公司监事2024年度薪酬执行情况暨2025年度薪
                 酬计划的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司经营需要，现提议对公司2024
年度监事薪酬发放情况予以审议，并审议公司2025年度监事薪酬方案。具体内容详见附
件5：《2024年度公司监事薪酬情况、2025年度公司监事薪酬方案》
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   议案八 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
  同意公司及子公司在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用不超过
过12个月，上述额度在授权有效期内可循环滚动使用。
  具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进
行现金管理的公告》。
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议案九 关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的
                     议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，拟继续聘请天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务审计机构及内控审计机构，聘期为一年。并提
请股东会授权公司管理层决定其 2025 年度审计报酬、 办理并签署相关服务协议等事
项。
  具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于续聘公司2024年度财务审
计机构及内控审计机构的公告》。
  请予以审议！
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     议案十 关于修订《公司股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
  按照现行《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，公司拟对《股东会议事规则》进行修订，形成新的《常州市凯迪电器股
份有限公司股东会议事规则》。
  具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《常州市凯迪电器股份有限公司股东会议事规则》。
  请予以审议！
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     议案十一 关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
  按照现行《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，形成新的《常州市凯迪电器股
份有限公司董事会议事规则》。
  具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《常州市凯迪电器股份有限公司董事会议事规则》。
  请予以审议！
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   议案十二 关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》等相关法律、法规和
规范性文件的要求，同时结合公司实际情况对《公司章程》中相关条款进行修订。
一、修改《公司章程》部分条款的相关情况
  具体修订内容如下：
    修订前                      修订后
    第八条 董事长为公司的法定代           第八条 代表公司执行公司事务的董
  表人。董事长辞任的，视为同时辞去 事为公司的法定代表人。担任法定代表人
  法定代表人。法定代表人辞任的，公 的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
  司应当在法定代表人辞任之日起 30 人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
  日内确定新的法定代表人。        表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
                      表人。
                             新增
                             第九条 法定代表人以公司名义从事
                      的民事活动，其法律后果由公司承受。
                             本章程或者股东会对法定代表人职
                      权的限制，不得对抗善意相对人。
                             法定代表人因执行职务造成他人损
                      害的，由公司承担民事责任。公司承担
                      民事责任后，依照法律或者本章程的规
                      定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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     第十条 本公 司 章 程自 生 效之 日        第十一条 本公司章程自生效之日
  起，即成为规范公司的组织与行为、 起，即成为规范公司的组织与行为、公司
  公司与股东、股东与股东之间权利义 与股东、股东与股东之间权利义务关系的
  务关系的具有法律约束力的文件，对 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
  公司、股东、董事、监事、高级管理 董事、高级管理人员具有法律约束力的文
  人员具有法律约束力的文件。依据本 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
  章程，股东可以起诉股东，股东可以 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
  起诉公司董事、监事、总经理和其他 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
  高级管理人员，股东可以起诉公司， 事和高级管理人员。
  公司可以起诉股东、董事、监事、总
  经理和其他高级管理人员。
     第十一条 本章程所称其他高级              第十二条 本章程所称高级管理人
  管理人员是指公司的副总经理、董事 员是指公司的经理、副经理、董事会秘书
  会秘书、财务负责人。                和财务负责人。
     第十九条 公司股东与股本结构              第二十条 公司发起人、认购的股份
                            数、出资方式、出资时间分别为：
     （一）公司发起人、认购的股份
  数、出资方式分别为：                     1、周殊程以原持有的常州市凯迪电
                            器有限公司的净资产折股出资 1,100 万
                            股，出资时间为 2016 年 3 月 21 日；
  电器有限公司的净资产折股出资
                            器有限公司的净资产折股出资 15 万股，
                            出资时间为 2016 年 3 月 21 日；
  电器有限公司的净资产折股出资 15
  万股；                            3、周林玉以原持有的常州市凯迪电
                            器有限公司的净资产折股出资 20 万股，
                            出资时间为 2016 年 3 月 21 日；
  电器有限公司的净资产折股出资 20
  万股；                            4、常州市凯恒投资中心（有限合伙）
                            以原持有的常州市凯迪电器有限公司的
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  伙）以原持有的常州市凯迪电器有限 2016 年 3 月 21 日；
  公司的净资产折股出资 200 万股；
                                公司设立时发行的股份总数为
    第二十一条       公司或公司的子         第二十二条   公司或公司的子公
  公司（包括公司的附属企业）不得以 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
  赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
  式，对购买或者拟购买公司股份的人 公司 或 者 其母公 司 的 股份 提供财 务资
  提供任何资助。                 助，公司实施员工持股计划的除外。为
                          公司利益，经股东会决议，或者董事会
                          按照 本 章程或 者股东会 的 授权作 出决
                          议，公司可以为他人取得本公司或者其
                          母公司的股份提供财务资助，但财务资
                          助的累计总额不得超过已发行股本总额
                          的百分之十。董事会作出决议应当经全
                          体董事的三分之二以上通过。
    第二十二条       公司根据经营和         第二十三条   公司根据经营和发
  发展的需要，依照法律、法规的规定， 展的需要，依照法律、法规的规定，经股
  经股东会分别作出决议，可以采用下 东会分别作出决议，可以采用下列方式增
  列方式增加资本：                加资本：
    （一）公开发行股份；                  （一）向不特定对象发行股份；
    （二）非公开发行股份；                 （二）非特定对象发行股份；
    （三）向现有股东派送红股；               （三）向现有股东派送红股；
    （四）以公积金转增股本；                （四）以公积金转增股本；
    （五）法律、行政法规规定以及              （五）法律、行政法规规定以及中国
  中国证券监督管理委员会（以下简称 证券监督管理委员会（以下简称“中国证
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  “中国证监会”）批准的其他方式。        监会”）规定的其他方式。
    第二十九条       公司公开发行股        第三十条 公司公开发行股份前已
  份前已发行的股份，自公司股票在证 发行的股份，自公司股票在证券交易所上
  券交易所上市交易之日起 1 年内不得 市交易之日起 1 年内不得转让。公司董
  转让。公司董事、监事、高级管理人 事、高级管理人员应当向公司申报所持有
  员应当向公司申报所持有的本公司的 的本公司的股份及其变动情况，在就任时
  股份及其变动情况，在就任时确定的 确定的任职期间每年转让的股份不得超
  任职期间每年转让的股份不得超过其 过其所持有本公司股份总数的 25%；所
  所持有本公司股份总数的 25%；所持 持本公司股份自公司股票上市交易之日
  本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
  起 1 年内不得转让。上述人员离职后 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  半年内，不得转让其所持有的本公司 股份在法律、行政法规规定的限制转让期
  股份。股份在法律、行政法规规定的 内出质的，质权人不得在限制转让期内行
  限制转让期内出质的，质权人不得在 使质权。
  限制转让期内行使质权。
    第三十条 公司董事、监事、高             第三十一条   公司董事、高级管理
  级管理人员、持有本公司股份 5%以 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
  上的股东，将其持有的本公司股票或 将其持有的本公司股票或者其他具有股
  者其他具有股权性质的证券在买入后        权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
  内又买入，由此所得收益归本公司所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收
  有，本公司董事会将收回其所得收益。 回其所得收益。但是，证券公司因包销购
  但是，证券公司因包销购入售后剩余 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
  股票而持有 5%以上股份的，以及有 以及有中国证监会规定的其他情形的除
  中国证监会规定的其他情形的除外。        外。
    前款所称董事、监事、高级管理             前款所称董事、高级管理人员、自然
  人员、自然人股东持有的股票或者其 人股东持有的股票或者其他具有股权性
  他具有股权性质的证券，包括其配偶、 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
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  父母、子女持有的及利用他人账户持 的及利用他人账户持有的股票或者其他
  有的股票或者其他具有股权性质的证 具有股权性质的证券。
  券。
                               ···
    ···
                               有关公司董事、高级管理人员所持股
    有关公司董事、监事、高级管理 份变动及披露事项本章程没有规定的，适
  人员所持股份变动及披露事项本章程 用相关法律、行政法规、规范性文件和本
  没有规定的，适用相关法律、行政法 公司的相关制度的规定。
  规、规范性文件和本公司的相关制度
  的规定。
    第三十三条       公司股东享有下        第三十四条   公司股东享有下列
  列权利：                    权利：
    （一）···                     （一）····
    （五）查阅和复制本章程、股东             （五）查阅和复制本章程、股东名册、
  名册、股东会会议记录、董事会会议 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
  决议、监事会会议决议、财务会计报 会计报告，连续 180 日以上单独或者合
  告，连续 180 日以上单独或者合计持 计持有公司 3%以上股份的股东可以要
  有公司 3%以上股份的股东有权要求 求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  查阅公司的会计账簿、会计凭证；
                               ···
    ···
                               （八）法律、行政法规、部门规章或
    （八）法律、行政法规、部门规 本章程规定的其他权利。
  章或本章程规定的其他权利。
    第三十五条       公司股东会、董        第三十六条   公司股东会、董事会
  事会决议内容违反法律、行政法规的， 决议内容违反法律、行政法规的，股东有
  股东有权请求人民法院认定无效。         权请求人民法院认定无效。
    股东会、董事会的会议召集程序、            股东会、董事会的会议召集程序、表
  表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
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常州市凯迪电器股份有限公司                          2024 年年度股东会会议资料
  章程，或者决议内容违反本章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
  股东有权自决议作出之日起 60 日内， 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
  请求人民法院撤销。但是，股东会、 撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
  董事会的会议召集程序或者表决方式 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
  仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 未产生实质影响的除外。未被通知参加股
  响的除外。未被通知参加股东会会议 东会会议的股东自知道或者应当知道股
  的股东自知道或者应当知道股东会决 东会决议作出之日起 60 日内，可以请求
  议作出之日起 60 日内，可以请求人民 人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年
  法院撤销；自决议作出之日起 1 年内 内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
  没有行使撤销权的，撤销权消灭。
                               董事会、股东等相关方对股东会决
                          议的效力存在争议的，应当及时向人民
                          法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
                          议等判决或者裁定前，相关方应当执行
                          股东会决议。公司、董事和高级管理人
                          员应当切实履行职责，确保公司正常运
                          作。
                               人民法院对相关事项作出判决或者
                          裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
                          中国证监会和上海证券交易所的规定履
                          行信息披露义务，充分说明影响，并在
                          判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                          及更正前期事项的，将及时处理并履行
                          相应信息披露义务。
    第三十七条       董事、高级管理        第三十八条   审计委员会成员以
  人员执行公司职务时违反法律、行政 外的董事、高级管理人员执行公司职务时
  法规或者本章程的规定，给公司造成 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
  损失的，连续 180 日以上单独或合并 给公司造成损失的，连续 180 日以上单
  持有公司 1%以上股份的股东有权书 独或合并持有公司 1%以上股份的股东
                      - 23 -
常州市凯迪电器股份有限公司                       2024 年年度股东会会议资料
  面请求监事会向人民法院提起诉讼； 有权书面请求审计委员会向人民法院提
  监事会执行公司职务时违反法律、行 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
  政法规或者本章程的规定，给公司造 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
  成损失的，股东可以书面请求董事会 给公司造成损失的，前述股东可以书面请
  向人民法院提起诉讼。          求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的           审计委员会、董事会收到前款规定的
  股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
  自收到请求之日起 30 日内未提起诉 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
  讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
  将会使公司利益受到难以弥补的损害 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
  的，前款规定的股东有权为了公司的 东有权为了公司的利益以自己的名义直
  利益以自己的名义直接向人民法院提 接向人民法院提起诉讼。
  起诉讼。
                             他人侵犯公司合法权益，给公司造成
    他人侵犯公司合法权益，给公司 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
  造成损失的，本条第一款规定的股东 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  可以依照前两款的规定向人民法院提
                             公司全资子公司的董事、监事、高
  起诉讼。
                      级管理人员执行职务违反法律、法规或
    公司全资子公司的董事、监事、 本章程的规定给公司造成损失的，或者
  高级管理人员有《公司法》第一百八 他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
  十八条规定情形，或者他人侵犯公司 损失的，公司连续 180 日以上单独或者
  全资子公司合法权益造成损失的，公 合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
  司连续 180 日以上单独或者合计持有 依照《公司法》第一百八十九条前三款
  公司 1%以上股份的股东，可以依照 规定书面请求全资子公司的监事会、董事
  前三款规定书面请求全资子公司的监 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
  事会、董事会向人民法院提起诉讼或 义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子
  者以自己的名义直接向人民法院提起 公司不设监事会或监事、设审计委员会
  诉讼。                 的，按照本条第一款、第二款的规定执
                      行。
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常州市凯迪电器股份有限公司                      2024 年年度股东会会议资料
    第四十条 持有公司 5%以上有        删除
  表决权股份的股东，将其持有的股份
  进行质押的，应当自该事实发生当日，
  向公司作出书面报告。
                           新增
                           第二节 控股股东和实际控制人
                           第四十二条   公司控股股东、实际
                      控制人应当依照法律、行政法规、中国
                      证监会和上海证券交易所的规定行使权
                      利、履行义务，维护上市公司利益。
                           第四十三条   公司控股股东、实际
                      控制人应当遵守下列规定：
                           （一）依法行使股东权利，不滥用
                      控制权或者利用关联关系损害公司或者
                      其他股东的合法权益；
                           （二）严格履行所作出的公开声明
                      和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                           （三）严格按照有关规定履行信息
                      披露义务，积极主动配合公司做好信息
                      披露工作，及时告知公司已发生或者拟
                      发生的重大事件；
                           （四）不得以任何方式占用公司资
                      金；
                           （五）不得强令、指使或者要求公
                      司及相关人员违法违规提供担保；
                           （六）不得利用公司未公开重大信
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                  息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
                  司有关的未公开重大信息，不得从事内
                  幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
                  规行为；
                         （七）不得通过非公允的关联交易、
                  利润分配、资产重组、对外投资等任何
                  方式损害公司和其他股东的合法权益；
                         （八）保证公司资产完整、人员独
                  立、财务独立、机构独立和业务独立，
                  不得以任何方式影响公司的独立性；
                         （九）法律、行政法规、中国证监
                  会规定、证券交易所业务规则和本章程
                  的其他规定。
                         公司的控股股东、实际控制人不担
                  任公司董事但实际执行公司事务的，适
                  用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
                  的规定。
                         公司的控股股东、实际控制人指示
                  董事、高级管理人员从事损害公司或者
                  股东利益的行为的，与该董事、高级管
                  理人员承担连带责任。
                         第四十四条   控股股东、实际控制
                  人质押其所持有或者实际支配的公司股
                  票的，应当维持公司控制权和生产经营
                  稳定。
                         第四十五条   控股股东、实际控制
                  人转让其所持有的本公司股份的，应当
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                       遵守法律、行政法规、中国证监会和上
                       海证券交易所的规定中关于股份转让的
                       限制性规定及其就限制股份转让作出的
                       承诺。
    第四十二条 股东会是公司的权            第四十六条   股东会是公司的权
  力机构，依法行使下列职权：        力机构，依法行使下列职权：
    （一）选举和更换董事、监事，            （一）选举和更换董事，决定有关董
  决定有关董事、监事的报酬事项；      事的报酬事项；
    （二）审议批准董事会的报告；            （二）审议批准董事会的报告；
    （三）审议批准监事会的报告；            （三）审议批准公司的利润分配方案
                       和弥补亏损方案；
    （四）审议批准公司的利润分配
  方案和弥补亏损方案；                  （四）对公司增加或者减少注册资本
                       作出决议；
    （五）对公司增加或者减少注册
  资本作出决议；                     （五）对发行公司债券作出决议；
    （六）对发行公司债券作出决议；           （六）对公司合并、分立、解散、清
                       算或者变更公司形式作出决议；
    （七）对公司合并、分立、解散、
  清算或者变更公司形式作出决议；             （七）修改公司章程；
    （八）修改公司章程；                （八）对公司聘用、解聘承办公司审
                       计业务的会计师事务所作出决议；
    （九）对公司聘用、解聘会计师
  事务所作出决议；                    （九）审议批准第四十七条规定的担
                       保事项；
    （十）审议批准第四十三条规定
  的担保事项；                      （十）审议公司在一年内购买、出售
                       重大资产超过公司最近一期经审计总资
    （十一）审议公司在一年内购买、
                       产 30%的事项；
  出售重大资产超过公司最近一期经审
  计总资产 30%的事项；                （十一）审议批准变更募集资金用途
                     - 27 -
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    （十二）审议批准变更募集资金 事项；
  用途事项；
                               （十二）审议股权激励计划和员工持
    （十三）审议股权激励计划和员 股计划；
  工持股计划；
                               （十三）审议法律、行政法规、部门
    （十四）审议法律、行政法规、 规章或本章程规定应当由股东会决定的
  部门规章或本章程规定应当由股东会 其他事项。
  决定的其他事项。
                               股东会可以授权董事会对发行公司
    股东会可以授权董事会对发行公 债券作出决议。
  司债券作出决议。
    第四十三条       公司下列对外担        第四十七条   公司下列对外担保
  保行为，须经股东会审议通过：          行为，须经股东会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近             （一）单笔担保额超过公司最近一期
  一期经审计净资产 10%的担保；        经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对             （二）公司的对外担保总额，超过
  外担保总额，超过公司最近一期经审 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
  计净资产 50%以后提供的任何担保； 的任何担保；
    （三）···                     （三）公司及其控股子公司的对外担
                          保总额，超过公司最近一期经审计净资产
    （七）法律法规及规范性文件要
  求需经股东会审批的其他对外担保事
  项。                           ···
    股东会在审议为股东、实际控制             （八）法律法规及规范性文件要求需
  人及其关联人提供的担保议案时，该 经股东会审批的其他对外担保事项。
  股东或者受该实际控制人支配的股
                               股东会在审议为股东、实际控制人及
  东，不得参与该项表决，该项表决须
                          其关联人提供的担保议案时，该股东或者
  经出席股东会的其他股东所持表决权
                          受该实际控制人支配的股东，不得参与该
  的半数以上通过，前款第（四）项担
                          项表决，该项表决须经出席股东会的其他
                      - 28 -
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  保，应当经出席会议的股东所持表决 股东所持表决权的半数以上通过，前款第
  权的三分之二以上通过。             （五）项担保，应当经出席会议的股东所
                          持表决权的三分之二以上通过。
    公司应当在章程中规定股东会、
  董事会审批对外担保的权限和违反审             公司应当在章程中规定股东会、董事
  批权限、审议程序的责任追究制度。        会审批对外担保的权限和违反审批权限、
                          审议程序的责任追究制度。
    第四十五条       有下列情形之一        第四十九条   有下列情形之一的，
  的，公司在事实发生之日起 2 个月以 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
  内召开临时股东会：               临时股东会：
    ···                        ···
    （四）董事会认为必要时；               （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；               （五）审计委员会提议召开时；
    （六）本章程规定的其他情形。             （六）本章程规定的其他情形。
    第四十八条       独立董事有权向        第五十二条   董事会应在规定的
  董事会提议召开临时股东会。对独立 期限内按时召集股东会。经全体独立董
  董事要求召开临时股东会的提议，董 事过半数同意，独立董事有权向董事会提
  事会应当根据法律、行政法规和本章 议召开临时股东会。对独立董事要求召开
  程的规定，在收到提议后 10 日内提出 临时股东会的提议，董事会应当根据法
  同意或不同意召开临时股东会的书面 律、行政法规和本章程的规定，在收到提
  反馈意见。                   议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
                          股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，
  将在作出董事会决议后的 5 日内发出           董事会同意召开临时股东会的，将在
  召开股东会的通知；董事会不同意召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
  开临时股东会的，应说明理由并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股东
                          会的，应说明理由并公告。
    第四十九条       监事会有权向董        第五十三条   审计委员会向董事
                      - 29 -
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  事会提议召开临时股东会，并应当以 会提议召开临时股东会，并应当以书面形
  书面形式向董事会提出。董事会应当 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
  根据法律、行政法规和本章程的规定， 行政法规和本章程的规定，在收到提议后
  在收到提议后 10 日内提出同意或不 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
  同意召开临时股东会的书面反馈意 会的书面反馈意见。
  见。
                              董事会同意召开临时股东会的，应当
    董事会同意召开临时股东会的， 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
  应当在作出董事会决议后的 5 日内发 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
  出召开股东会的通知，通知中对原提 应当征得审计委员会的同意。
  议的变更，应当征得监事会的同意。
                              董事会不同意召开临时股东会，或者
    董事会不同意召开临时股东会， 在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
  或者在收到提议后 10 日内未作出书 的，视为董事会不能履行或者不履行召集
  面反馈的，视为董事会不能履行或者 股东会会议职责，审计委员会可以自行召
  不履行召集股东会会议职责，监事会 集和主持。
  可以自行召集和主持。
    第五十条 单独或者合计持有公            第五十四条   单独或者合计持有
  司 10%以上股份的股东有权向董事会 公司 10%以上股份的股东有权向董事会
  请求召开临时股东会，并应当以书面 请求召开临时股东会，并应当以书面形式
  形式向董事会提出。董事会应当根据 向董事会提出。董事会应当根据法律、行
  法律、行政法规和本章程的规定，在 政法规和本章程的规定，在收到请求后
  收到请求后 10 日内提出同意或不同 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
  意召开临时股东会的书面反馈意见。     会的书面反馈意见。
    ···                       ···
    董事会不同意召开临时股东会，            董事会不同意召开临时股东会，或者
  或者在收到请求后 10 日内未作出反 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
  馈的，单独或者合计持有公司 10%以 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
  上股份的股东有权向监事会提议召开 东有权向审计委员会提议召开临时股东
  临时股东会，并应当以书面形式向监 会，并应当以书面形式向审计委员会提出
                     - 30 -
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  事会提出请求。                 请求。
    监事会同意召开临时股东会的，             审计委员会同意召开临时股东会的，
  应在收到请求 5 日内发出召开股东会 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
  的通知，通知中对原请求的变更，应 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
  当征得相关股东的同意。             相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出召开             审计委员会未在规定期限内发出召
  股东会通知的，视为监事会不召集和 开股东会通知的，视为审计委员会不召集
  主持股东会，连续 90 日以上单独或者 和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
  合计持有公司 10%以上股份的股东可 合计持有公司 10%以上股份的股东可以
  以自行召集和主持。               自行召集和主持。
    第五十一条       监事会或股东决        第五十五条 审计委员会或股东决定
  定自行召集股东会的，应当书面通知 自行召集股东会的，应当书面通知董事
  董事会，同时向上海证券交易所备案。 会，同时向上海证券交易所备案。
    在股东会决议公告前，召集股东             在股东会决议公告前，召集股东持股
  持股比例不得低于 10%。           比例不得低于 10%。
    监事会或股东决定自行召集股东             审计委员会或股东决定自行召集股
  会的，监事会和召集股东应在发出股 东会的，审计委员会或召集股东应在发出
  东会通知及发布股东会决议公告时， 股东会通知及发布股东会决议公告时，向
  向上海证券交易所提交有关证明材 上海证券交易所提交有关证明材料。
  料。
    第五十二条       对于监事会或股        第五十六条   对 于审 计 委 员 会 或
  东自行召集的股东会，董事会和董事 股东自行召集的股东会，董事会和董事会
  会秘书应予配合。董事会将提供股权 秘书应予配合。董事会将提供股权登记日
  登记日的股东名册。               的股东名册。
    第五十三条       监事会或股东自        第五十七条   审计委员会或股东
  行召集的股东会，会议所必需的费用 自行召集的股东会，会议所必需的费用由
                      - 31 -
常州市凯迪电器股份有限公司                          2024 年年度股东会会议资料
  由公司承担。                  公司承担。
    第五十五条       公司召开股东         第五十九条   公司召开股东会，董
  会，董事会、监事会以及单独或者合 事会、审计委员会以及单独或者合并持有
  并持有公司 1%以上股份的股东，有 公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
  权向公司提出提案。               出提案。
    单独或者合计持有公司 1%以上            单独或者合计持有公司 1%以上股
  股份的股东，可以在股东会召开 10 份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
  日前提出临时提案并书面提交召集 出临时提案并书面提交召集人。临时提案
  人。临时提案应当有明确议题和具体 应当有明确议题和具体决议事项。召集人
  决议事项。召集人应当在收到提案后        应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
  时提案的内容；但临时提案违反法律、 时提案提交股东会审议。但临时提案违反
  行政法规或者公司章程的规定，或者 法律、行政法规或者公司章程的规定，或
  不属于股东会职权范围的除外。          者不属于股东会职权范围的除外。
    股东会不得对通知中未列明的事             股东会不得对通知中未列明的事项
  项作出决议。除第二款规定外，召集 作出决议。除第二款规定外，召集人在发
  人在发出股东会通知后，不得修改股 出股东会通知后，不得修改股东会通知中
  东会通知中已列明的提案或增加新的 已列明的提案或增加新的提案。
  提案。
                               股东会通知中未列明或不符合本章
    股东会通知中未列明或不符合本 程第五十八条规定的提案，股东会不得进
  章程第五十四条规定的提案，股东会 行表决并作出决议。
  不得进行表决并作出决议。
    第五十七条       股东会的通知包        第六十一条   股东会的通知包括
  括以下内容：                  以下内容：
    ···                        （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （六）网络或其他方式的表决时             ···
                      - 32 -
常州市凯迪电器股份有限公司                          2024 年年度股东会会议资料
  间及表决程序。                      （六）网络或其他方式的表决时间及
                          表决程序。
     股东会通知和补充通知中应当充
  分、完整披露所有提案的全部具体内             股东会通知和补充通知中应当充分、
  容以及为使股东对拟讨论的事项作出 完整披露所有提案的全部具体内容以及
  合理判断所需的全部资料或解释。拟 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
  讨论的事项需要独立董事发表意见 所需的全部资料或解释。
  的，发布股东会通知或补充通知时应
                               股东会网络或其他方式投票的开始
  同时披露独立董事的意见及理由。
                          时间，不得早于现场股东会召开前一日下
     股东会网络或其他方式投票的开 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
  始时间，不得早于现场股东会召开前 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
  一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 股东会结束当日下午 3:00。
  会召开当日上午 9:30，其结束时间不
                               股权登记日与会议日期之间的间隔
  得早于现场股东会结束当日下午
                          应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
                          旦确认，不得变更。
     股权登记日与会议日期之间的间
  隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
  日一旦确认，不得变更。
     第五十八条      股东会拟讨论董        第六十二条   股东会拟讨论董事
  事、监事选举事项的，股东会通知中 选举事项的，股东会通知中应当充分披露
  应当充分披露董事、监事候选人的详 董事候选人的详细资料，至少包括以下内
  细资料，至少包括以下内容：           容：
     ···                       ···
     除采取累积投票制选举董事、监            除采取累积投票制选举董事外，每位
  事外，每位董事、监事候选人应当以 董事候选人应当以单项提案提出。
  单项提案提出。
     第六十二条      自然人股东亲自        第六十六条   个人股东亲自出席
  出席会议的，应出示本人身份证或其 会议的，应出示本人身份证或其他能够表
                      - 33 -
常州市凯迪电器股份有限公司                          2024 年年度股东会会议资料
  他能够表明其身份的有效证件或证 明其身份的有效证件或证明；代理他人出
  明、股票账户卡；委托代理人出席会 席会议的、应出示本人有效身份证件、书
  议的、应出示委托人和受委托人的有 面授权委托书。
  效身份证件、委托人的股票账户卡及
                               法人股东应由法定代表人或者法定
  书面授权委托书。
                          代表人委托的代理人出席会议。法定代表
    法人股东应由法定代表人或者法 人出席会议的，应出示本人身份证、能够
  定代表人委托的代理人出席会议。法 证明其具有法定代表人资格的有效证明
  定代表人出席会议的，应出示本人身 文件；委托代理人出席会议的，代理人应
  份证、能够证明其具有法定代表人资 出示本人身份证、法人股东单位的法定代
  格的有效证明文件；委托代理人出席 表人依法出具的书面授权委托书。
  会议的，代理人应出示本人身份证、
  法人股东单位的法定代表人依法出具
  的书面授权委托书。
    第六十三条 股东出具的委托他
                               第六十七条   股东出具的委托他
  人出席股东会的授权委托书应当载明
                          人出席股东会的授权委托书应当载明下
  下列内容:
                          列内容:
    （一）代理人的姓名；
                               （一）委托人姓名或者名称、持有
    （二）是否具有表决权；
                          公司股份的类别和数量；
    （三）分别对列入股东会议程的
  每一审议事项投赞成、反对或弃权票             （二）代理人姓名或名称；
  的指示；
                               （三）股东的具体指示，包括对列
    （四）委托书签发日期和有效期
                          入股东会议程的每一审议事项投赞成、
  限；
                          反对或者弃权票的指示等；
    （五）委托人签名（或盖章）。
                               （四）委托书签发日期和有效期限；
  委托人为法人股东的，应加盖法人单
                               （五）委托人签名（或盖章）。委托
  位印章。
                          人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第六十四条       委托书应当注明        删除
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常州市凯迪电器股份有限公司                          2024 年年度股东会会议资料
  如果股东不作具体指示，股东代理人
  是否可以按自己的意思表决。
    第六十五条       代理投票的委托        第六十八条   代理投票的委托书
  书由委托人授权他人签署的，委托人 由委托人授权他人签署的，委托人签署的
  签署的授权书或者其他授权文件应当 授权书或者其他授权文件应当经过公证。
  经过公证。经公证的授权书或者其他 经公证的授权书或者其他授权文件和代
  授权文件和代理投票代理委托书均需 理投票代理委托书均需备置于公司住所
  备置于公司住所或者召集会议的通知 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表
  人或者董事会、或者其章程规定的决
  策机构授权的人作为代表出席公司的
  股东会。
    第六十六条       出席会议人员的        第六十九条   出席会议人员的会
  会议登记册由公司负责制作。           议登记册由公司负责制作。
    会议登记册载明出席会议的股东             会议登记册载明出席会议的人员姓
  姓名（或单位名称）、身份证号码、 名（或单位名称）、身份证号码、持有或
  住所地址、持有或代表有表决权的股 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
  份数额、被代理人姓名（或单位名称） （或单位名称）等事项。
  等事项。
    第六十八条       股东会召开时，        第七十一条   股东会要求董事、高
  公司全体董事、监事和董事会秘书应 级管理人员列席会议的，董事、高级管
  当出席会议，总经理和其他高级管理 理人员应当列席并接受股东的质询。
  人员应当列席会议。
    第六十九条 股东会由董事长主             第七十二条 股东会由董事长主持。
  持。董事长不能履行职务或不履行职 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
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常州市凯迪电器股份有限公司                          2024 年年度股东会会议资料
  务时，由副董事长（公司有两位或两 副董事长（公司有两位或两位以上副董事
  位以上副董事长的，由过半数董事共 长的，由过半数董事共同推举的副董事长
  同推举的副董事长主持）主持，副董 主持）主持，副董事长不能履行职务或者
  事长不能履行职务或者不履行职务 不履行职务时，由过半数董事共同推举的
  时，由过半数董事共同推举的一名董 一名董事主持。
  事主持。
                               审计委员会自行召集的股东会，由审
    监事会自行召集的股东会，由监 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
  事会主席主持。监事会主席不能履行 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
  职务或不履行职务时，由监事会副主 的审计委员会成员共同推举的一名审计
  席主持，监事会副主席不能履行职务 委员会成员主持。
  或者不履行职务时，由过半数监事共
                               股东自行召集的股东会，由召集人或
  同推举的一名监事主持。
                          者其推举代表主持。
    股东自行召集的股东会，由召集
                               召开股东会时，会议主持人违反议事
  人推举代表主持。
                          规则使股东会无法继续进行的，经出席股
    召开股东会时，会议主持人违反 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
  议事规则使股东会无法继续进行的， 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  经现场出席股东会有表决权过半数的
  股东同意，股东会可推举一人担任会
  议主持人，继续开会。
    第七十一条       在年度股东会         第七十四条   在年度股东会上，董
  上，董事会、监事会应当就其过去一 事会应当就其过去一年的工作向股东会
  年的工作向股东会作出报告。每名独 作出报告。每名独立董事也应作出述职报
  立董事也应作出述职报告。            告。
    第七十二条       董事、监事、高        第七十五条   董事、高级管理人员
  级管理人员在股东会上应当就股东的 在股东会上应当就股东的质询和建议作
  质询和建议作出解释和说明。           出解释和说明。
    第七十四条       股东会应有会议        第七十七条   股东会应有会议记
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常州市凯迪电器股份有限公司                          2024 年年度股东会会议资料
  记录，由董事会秘书负责。            录，由董事会秘书负责。
    会议记录记载以下内容：                会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和             （一）会议时间、地点、议程和召集
  召集人姓名或名称；               人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列             （二）会议主持人以及出席或列席会
  席会议的董事、监事、总经理和其他 议的董事、高级管理人员姓名；
  高级管理人员姓名；
                               ···
    ···
                               （七）本章程规定应当载入会议记录
    （七）本章程规定应当载入会议 的其他内容。
  记录的其他内容。
    第七十五条       召集人应当保证        第七十八条   召集人应当保证会
  会议记录内容真实、准确和完整。出 议记录内容真实、准确和完整。出席或者
  席会议的董事、监事、董事会秘书、 列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
  召集人或其代表、会议主持人应当在 其代表、会议主持人应当在会议记录上签
  会议记录上签名。会议记录应当与现 名。会议记录应当与现场出席股东的签名
  场出席股东的签名册及代理出席的委 册及代理出席的委托书、网络及其他方式
  托书、网络及其他方式表决情况的有 表决情况的有效资料一并保存，保存期限
  效资料一并保存，保存期限不少于 10 不少于 10 年。
  年。
    第七十八条 下列事项由股东会             第八十一条 下列事项由股东会以普
  以普通决议通过：                通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报             （一）董事会的工作报告；
  告；
                               （二）董事会拟定的利润分配方案和
    （二）董事会拟定的利润分配方 弥补亏损方案；
  案和弥补亏损方案；
                               （三）董事会成员的任免及其报酬和
    （三）董事会和监事会成员的任
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常州市凯迪电器股份有限公司                          2024 年年度股东会会议资料
  免及其报酬和支付方法；             支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算             （四）除法律、行政法规规定或者本
  方案；                     章程规定应当以特别决议通过以外的其
                          他事项。
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或
  者本章程规定应当以特别决议通过以
  外的其他事项。
    第七十九条       下列事项由股东        第八十二条   下列事项由股东会
  会以特别决议通过：               以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资             （一）公司增加或者减少注册资本；
  本；
                               （二）公司的分立、分拆、合并、解
    （二）公司的分立、分拆、合并、 散和清算；
  解散和清算；
                               （三）本章程的修改；
    （三）本章程的修改；
                               （四）公司在一年内购买、出售重大
    （四）公司在一年内购买、出售 资产或者向他人提供担保的金额超过公
  重大资产或者担保金额超过公司最近 司最近一期经审计总资产 30%的；
  一期经审计总资产 30%的；
                               （五）股权激励计划；
    （五）股权激励计划；
                               （六）法律、行政法规或本章程规定
    （六）法律、行政法规或本章程 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
  规定的，以及股东会以普通决议认定 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
  会对公司产生重大影响的、需要以特 其他事项。
  别决议通过的其他事项。
    第八十条 股东（包括股东代理             第八十三条   股东（包括股东代理
  人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
  额行使表决权，每一股份享有一票表 使表决权，每一股份享有一票表决权。
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常州市凯迪电器股份有限公司                          2024 年年度股东会会议资料
  决权。                          ···
    ···                        董事会、独立董事、持有百分之一以
                          上有表决权股份的股东或者中国证监会
    董事会、独立董事、持有百分之
                          的规定设立的投资者保护机构可以公开
  一以上有表决权股份的股东或者依照
                          征集股东投票权。征集股东投票权应当向
  法律、行政法规或者国务院证券监督
                          被征集人充分披露具体投票意向等信息。
  管理机构的规定设立的投资者保护机
                          禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
  构，可以作为征集人，自行或者委托
                          东投票权。除法定条件外，公司不得对征
  证券公司、证券服务机构，公开请求
                          集投票权提出最低持股比例限制。
  公司股东委托其代为出席股东会，并
  代为行使提案权、表决权等股东权利。            公开征集股东权利违反法律、行政法
  征集股东投票权应当向被征集人充分 规或者国务院证券监督管理机构有关规
  披露征集文件包括具体投票意向等信 定，导致公司或者股东遭受损失的，应当
  息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 依法承担赔偿责任。
  征集股东投票权。除法定条件外，公
  司不得对征集投票权提出最低持股比
  例限制。
    公开征集股东权利违反法律、行
  政法规或者国务院证券监督管理机构
  有关规定，导致公司或者股东遭受损
  失的，应当依法承担赔偿责任。
    第八十二条       除公司处于危机        第八十五条   除公司处于危机等
  等特殊情况外，非经股东会以特别决 特殊情况外，非经股东会以特别决议批
  议批准，公司不得与董事、总经理和 准，公司不得与董事、高级管理人员以外
  其它高级管理人员以外的人订立将公 的人订立将公司全部或者重要业务的管
  司全部或者重要业务的管理交予该人 理交予该人负责的合同。
  负责的合同。
    第八十三条       董事、监事候选        第八十六条   董事候选人名单以
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常州市凯迪电器股份有限公司                       2024 年年度股东会会议资料
  人名单以提案的方式提请股东会表 提案的方式提请股东会表决。
  决。
                             股东会就选举董事进行表决时，根据
    股东会就选举董事、监事进行表 本章程的规定或者股东会的决议，应当实
  决时，根据本章程的规定或者股东会 行累积投票制；选举两名以上董事时，应
  的决议，应当实行累积投票制；选举 当实行累积投票制。
  两名以上董事或监事时，应当实行累
                             前款所称累积投票制是指股东会选
  积投票制。
                      举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
    前款所称累积投票制是指股东会 相同的表决权，股东既可以用所有的投票
  选举董事或者监事时，每一股份拥有 权集中投票选举一人，也可以分散投票选
  与应选董事或者监事人数相同的表决 举数人，按得票多少依次决定董事入选的
  权，股东既可以用所有的投票权集中 表决权制度。
  投票选举一人，也可以分散投票选举
                             采用累积投票制选举董事，独立董事
  数人，按得票多少依次决定董事、监
                      与其他董事应分别选举，以保证独立董事
  事入选的表决权制度。
                      在公司董事会中的比例。
    采用累积投票制选举董事，独立
                             董事会应当向股东提供董事的简历
  董事与其他董事应分别选举，以保证
                      和基本情况。公司董事候选人提名方式和
  独立董事在公司董事会中的比例。
                      程序如下：
    董事会应当向股东提供董事、监
                             （一）董事候选人由董事会、单独或
  事的简历和基本情况。公司董事、监
                      者合并持股 5%以上的股东提名推荐，由
  事候选人提名方式和程序如下：
                      董事会进行资格审核后，提交股东会选
    （一）董事候选人由董事会、单 举；
  独或者合并持股 5%以上的股东提名
                             （二）独立董事候选人由单独或者合
  推荐，由董事会进行资格审核后，提
                      并持股 1%以上的股东向董事会书面提
  交股东会选举；
                      名推荐，由董事会进行资格审核后，提交
    （二）独立董事候选人由单独或 股东会选举；
  者合并持股 1%以上的股东向董事会
  书面提名推荐，由董事会进行资格审
                    - 40 -
常州市凯迪电器股份有限公司                          2024 年年度股东会会议资料
  核后，提交股东会选举；
    （三）非职工代表监事候选人由
  监事会、单独或者合并持股 5%以上
  的股东向监事会书面提名推荐，由监
  事会进行资格审核后，提交股东会选
  举；
    （四）职工代表监事候选人由公
  司职工代表大会提名并形成决议。
    第八十八条       股东会对提案进        第九十一条   股东会对提案进行
  行表决前，应当推举两名股东代表参 表决前，应当推举两名股东代表参加计票
  加计票和监票。审议事项与股东有关 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
  联关系的，相关股东及代理人不得参 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  加计票、监票。
                               股东会对提案进行表决时，应当由律
    股东会对提案进行表决时，应当 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
  由律师、股东代表与监事代表共同负 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
  责计票、监票，并当场公布表决结果， 议记录。
  决议的表决结果载入会议记录。
                               通过网络或其他方式投票的公司股
    通过网络或其他方式投票的公司 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
  股东或其代理人，有权通过相应的投 查验自己的投票结果。
  票系统查验自己的投票结果。
    第八十九条       股东会现场会议        第九十二条   股东会现场会议结
  结束时间不得早于网络或其他方式， 束时间不得早于网络或其他方式，会议主
  会议主持人应当宣布每一提案的表决 持人应当宣布每一提案的表决情况和结
  情况和结果，并根据表决结果宣布提 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  案是否通过。
                               在正式公布表决结果前，股东会现
    在正式公布表决结果前，股东会 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
  现场、网络及其他表决方式中所涉及 公司、计票人、监票人、股东、网络服务
                      - 41 -
常州市凯迪电器股份有限公司                          2024 年年度股东会会议资料
  的上市公司、计票人、监票人、主要 方等相关各方对表决情况均负有保密义
  股东、网络服务方等相关各方对表决 务。
  情况均负有保密义务。
    第九十四条       股东会通过有关        第九十七条   股东会通过有关董
  董事、监事选举提案的，新任董事、 事选举提案的，新任董事就任时间在股东
  监事就任时间在股东会决议通过之日 会决议通过之日起计算，至本届董事会任
  起计算，至本届董事会任期届满时为 期届满时为止。
  止。
    第九十六条       公司董事为自然        第九十九条   公司董事为自然人，
  人，有下列情形之一的，不能担任公 有下列情形之一的，不能担任公司的董
  司的董事：                   事：
    ···                        ···
    （七）被证券交易场所公开认定             （七）被证券交易场所公开认定为不
  为不适合担任上市公司董事、监事和 适合担任上市公司董事和高级管理人员，
  高级管理人员，期限尚未届满；          期限尚未届满；
    （八）法律、行政法规或部门规             （八）法律、行政法规或部门规章规
  章规定的其他内容。               定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，            违反本条规定选举、委派董事的，该
  该选举、委派或者聘任无效。董事在 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
  任职期间出现本条情形的，公司应当 间出现本条情形的，公司应当解除其职
  解除其职务。                  务，停止其履职。
    第九十七条       董事由股东会选        第一百条 董事由股东会选举或更
  举或更换，任期三年。董事任期届满， 换，任期三年。董事任期届满，可连选连
  可连选连任，但独立董事连任时间不 任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。
  得超过 6 年。董事在任期届满前，由 董事在任期届满前，由股东会解除其职
  股东会解除其职务                务。
                      - 42 -
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    董事任期从就任之日起计算，至             董事任期从就任之日起计算，至本届
  本届董事会任期届满时为止。董事任 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
  期届满未及时改选，在改选出的董事 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
  就任前，原董事仍应当依照法律、行 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
  政法规、部门规章和本章程的规定， 和本章程的规定，履行董事职务。
  履行董事职务。
                               董事可以由高级管理人员兼任，但兼
    董事可以由总经理或者其他高级 任高级管理人员职务的董事以及由职工
  管理人员兼任，但兼任总经理或者其 代表担任的董事，总计不得超过公司董事
  他高级管理人员职务的董事以及由职 总数的 1/2。
  工代表担任的董事，总计不得超过公
                               董事会成员中应当设立 1 名公司职
  司董事总数的 1/2。
                          工代表，由公司职工通过职工代表大会、
                          职工大会或者其他形式民主选举产生，
                          无需提交股东会审议。
    第九十九条       董事、监事、高        第一百〇二条 董 事 、 高 级 管 理 人
  级管理人员，直接或者间接与本公司 员，直接或者间接与本公司订立合同或者
  订立合同或者进行交易，应当就与订 进行交易，应当就与订立合同或者进行交
  立合同或者进行交易有关的事项向董 易有关的事项向董事会或者股东会报告，
  事会或者股东会报告，并按照公司章 并按照公司章程的规定经董事会或者股
  程的规定经董事会或者股东会决议通 东会决议通过。
  过。
                               董事、高级管理人员的近亲属，董事、
    董事、监事、高级管理人员的近 高级管理人员或者其近亲属直接或者间
  亲属，董事、监事、高级管理人员或 接控制的企业，以及与董事、高级管理人
  者其近亲属直接或者间接控制的企 员有其他关联关系的关联人，与公司订立
  业，以及与董事、监事、高级管理人 合同或者进行交易，适用前款规定。
  员有其他关联关系的关联人，与公司
  订立合同或者进行交易，适用前款规
  定。
                      - 43 -
常州市凯迪电器股份有限公司                           2024 年年度股东会会议资料
    第一百条 董事、监事、高级管            第一百〇三条 董 事 、 高 级 管 理 人
  理人员，不得利用职务便利为自己或 员，不得利用职务便利为自己或者他人谋
  者他人谋取属于公司的商业机会。但 取属于公司的商业机会。但是，有下列情
  是，有下列情形之一的除外：        形之一的除外：
    （一）向董事会或者股东会报告，           （一）向董事会或者股东会报告，并
  并按照公司章程的规定经董事会或者 按照公司章程的规定经董事会或者股东
  股东会决议通过；             会决议通过；
    （二）根据法律、行政法规或者            （二）根据法律、行政法规或者公司
  公司章程的规定，公司不能利用该商 章程的规定，公司不能利用该商业机会。
  业机会。
    第一百〇一条 董事、监事、高            第一百〇四条 董事、高级管理人员
  级管理人员未向董事会或者股东会报 未向董事会或者股东会报告，并按照公司
  告，并按照公司章程的规定经董事会 章程的规定经董事会或者股东会决议通
  或者股东会决议通过，不得自营或者 过，不得自营或者为他人经营与其任职公
  为他人经营与其任职公司同类的业 司同类的业务。
  务。
    第一百〇二条 董事对公司负有            第一百〇五条 董 事 对 公 司 负 有 勤
  勤勉义务，执行职务应当为公司最大 勉义务，执行职务应当为公司最大理以尽
  理以尽到管理者通常应有的合理注 到管理者通常应有的合理注意，董事应当
  意，董事应当遵守法律、行政法规和 遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
  本章程，对公司负有下列勤勉义务：     有下列勤勉义务：
    ···                       ···
    （六）应当如实向监事会提供有            （六）应当如实向审计委员会提供有
  关情况和资料，不得妨碍监事会或者 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
  监事行使职权；              职权；
    （七）法律、行政法规、部门规            （七）法律、行政法规、部门规章及
                     - 44 -
常州市凯迪电器股份有限公司                          2024 年年度股东会会议资料
  章及本章程规定的其他勤勉义务。     本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百〇五条 董事辞职生效或           第一百〇八条 董 事 辞 职 生 效 或 者
  者任期届满，应向董事会办妥所有移 任期届满，应向董事会办妥所有移交手
  交手续，其对公司和股东承担的忠实 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
  义务，在任期结束后并不当然解除， 任期结束后并不当然解除，在任期结束后
  在任期结束后的合理期限内仍然有 的合理期限内仍然有效。
  效。
                             其对公司商业秘密保密的义务在其
    其对公司商业秘密保密的义务在 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
  其任职结束后仍然有效，直至该秘密 开信息。其他义务的持续期间应当根据公
  成为公开信息。其他义务的持续期间 平的原则决定，视事件发生与离任之间时
  应当根据公平的原则决定，视事件发 间的长短，以及与公司的关系在何种情况
  生与离任之间时间的长短，以及与公 和条件下结束而定。董事在任职期间因执
  司的关系在何种情况和条件下结束而 行职务而应承担的责任，不因离任而免
  定。                  除或者终止。
                             新增
                             第一百〇九条 股 东 会 可 以 决 议 解
                      任董事，决议作出之日解任生效。
                             无正当理由，在任期届满前解任董
                      事的，董事可以要求公司予以赔偿。
    第一百〇七条 董事执行公司职           第一百一十一条     董事执行公司职
  务时违反法律、行政法规、部门规章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
  或本章程的规定，给公司造成损失的， 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
  应当承担赔偿责任。公司的控股股东、 也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
  实际控制人指示董事从事损害公司或 时违反法律、行政法规、部门规章或本章
  者股东利益的行为的，与该董事承担 程的规定，给公司造成损失的，应当承担
  连带责任。               赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人
                      指示董事从事损害公司或者股东利益的
                    - 45 -
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                            行为的，与该董事承担连带责任。
    第一百一十条 董事会由 7 名董             第一百一十四条    董事会由 9 名董
  事组成，其中独立董事 3 名。董事会 事组成，其中独立董事 3 名，职工代表
  设董事长 1 名。                 董事 1 名。董事会设董事长 1 名。
    第一百一十一条     董事会行使            第一百一十五条    董事会行使下列
  下列职权：                     职权：
    （一）召集股东会，并向股东会               （一）召集股东会，并向股东会报告
  报告工作；                     工作；
    ···                          ···
    （九）决定聘任或者解聘公司总               （九）决定聘任或者解聘公司经理、
  经理、董事会秘书及其他高级管理人 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
  员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
  根据总经理的提名，决定聘任或者解 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
  聘公司副总经理、财务负责人等高级 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
  管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 项和奖惩事项；
  事项；
                                 ···
    ···
                                 （十四）听取公司经理的工作汇报并
    （十四）听取公司总经理的工作 检查经理的工作；
  汇报并检查总经理的工作；
                                 ···
    ···
    第一百一十八条     董事会每年            第一百二十二条    董事会每年至少
  至少召开两次会议，由董事长召集， 召开两次会议，由董事长召集，于会议召
  于会议召开 10 日以前书面通知全体 开 10 日以前书面通知全体董事。
  董事和监事。
    第一百一十九条     代表 1/10 以        第一百二十三条    代 表 1/10 以 上
                        - 46 -
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  上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
  事会，可以提议召开董事会临时会议。 员会，可以提议召开董事会临时会议。董
  董事长应当自接到提议后 10 日内，召 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
  集和主持董事会会议。             主持董事会会议。
    第一百三十二条     公司董事会、        第一百三十六条    公司董事会、单
  监事会、单独或者合计持有公司已发 独或者合计持有公司已发行股份 1%以
  行股份 1%以上的股东可以提出独立 上的股东可以提出独立董事候选人，并经
  董事候选人，并经股东会选举决定。 股东会选举决定。依法设立的投资者保护
  依法设立的投资者保护机构可以公开 机构可以公开请求股东委托其代为行使
  请求股东委托其代为行使提名独立董 提名独立董事的权利。
  事的权利。
                              ···
    ···
    第一百三十八条     独立董事履         第一百四十二条    独立董事作为董
  行下列职责：                 事会的成员，对公司及全体股东负有忠
                         实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议
  事项发表明确意见；                   （一）参与董事会决策并对所议事项
                         发表明确意见；
    ···
                              ···
                              新增
                              第一百四十四条    下列事项应当经
                         公司全体独立董事过半数同意后，提交
                         董事会审议：
                              （一）应当披露的关联交易；
                              （二）公司及相关方变更或者豁免
                         承诺的方案；
                     - 47 -
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                         （三）被收购上市公司董事会针对
                  收购所作出的决策及采取的措施；
                         （四）法律、行政法规、中国证监
                  会规定和本章程规定的其他事项。
                         新增
                         第一百四十五条    公司建立全部由
                  独立董事参加的专门会议机制。董事会
                  审议关联交易等事项的，由独立董事专
                  门会议事先认可。
                         公司定期或者不定期召开独立董事
                  专门会议。本章程第一百四十三条第一
                  款第（一）项至第（三）项、第一百四
                  十四条所列事项，应当经独立董事专门
                  会议审议。
                         独立董事专门会议可以根据需要研
                  究讨论公司其他事项。
                         独立董事专门会议由过半数独立董
                  事共同推举一名独立董事召集和主持；
                  召集人不履职或者不能履职时，两名及
                  以上独立董事可以自行召集并推举一名
                  代表主持。
                         独立董事专门会议应当按规定制作
                  会议记录，独立董事的意见应当在会议
                  记录中载明。独立董事应当对会议记录
                  签字确认。
                         公司为独立董事专门会议的召开提
                - 48 -
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                  供便利和支持。
                         新增
                         第四节 董事会专门委员会
                         第一百四十八条     公司董事会设置
                  审计委员会，行使《公司法》规定的监
                  事会的职权。
                         第一百四十九条     审计委员会成员
                  为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
                  的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
                  事中会计专业人士担任召集人。
                         第一百五十条 审 计 委 员 会 负 责 审
                  核公司财务信息及其披露、监督及评估
                  内外部审计工作和内部控制，下列事项
                  应当经审计委员会全体成员过半数同意
                  后，提交董事会审议：
                         （一）披露财务会计报告及定期报
                  告中的财务信息、内部控制评价报告；
                         （二）聘用或者解聘承办上市公司
                  审计业务的会计师事务所；
                         （三）聘任或者解聘上市公司财务
                  负责人；
                         （四）因会计准则变更以外的原因
                  作出会计政策、会计估计变更或者重大
                  会计差错更正；
                         （五）法律、行政法规、中国证监
                  会规定和本章程规定的其他事项。
                - 49 -
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                         审计委员会应当行使《公司法》规
                  定的监事会的职权。
                         第一百五十一条    审计委员会每季
                  度至少召开一次会议。两名及以上成员
                  提议，或者召集人认为有必要时，可以
                  召开临时会议。审计委员会会议须有三
                  分之二以上成员出席方可举行。
                         审计委员会作出决议，应当经审计
                  委员会成员的过半数通过。
                         审计委员会决议的表决，应当一人
                  一票。
                         审计委员会决议应当按规定制作会
                  议记录，出席会议的审计委员会成员应
                  当在会议记录上签名。
                         审计委员会工作规程由董事会负责
                  制定。
                         第一百五十二条    公司董事会设置
                  战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
                  员会，依照本章程和董事会授权履行职
                  责，专门委员会的提案应当提交董事会
                  审议决定。专门委员会工作规程由董事
                  会负责制定。
                         第一百五十三条    提名委员会负责
                  拟定董事、高级管理人员的选择标准和
                  程序，对董事、高级管理人员人选及其
                  任职资格进行遴选、审核，并就下列事
                  项向董事会提出建议：
                - 50 -
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                         （一）提名或者任免董事；
                         （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                         （三）法律、行政法规、中国证监
                  会规定和本章程规定的其他事项。
                         董事会对提名委员会的建议未采纳
                  或者未完全采纳的，应当在董事会决议
                  中记载提名委员会的意见及未采纳的具
                  体理由，并进行披露。
                         第一百五十四条    薪酬与考核委员
                  会负责制定董事、高级管理人员的考核
                  标准并进行考核，制定、审查董事、高
                  级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
                  支付 与 止付追 索安排等 薪 酬政策 与方
                  案，并就下列事项向董事会提出建议：
                         （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                         （二）制定或者变更股权激励计划、
                  员工持股计划，激励对象获授权益、行
                  使权益条件的成就；
                         （三）董事、高级管理人员在拟分
                  拆所属子公司安排持股计划；
                         （四）法律、行政法规、中国证监
                  会规定和本章程规定的其他事项。
                         董事会对薪酬与考核委员会的建议
                  未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
                  会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
                  及未采纳的具体理由，并进行披露。
                - 51 -
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    第一百四十三条 董事会秘书应
                              第一百五十六条    董事会秘书应当
  当具备履行职责所必需的财务、管理、
                        具备履行职责所必需的财务、管理、法律
  法律专业知识，具有良好的职业道德
                        专业知识，具有良好的职业道德和个人品
  和个人品德，并取得证券交易所颁发
                        德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书
  的董事会秘书资格证书。
                        资格证书。
    有下列情形之一的人士不得担任
                              有下列情形之一的人士不得担任董
  董事会秘书：
                        事会秘书：
    ···
     （四）公司现任监事；               ···
     （五）证券交易所认定不适合担
                              （四）证券交易所认定不适合担任董
  任董事会秘书的其他情形。
                        事会秘书的其他情形。
    本章程第九十六条规定不得担任
                              本章程第九十九条规定不得担任公
  公司董事的情形适用于董事会秘书。
                        司董事的情形适用于董事会秘书。
    第一百四十四条     董事会秘书         第一百五十七条    董事会秘书对公
  对公司和董事会负责，履行如下职责： 司和董事会负责，履行如下职责：
    ···                       ···
    （七）负责保管公司股东名册、            （七）负责保管公司股东名册、董事
  董事名册、控股股东及董事、监事、 名册、控股股东及董事、高级管理人员持
  高级管理人员持有公司股票的资料， 有公司股票的资料，以及董事会、股东会
  以及董事会、股东会的会议文件和会 的会议文件和会议记录等；
  议记录等；
                              （八）协助董事和高级管理人员了解
    （八）协助董事、监事和高级管 信息披露相关法律、行政法规、部门规章、
  理人员了解信息披露相关法律、行政 董事会议事规则、证券交易所其他规定和
  法规、部门规章、董事会议事规则、 公司章程，以及上市协议对其设定的责
  证券交易所其他规定和公司章程，以 任；
  及上市协议对其设定的责任；
                              （九）促使董事会依法行使职权；在
    （九）促使董事会依法行使职权； 董事会拟作出的决议违反法律、行政法
                     - 52 -
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  在董事会拟作出的决议违反法律、行 规、部门规章、董事会议事规则、证券交
  政法规、部门规章、董事会议事规则、 易所其他规定和公司章程时，应当提醒与
  证券交易所其他规定和公司章程时， 会董事就此发表意见；
  应当提醒与会董事，并提请列席会议
                              （十）《公司法》、中国证监会和上
  的监事就此发表意见；如果董事会坚
                        海证券交易所要求履行的其他职责。
  持作出上述决议，董事会秘书应将有
  关监事和其个人的意见记载于会议记
  录上，并立即向证券交易所报告；
    （十）《公司法》、中国证监会
  和上海证券交易所要求履行的其他职
  责。
    第六章   总经理及其他高级管理          第六章 经理及其他高级管理人员
  人员
    第一百四十七条     公司设总经         第一百六十条 公司设经理 1 名，由
  理 1 名，由董事会聘任或解聘。      董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理若干名，由董事            公司设副经理若干名，由董事会聘任
  会聘任或解聘。               或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负            公司经理、副经理、财务负责人、董
  责人、董事会秘书为公司高级管理人 事会秘书为公司高级管理人员。
  员。
    第一百四十八条     本章程第九         第一百六十一条    本章程关于不得
  十六条关于不得担任董事的情形、同 担任董事的情形、离职管理制度的规定，
  时适用于高级管理人员。           同时适用于高级管理人员。
    本章程第九十八条关于董事的忠            本章程关于董事的忠实义务和勤勉
  实义务和第一百〇二条第（四）项、 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第（五）项、第（六）项关于勤勉义
                     - 53 -
常州市凯迪电器股份有限公司                          2024 年年度股东会会议资料
  务的规定，同时适用于高级管理人员。
    第一百五十条 总经理每届任期           第一百六十三条    经理每届任期 3
    第一百五十一条     总经理对董        第一百六十四条    经理对董事会负
  事会负责，行使下列职权：          责，行使下列职权：
    ···                      ···
    （六）提请董事会聘任或者解聘           （六）提请董事会聘任或者解聘公司
  公司副总经理、财务负责人；         副经理、财务负责人；
    ···                      ···
    总经理列席董事会会议。              经理列席董事会会议。
    第一百五十二条     总经理应制        第一百六十五条 经理应制订经理工
  订总经理工作细则，报董事会批准后 作细则，报董事会批准后实施。
  实施。
    第一百五十三条     总经理工作        第一百六十六条    经理工作细则包
  细则包括下列内容：             括下列内容：
    （一）总经理会议召开的条件、           （一）经理会议召开的条件、程序和
  程序和参加的人员；             参加的人员；
    （二）总经理及其他高级管理人           （二）经理及其他高级管理人员各自
  员各自具体的职责及其分工；         具体的职责及其分工；
    （三）公司资金、资产运用，签           （三）公司资金、资产运用，签订重
  订重大合同的权限，以及向董事会、 大合同的权限，以及向董事会的报告制
  监事会的报告制度；             度；
    （四）董事会认为必要的其他事           （四）董事会认为必要的其他事项。
  项。
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常州市凯迪电器股份有限公司                           2024 年年度股东会会议资料
    第一百五十四条     总经理可以         第一百六十七条     经理可以在任期
  在任期届满以前提出辞职。有关经理 届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
  辞职的具体程序和办法由经理与公司 程序和办法由经理与公司之间的劳务合
  之间的劳务合同规定。            同规定。
    第一百五十五条     副总经理由         第一百六十八条     副经理由经理提
  总经理提名，董事会聘任或解聘。总 名，董事会聘任或解聘。经理因故暂时不
  经理因故暂时不能履行职权时，可临 能履行职权时，可临时授权其他副经理代
  时授权其他副总经理代行部分或全部 行部分或全部职权，若代职时间较长时
  职权，若代职时间较长时（三十个工 （三十个工作日以上时），应提交董事会
  作日以上时），应提交董事会决定代 决定代理经理人选。
  理总经理人选。
    第一百五十七条     高级管理人         第一百七十条 高 级 管 理 人 员 执 行
  员执行公司职务时违反法律、行政法 公司职务，给他人造成损害的，公司将
  规、部门规章或本章程的规定，给公 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
  司造成损失的，应当承担赔偿责任。      或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                        高级管理人员执行公司职务时违反法律、
                        行政法规、部门规章或本章程的规定，给
                        公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第七章 监事会                   删除原“第七章 监事会”所有条款，
                        后续章节、条款顺序依次调整。
    第一百六十条~第一百七十三条
    第一百七十六条     公司分配当         第一百七十五条     公司分配当年税
  年税后利润时，应当提取利润的 10% 后利润时，应当提取利润的 10%列入公
  列入公司法定公积金。公司法定公积 司法定公积金。公司法定公积金累计额为
  金累计额为公司注册资本的 50%以上 公司注册资本的 50%以上的，可以不再
  的，可以不再提取。             提取。
    ···                       ···
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常州市凯迪电器股份有限公司                          2024 年年度股东会会议资料
    公司违反法律法规规定向股东分           公司违反法律法规规定向股东分配
  配利润的，股东应当将违反规定分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利润
  的利润退还公司；给公司造成损失的， 退还公司；给公司造成损失的，股东及负
  股东及负有责任的董事、监事、高级 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
  管理人员应当承担赔偿责任。         偿责任。
    ···                      ···
    第一百七十九条     公司的利润        第一百七十八条    公司的利润分配
  分配政策及其决策程序            政策及其决策程序
    （一）公司的利润分配政策             （一）公司的利润分配政策
    ···                      ···
  变更。如现行政策与公司生产经营情 更。如现行政策与公司生产经营情况、投
  况、投资规划和长期发展的需要确实 资规划和长期发展的需要确实发生冲突
  发生冲突的，可以调整利润分配政策。 的，可以调整利润分配政策。调整利润分
  调整利润分配政策应广泛征求独立董 配政策应广泛征求独立董事、公众投资者
  事、监事、公众投资者的意见，调整 的意见，调整后的利润分配政策不得违反
  后的利润分配政策不得违反中国证监 中国证监会和证券交易所的有关规定，有
  会和证券交易所的有关规定，有关调 关调整利润分配政策的议案需经公司董
  整利润分配政策的议案需经公司董事 事会审议后提交公司股东会批准。
  会审议后提交公司股东会批准。
                             ···
    ···
                             （三）公司的利润分配政策决策程序
    （三）公司的利润分配政策决策
  程序
                        定，提请股东会审议。
  拟定，提请股东会审议。
                        请股东会审议的利润分配政策进行审核
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常州市凯迪电器股份有限公司                          2024 年年度股东会会议资料
  股东会审议的利润分配政策进行审核           ···
  并出具书面审核意见。
                             （四）公司的利润分配方案决策程序
    ···
    （四）公司的利润分配方案决策 稳定的回报的基础上，应与独立董事、审
  程序                    计委员会充分讨论后，制定利润分配方
                        案。
  续、稳定的回报的基础上，应与独立           2、独立董事及审计委员会应当对提
  董事、监事充分讨论后，制定利润分 请股东会审议的利润分配方案进行审核
  配方案。                  并出具书面审核意见。
  股东会审议的利润分配方案进行审核
  并出具书面审核意见。
    ···
    第一百八十条 公司实行内部审           第一百七十九条     公司实行内部审
  计制度，配备专职审计人员，对公司 计制度，明确内部审计工作的领导体制、
  财务收支和经济活动进行内部审计监 职责权限、人员配备、经费保障、审计
  督。                    结果运用和责任追究等。公司内部审计
                        机构对公司业务活动、风险管理、内部
                        控制、财务信息等事项进行监督检查。
    第一百八十一条     公司内部审        第一百八十条 内 部 审 计 机 构 向 董
  计制度和审计人员的职责，应当经董 事会负责。
  事会批准后实施。审计负责人向董事
                             内部审计机构在对公司业务活动、
  会负责并报告工作。
                        风险管理、内部控制、财务信息监督检
                        查过程中，应当接受审计委员会的监督
                        指导。内部审计机构发现相关重大问题
                        或者线索，应当立即向审计委员会直接
                    - 57 -
常州市凯迪电器股份有限公司                           2024 年年度股东会会议资料
                        报告。
                              新增
                              第一百八十一条    公司内部控制评
                        价的具体组织实施工作由内部审计机构
                        负责。公司根据内部审计机构出具、审
                        计委 员 会审议 后的评价 报 告及相 关资
                        料，出具年度内部控制评价报告。
                              新增
                              第一百八十二条    审计委员会与会
                        计师事务所、国家审计机构等外部审计
                        单位进行沟通时，内部审计机构应积极
                        配合，提供必要的支持和协作。审计委
                        员会参与对内部审计负责人的考核。
    第一百九十一条     公司召开监         删除
  事会的会议通知，以专人、传真、邮
  件、电话或其他方式进行。
    第一百九十二条     公司通知以         第一百九十二条    公司通知以专人
  专人送出的，由被送达人在送达回执 送出的，由被送达人在送达回执上签名
  上签名（或盖章），被送达人签收日 （或盖章），被送达人签收日期为送达日
  期为送达日期；公司通知以邮件送出 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
  的，自交付邮局之日起第 3 个工作日 之日起第 3 个工作日为送达日期；公司
  为送达日期；公司通知以传真、电子 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
  邮件、电话方式进行的，以发出当天 日为送达日期。
  为送达日；公司通知以公告方式送出
  的，第一次公告刊登日为送达日期。
    第二百〇二条 违反《公司法》            第二百〇二条 违反《公司法》规定
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常州市凯迪电器股份有限公司                          2024 年年度股东会会议资料
  规定减少注册资本的，股东应当退还 减少注册资本的，股东应当退还其收到的
  其收到的资金，减免股东出资的应当 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
  恢复原状；给公司造成损失的，股东 公司造成损失的，股东及负有责任的董
  及负有责任的董事、监事、高级管理 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  人员应当承担赔偿责任。
    第二百二十条 释义                第二百二十条 释义
    （一）控股股东，是指其出资额           （一）控股股东，是指其持有的股份
  占有限责任公司资本总额超过 50% 占股份有限公司股本总额超过 50%的股
  或者其持有的股份占股份有限公司股 东； 或 者持有 股份的比 例 虽然未 超过
  本总额超过 50%的股东；出资额或者 50%，但其持有的股份所享有的表决权
  持有股份的比例虽然低于 50%，但依 已足以对股东会的决议产生重大影响的
  其出资额或者持有的股份所享有的表 股东。
  决权已足以对股东会的决议产生重大
                             （二）实际控制人，是指通过投资关
  影响的股东。
                        系、协议或者其他安排，能够实际支配公
    （二）实际控制人，是指通过投 司行为的人。
  资关系、协议或者其他安排，能够实
                             （三）关联关系，是指公司控股股东、
  际支配公司行为的人。
                        实际控制人、董事、高级管理人员与其直
    （三）关联关系，是指公司控股 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
  股东、实际控制人、董事、监事、高 可能导致公司利益转移的其他关系。但
  级管理人员与其直接或者间接控制的 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
  企业之间的关系，以及可能导致公司 家控股而具有关联关系。
  利益转移的其他关系。但是，国家控
  股的企业之间不仅因为同受国家控股
  而具有关联关系。
    第二百二十五条     本章程附件        第二百二十五条    本章程附件包括
  包括股东会议事规则、董事会议事规 股东会议事规则、董事会议事规则。
  则和监事会议事规则。
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常州市凯迪电器股份有限公司                        2024 年年度股东会会议资料
  除上述条款修订外，《常州市凯迪电器股份有限公司章程》中的其他条款无实质性
修订，包括对《常州市凯迪电器股份有限公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款
及修订范围较广，不进行逐条列示。
  本次章程修订事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同时公司董事会
提请股东会授权董事会或经营层办理工商变更相关事宜。
  具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体披露的相关公告。
  请予以审议！
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常州市凯迪电器股份有限公司                            2024 年年度股东会会议资料
附件1
                常州市凯迪电器股份有限公司
各位股东、各位董事：
  早上好！首先请允许我代表公司及全体员工，对各位的到来表示热烈的欢迎，向董
事会对公司建设发展的关心支持表示衷心的感谢。下面，我将对公司 2024 年的各项工
作开展情况作一简要汇报，如有不妥之处，敬请批评指正。
  一、2024 的主要成绩
  （一）2024 年度经营情况
新质生产力正在加快培育，全球经济缓慢复苏，但仍面临一系列风险挑战。截止 2024
年 12 月 31 日，公司实现营业收入 1,335,738,641.09 元，同比增长 8.25%；归属上市
公司股东的净利润 86,721,095.79 元，同比下降 19.42%；归属上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润为 79,423,957.65 元，同比下降 21.53%。
  （二）董事会日常工作
  （三）董事会对股东会决议的执行情况
董事会年度工作报告、监事会年度工作报告、财务决算报告、利润分配方案、董监高薪
酬情况、续聘审计机构、募投项目结项、修订公司章程、修订公司制度等议案。对于股
东会形成的各项决议，董事会采取积极措施，认真贯彻落实，确保各项议案得到充分执
行。
  （四）独立董事认真履职
  公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会，
深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客
观、公正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护
了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。
  二、2024 年工作总结与 2025 年工作规划
                         - 61 -
常州市凯迪电器股份有限公司                     2024 年年度股东会会议资料
  面对错综复杂的外部环境，在董事会的正确领导和经营层以及全体员工的共同努力
下，公司进一步聚焦并夯实主营业务，实现了公司业绩指标的稳步增长。对于新的一年，
公司董事会做了一个规划：
  （一）公司全体系规划
  在销售上，公司在稳定现有市场的基础上，加快拓展其他区域的市场，并在重点行
业取得了较好的成绩，同时，加强企业品牌建设，巩固市场占有率。CRM 系统落地，
助力公司优化销售流程，提高销售管理效率。
  在生产上，公司以事业部为单位进行管理，对原有系统进行整合，针对生产领域的
工艺管理、计划排程、生产管理、仓储管理、质量管理等功能做了细化和升级，推动公
司实现精益生产以及智能制造水平的进一步提升。
  在研发上，技术中心的定位是研发体系建设和未来平台产品建设，要形成创新氛围，
有能力解决重大疑难问题。要结合新技术，新材料的发展趋势，研发更多适销产品，为
集团长远发展做好产品储备。
  同时，新兴业务是线性驱动技术的又一工业级应用场景，以新品孵化部门的前端“尖
刺”部门，开拓公司产品在不同领域的应用。我们的新兴业务已经与多个行业头部客户
建立了合作意向，部分签署了产品开发协议，接下来我们要发挥在推杆产品上的技术储
备，结合行业特点，不断打磨优化我们的产品，尽快实现市场突破。
  （二）打造智能化、信息化工厂
  信息化布局工作是另一重要管理工作。信息化工作将沿着信息化五年规划路线，结
合业务发展需求，不断完善基础的硬件网络，加强信息安全保障工作。2025 年将在现
有 SAP、OA、PLM 和 CRM 系统的基础上，进一步上线 MES 系统，实现核心生产车
间可追溯可视化生产；上线 SRM 系统，实现供应商全生命周期管理及采购业务全流程
线上流转；上线 BI 系统，为经营决策提供准确、及时、全面的信息支持。
  （三）确保安全稳定，实现和谐发展
  全面加强安全环保工作。牢固树立“安全第一、环保优先”的理念，加大安全环保
检查督导力度，加强违章行为综合治理，强化安全环保隐患的全面排查和治理，加快推
进安全生产标准化建设工作，切实提高企业本质安全，真正做到：不安全环保不生产，
生产必须安全环保。
  各位股东，各位董事，新的事业任重道远，新的目标催人奋进。让我们在公司董事
会的坚强领导下，与时俱进，真抓实干，攻坚克难，创新创优创特色，争位争先争一流，
                     - 62 -
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为加快建设新河海进程而努力奋斗！
  谢谢大家！
                            常州市凯迪电器股份有限公司董事会
                                     二〇二五年四月
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附件2
                常州市凯迪电器股份有限公司
各位董事、公司高管：
格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司
章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事
职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。监事积
极列席董事会和出席股东会，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理
人员的履职情况进行监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。
  一、2024 年度监事会会议情况
监事薪酬、财务报告、利润分配、关联交易、募集资金使用、募投项目结项、定期报告、
股份回购、改选监事等事项。会议的召集、召开和决策内容、程序符合法律、法规、其
他规范性文件和《公司章程》等有关规定。各监事认真履行职责，积极参与历次股东会、
董事会会议，及时了解公司重大经营事项和重大决策情况，提出意见和建议。
  二、2024 年度监事会工作情况
  报告期内，监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》《监事会议事规则》的规定和要求，对公司规范运作情况、财务情况、募集资金使
用情况、内部控制等事项进行了监督检查，对前述事项的监督检查结果报告如下：
  公司的董事﹑经理和高级管理人员能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使职权；能
够按照上年度董事会上提出的工作目标开展公司的经营管理工作，各部门基本完成了董
事会和经营班子所制定的 2024 年度经营指标。
                     - 64 -
常州市凯迪电器股份有限公司                     2024 年年度股东会会议资料
  公司年度内各期财务报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；
报告的内容真实、准确、完整，未发现参与报告编制和审议的人员存在违反保密规定的
行为。
  报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细
致的审核，认为报告期内公司财务管理规范，财务报表真实、客观地反映了公司的财务
状况和经营成果，符合公司发展战略，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度
财务报告出具的无保留意见的审计意见是公正、真实的报告表明。
  监事会对募集资金存放和使用情况进行了审议和检查，认为：公司 2024 年年度募
集资金存放和使用，以及 2024 年半年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和
专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
  三、寄语
规章、公司制度的要求，加强法律法规和专业知识的学习，忠实、勤勉、认真地履行各
项监督职责。
                            常州市凯迪电器股份有限公司监事会
                                     二〇二五年四月
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附件3
各位股东及股东代表：
   下面将由我为各位作公司2024年度财务决算报告，具体如下：
   一、合并报表范围及审计
常州爱格智慧办公科技有限公司、上海孜荣科技有限公司、凯迪（美国）有限公司、凯
迪电器（欧洲）有限公司、越南凯迪电器有限公司、新加坡凯迪电器有限公司、越南凯
迪国际有限公司和印度凯迪电器有限公司，以及控股子公司共青城惟裕创业投资合伙企
业（有限合伙）等11家子公司纳入本期合并财务报表范围。
殊普通合伙）审计验证，并于2025年4月29日出具了天健审〔2025〕8818号标准无保留
意见的审计报告。
   二、主要会计数据和财务指标及变动情况
                                                                单位：元        币种：人民币
                                             本期比                    2022年
主要会计                                         上年同
 数据                                          期增减          调整后                 调整前
                                              (%)
营业收入   1,335,738,641.09   1,233,941,503.26     8.25   1,171,946,545.30   1,171,946,545.30
归属于上
市公司股
东的净利
润
归属于上
市公司股
东的扣除
非经常性
损益的净
利润
经营活动
产生的现
金流量净
额
                                             本期末                   2022年末
                                             比上年
                                             增减（%         调整后                 调整前
                                              ）
                                      - 66 -
常州市凯迪电器股份有限公司                                                         2024 年年度股东会会议资料
归属于上
市公司股
东的净资
产
总资产    2,841,523,646.24   2,680,281,995.33      6.02    2,497,960,575.11       2,497,949,275.49
                                                                    单位：元 币种：人民币
                       第一季度             第二季度                    第三季度             第四季度
                      （1-3 月份）         （4-6 月份）                （7-9 月份）        （10-12 月份）
营业收入                 240,100,202.89   335,736,174.78       317,455,803.00      442,446,460.42
归属于上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的            18,926,784.31    33,837,545.86           13,880,838.14    12,778,789.34
净利润
经营活动产生的现金流
量净额
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                主营业务分行业情况
                                                                 营业收       营业成
                                                                                       毛利率
                                                  毛利率            入比上       本比上
 分行业          营业收入               营业成本                                                  比上年
                                                  （%）            年增减       年增减
                                                                                       增减（%）
                                                                 （%）       （%）
线性驱动行
业
合计        1,312,974,737.68   1,015,963,232.23          22.62        8.22       12.14    -2.80
                                主营业务分产品情况
                                                                 营业收       营业成
                                                                                       毛利率
                                                  毛利率            入比上       本比上
 分产品          营业收入               营业成本                                                  比上年
                                                  （%）            年增减       年增减
                                                                                       增减（%）
                                                                 （%）       （%）
线性驱动行
业
合计        1,312,974,737.68   1,015,963,232.23          22.62        8.22       12.14    -2.80
                                主营业务分地区情况
                                                                 营业收       营业成
                                                                                       毛利率
                                                  毛利率            入比上       本比上
 分地区          营业收入               营业成本                                                  比上年
                                                  （%）            年增减       年增减
                                                                                       增减（%）
                                                                 （%）       （%）
                                      - 67 -
常州市凯迪电器股份有限公司                                                         2024 年年度股东会会议资料
境内销售        558,771,692.63       465,212,158.54      16.74           6.26       6.96    -0.66
境外销售        754,203,045.05       550,751,073.69      26.98           9.72      16.92    -4.58
合计       1,312,974,737.68      1,015,963,232.23      22.62           8.22      12.14    -2.80
                               主营业务分销售模式情况
                                                               营业收           营业成
                                                                                       毛利率
                                                   毛利率         入比上           本比上
销售模式         营业收入                 营业成本                                                 比上年
                                                   （%）         年增减           年增减
                                                                                       增减（%）
                                                               （%）           （%）
直销       1,312,974,737.68      1,015,963,232.23      22.62           8.22      12.14    -2.80
合计       1,312,974,737.68      1,015,963,232.23      22.62           8.22      12.14    -2.80
     前五名客户销售额45,827.44万元，占年度销售总额34.9%；其中前五名客户销售额
中关联方销售额0万元，占年度销售总额0% 。
     前五名供应商采购额11,280万元，占年度采购总额13.21%；其中前五名供应商采购
额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
                                                         生产量比               销售量比       库存量比
主要产品        单位       生产量          销售量          库存量       上年增减               上年增减       上年增减
                                                          （%）                （%）        （%）
线性驱动产
            套      7,903,772     7,829,899    909,660        8.50%          10.00%     8.84%
品
                                                               单位：万元 币种：人民币
                                     分行业情况
                                                                            本期
                                                                            金额
                                  本期占                          上年同
                                                                            较上
分行    成本构                         总成本                          期占总                     情况
                  本期金额                       上年同期金额                         年同
业     成项目                          比例                          成本比                     说明
                                                                            期变
                                   (%)                         例(%)
                                                                            动比
                                                                            例(%)
      直接材
      料
      直接人                                                                            上年同期数
线 性             105,217,513.96     10.36      99,531,266.60     10.99         5.71
      工                                                                              考虑会计政
驱 动
      制造费                                                                            策变更的影
行业              154,972,793.07     15.25     171,917,642.32     18.98        -9.86
      用                                                                              响
      运费关
      税
                                       - 68 -
     常州市凯迪电器股份有限公司                                                          2024 年年度股东会会议资料
            合计        1,015,963,232.23        100.00   905,981,153.69   100.00   12.14
                                                分产品情况
                                                                                 本期
                                                                                 金额
                                              本期占                       上年同
                                                                                 较上
     分产      成本构                              总成本                       期占总               情况
                            本期金额                       上年同期金额                    年同
     品       成项目                               比例                       成本比               说明
                                                                                 期变
                                               (%)                      例(%)
                                                                                 动比
                                                                                 例(%)
            直接材
            料
            直接人
     线 性    工
                                                                                         考虑会计政
     驱 动    制造费
     产品     用
                                                                                         响
            运费关
            税
            合计        1,015,963,232.23        100.00   905,981,153.69   100.00   12.14
          成本分析其他情况说明
          报告期内，运费关税本期金额较上期同比增长主要系：海运费大幅增长以及关税增
     长影响所致。
                                                                          单位：元 币种：人民币
科目            本期数              上年同期数                 变动比例                         情况说明
销售费用       66,030,486.66      55,145,173.44                19.74
管理费用       76,378,993.44      80,915,806.03                -5.61
财务费用   -21,361,147.68        -31,295,917.92                -31.74   主要系本期汇率波动导致汇兑收益较同期
                                                                    下降所致。
研发费用       66,331,792.09      55,925,070.49                18.61
                                                                          单位：元 币种：人民币
本期费用化研发投入                                                                                  66,331,792.09
本期资本化研发投入                                                                                           0.00
研发投入合计                                                                                     66,331,792.09
研发投入总额占营业收入比例（%）                                                                                    4.97
研发投入资本化的比重（%）                                                                                       0.00
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                  - 69 -
     常州市凯迪电器股份有限公司                                                 2024 年年度股东会会议资料
科目                本期数            上年同期数            变动比例                    情况说明
经营活动产生的        166,744,966.31   235,322,403.70        -29.14%
现金流量净额
投资活动产生的       -359,014,418.10   -8,305,389.11        4222.67%      主要系本期投资支付资金增加所
现金流量净额                                                                          致
筹资活动产生的        -32,662,242.45   -25,587,516.62         27.65%
现金流量净额
                                                                单位：元 币种：人民币
                                                                              本期期末
                                       本期期末                        上期期末
                                                                              金额较上
                                       数占总资                        数占总资                  情况说
       项目名称             本期期末数                      上期期末数                      期期末变
                                       产的比例                        产的比例                   明
                                                                              动比例
                                        （%）                         （%）
                                                                               （%）
货币资金                  671,379,598.04      23.63   922,066,111.37      34.40     -27.19
交易性金融资产               380,630,455.71      13.40   100,786,091.22      3.76      277.66   注1
应收账款                  301,099,174.04      10.60   255,900,610.35      9.55      17.66
应收款项融资                 52,728,605.00       1.86    57,936,620.78      2.16      -8.99
预付款项                   11,926,833.79       0.42    11,248,984.84      0.42        6.03
其他应收款                   4,470,777.16       0.16    8,649,202.65       0.32      -48.31   注2
存货                    314,766,673.95      11.08   259,398,905.03      9.68      21.34
其他流动资产                 26,872,819.46       0.95    12,820,812.79      0.48      109.60   注3
其他非流动金融资产              50,000,000.00       1.76    50,000,000.00      1.87        0.00
固定资产                  769,608,212.28      27.08   621,077,506.12      23.17     23.92
在建工程                   59,406,474.37       2.09   193,444,003.44      7.22      -69.29   注4
使用权资产                  60,127,898.61       2.12    66,822,870.79      2.49      -10.02
无形资产                   97,562,746.82       3.43   103,334,572.21      3.86      -5.59
长期待摊费用                  8,257,640.29       0.29    4,025,915.18       0.15      105.11   注5
递延所得税资产                11,250,529.56       0.40    11,235,492.99      0.42        0.13
其他非流动资产                21,435,207.16       0.75    1,534,295.57       0.06    1,297.07   注6
短期借款                    5,000,000.00       0.18                       0.00         —     注7
应付票据                  191,036,367.83       6.72   188,366,096.39      7.03        1.42
应付账款                  297,653,499.96      10.48   211,261,465.05      7.88      40.89    注8
合同负债                   22,571,070.82       0.79    11,677,499.60      0.44      93.29    注9
应付职工薪酬                 33,588,821.04       1.18    24,691,185.14      0.92      36.04    注 10
应交税费                   11,237,459.23       0.40    13,208,720.86      0.49      -14.92
其他应付款                     680,304.92       0.02       438,857.72      0.02      55.02    注 11
一年内到期的非流动负债             3,004,478.97       0.11    3,559,990.39       0.13      -15.60
其他流动负债                    351,545.26       0.01       369,475.46      0.01      -4.85
租赁负债                    6,376,708.15       0.22    9,396,185.11       0.35      -32.14   注 12
预计负债                    2,180,929.90       0.08    1,479,300.00       0.06      47.43    注 13
递延收益                   44,356,172.38       1.56    46,766,054.44      1.74      -5.15
     其他说明
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注 1：主要系本期购买理财产品尚未到期所致。
注 2：主要系本期押金保证金减少所致。
注 3：主要系待抵扣增值税增加所致。
注 4：主要系上期美国密歇根厂房、线性驱动系统生产基地及研发中心建设项目在本期转固，同时
新增越南国际新工厂所致。
注 5：主要系本期道路摊销增加所致。
注 6：主要系越南及美国预付设备款增加所致。
注 7：主要系本期新增短期借款所致。
注 8：主要系应付货款增加所致。
注 9：主要系期末预收款增加所致。
注 10：主要系本期销售规模增加，人数增加，职工薪酬增加所致；
注 11：主要系本期押金保证金增加所致。
注 12：主要系尚未支付的租赁付款减少所致。
注 13：主要系期初未决诉讼款项按进展重新评估所致。
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附件4
  常州市凯迪电器股份有限公司董事从公司及其关联企业领取薪酬情况如下：
 序号    姓名       公司职务                            备注
                                 元）
  注： 以上在公司领取薪酬的董事，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办
理养老、医疗、工伤等保险。不存在其它特殊待遇和退休金计划。
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附件5
  常州市凯迪电器股份有限公司监事从公司及其关联企业领取薪酬情况如下：
 序号    姓名       公司职务                             备注
                                  元）
  注： 以上在公司领取薪酬的监事，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办
理养老、医疗、工伤等保险。不存在其它特殊待遇和退休金计划。
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况结合2025年考核情况而定。
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