大众交通: 大众交通2024年年度股东大会文件

大众交通（集团）股份有限公司
二〇二四年年度股东大会文件
   二〇二五年五月
        大众交通（集团）股份有限公司
  为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司
章程》以及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须
知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
  一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和办理相关事宜。
  二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
  三、根据中国证监会《上市公司股东会规则》和上海证监局《关于维护本市
上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
  四、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东如需发
言或就有关问题提出质询的，应当在会议开始前向大会秘书处登记，并填写“股
东大会发言登记表”，经大会秘书处许可，方可发言。每位股东发言时间一般不
超过 5 分钟，发言次数限一次。与本次股东大会议题无关或泄露公司商业秘密或
有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  五、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册
的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
  六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
  七、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高
级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。与会股东（或股东代理人）不得干扰大会的正常程序，不得干扰他
人行使投票权或侵犯他人隐私权，与会股东（或股东代理人）仅有权知晓自己的
投票情况。
  八、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应当尊重公司
及其他参会人员的名誉权、肖像权等权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图
片等信息。
  九、本次股东大会由律师进行全程见证，并出具法律意见书。
         大众交通（集团）股份有限公司
一、   投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、   现场会议召开的日期、时间和地点
     召开的日期时间：2025 年 5 月 23 日 14 点 00 分
     召开地点：上海市中山西路 1515 号 3 楼
三、   网络投票的系统、起止日期和投票时间
     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 23 日
                   至 2025 年 5 月 23 日
   股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络
投票系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
开当日的 9:15-15:00。
                 议     程
  相关事宜的议案
  案
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议
关于提请股东大会授权董事会制定 2025 年度中期分红方案的议案 ........ 224
  各位股东：
  在错综复杂的外部环境下，在全球经济复苏的缓慢进程中，公司上下凝心聚
力，攻坚克难，虽部分产业板块遭受到不同程度的压力和影响，但公司全年总体
经营情况仍保持平稳态势。公司多措并举，通过业务产品结构优化、数字信息创
新转型、产业板块资源互补等措施提升经营管理效能，维护了公司稳定健康发展。
  一、2024 年公司主营业务分析
现归属于母公司所有者的净利润 2.12 亿元，比上年同期减少 34.73%。公司加权
平均净资产收益率为 2.17%、每股收益 0.09 元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司
的总资产达到 194.46 亿元，比去年同期增加 5.22%。归属于上市公司股东的净
资产 98.45 亿元，比去年同期增加 3.39%。公司下属主要产业的经营情况如下：
  （一）交通汽服产业群
  截至 2024 年末，公司拥有上海市出租汽车总数为 6424 辆。在响应春运、国
庆、进博会等重要时点保障方面，公司保持出色表现。在进博会保障期间，公司
派出千辆级保障车队伍，有序疏散停车场离场大客流，连续第七年达成“零投诉”
的服务目标。为应对“免签”政策带来的境外大客流，公司与中国银行达成合作，
通过铺设随车 POS 机优化支付环境，让外籍乘客体验直接使用外卡支付的便利性。
报告期内，公司内部建立改革工作组，推进司机招募、车辆管理、安全体系化及
质量管理标准化等工作，强化自主招聘，提高司机营运意愿和忠诚度；完善车队
体系，提升管理效率；推进重点监控常态化，提升新能源车安全运营保障。
  截至 2024 年末，拥有上海市租赁车辆总数为 3430 辆，较上年同期有所增加。
报告期内，长包业务致力于优化招投标管理体系以更好地统筹资源、集中攻坚，
进一步巩固在长包业务市场的影响力。全面接入旅汽大巴业务，构建涵盖大中小
各类车型的完备运力体系。进博会期间，大众租赁为新闻办（含商务部）和央视
提供交通保障，共投入大中小各型车辆 103 辆，合计服务 880 余车次，大中小车
辆的协同运作模式获得成功。零租业务方面，持续发力高端会务，提升服务标准
和车辆使用率。
  截至 2024 年末，连锁企业期末出租车辆数为 1395 辆，租赁车辆数为 2067
辆。连锁业务分别在华北区、华南区、华东区各有侧重，通过拓展合作、提高服
务质量、开拓重点项目等，促进了业务增长和结构优化。
  平台业务方面，大众出行完单量和 GMV 稳步提高。在上海引入更多合作伙伴
的同时，在全国范围内的拓展也有序推进，目前已在上海、广州、杭州、湖州、
烟台、宁波六地取得了网约车经营许可。 大众出行平台政企版产品客户已具备
一定积累，政企产品稳步提升。
  科技广告业务方面，大众科技产品迭代取得突破，业务扩展持续深入，以稳
固上海市场客户为基础，突破并完成了外地市场部署。通过大数据的数据分析手
段，提升运营效率和安全性能。
  拍卖业务方面，车辆拍卖业务回暖，实现买家构成多元化。推出线上平台，
实现了拍卖活动的全程在线化。引入专业车辆评估体系，确保车辆经过严格质检，
为买家提供准确的车辆信息。
  驾培业务方面，大众驾培面对市场挑战果断采取措施，及时调整经营策略，
积极开拓市场。深化各单位合作关系，首次将驾校业务拓展进入大学校园。通过
全面提升服务设施与管理水平，积极推进经营模式的变革，在不利的行业环境中
实现了稳中有进。
  二手车业务方面，通过优化市场环境、拓展商户、强化交易量等措施，大众
二手车年度交易量超额完成既定目标，并在行业服务评比中持续名列前茅。在车
辆收销方面稳步前行的同时，逐步探索出口新业务领域。
  国际物流业务方面，面对中美贸易摩擦、全球经济放缓等多重挑战，凭借优
化服务、稳固客户关系、确保利润稳定等一系列有效措施，实现国际物流、国际
仓储、保税仓储业绩同步增长，提升企业可持续发展。
  （二）金融投资产业群
  坚持“稳健务实、锐意创新”的经营方针，充分发挥“大众小贷”品牌和规
模优势，以市场为导向，加强老客户的维护工作，开发潜在市场，及时推出新的
业务产品，积极寻找业务新增长点。市场变化对小贷业务的风控工作提出了全新
要求，坚持业务白皮书等相关制度有效落实，配合小贷业务操作信息系统的上线，
形成新的风控工作管理要求。与此同时，继续加快落实催收或资产处置的进程，
盘活消化存量逾期贷款，有效转化风险。在同时面临来自银行、证券公司、消费
金融公司等多类金融机构的业务冲击下，大众小贷积极调整业务结构，加强风险
管理，优化客户服务，实现了业务的稳健发展。
  公司进一步优化配置金融资产。截至 2024 年末，公司累计在证券、金融方
面的股权投资成本总额为 44.75 亿元。
  （三）房产酒店产业群
  大众房产众禾嘉苑项目在年内取得了一、二批次预售许可证。在市场整体下
行和区域竞争加剧的双重挑战下，凭借精细的项目工程管理、灵活的销售策略应
对以及不动产和物业公司的优化运营、成本控制，维持了经营的稳定性。在提升
服务品质方面，树立以业主为中心理念，开展个性化服务，加强员工培训提升服
务意识与技能，加大投入改善小区硬件设施和环境。报告期内，嘉善众祥房产开
发有限公司获得嘉善县房地产业协会颁发的“红色房管”示范引领房地产企业称
号。
  报告期内，大众房产各项目销售总面积 28486.73 平米。其中主要销售项目：
嘉定《众禾嘉苑》、嘉善《湖滨花园》、嘉善《大众嘉苑》、嘉善《大众馨苑》、桐
乡《湖滨庄园》、桐乡《大众嘉园》、安徽《城市之光》和安徽《时代之光》。
  大众空港宾馆坚持品质建设，实现了经营业绩与服务水平的双重提升，显示
了强劲的市场竞争力。
  大众国际会议中心专注于升级改造和经营模式转型，同时在餐饮会务服务能
力、数字化改造方面取得了整体提升，为后续新经营模式奠定了扎实基础。
  众腾大厦报告期内处于满租运营状态。通过工程维修、消防安全、特种设备
管理、人员进出管理等多项完善的制度及严格落实，获得了较高的客户满意度。
  （四）大数据产业
  上海数讯在面临全球经济下行和复杂市场环境的挑战下，紧抓云计算、大数
据、物联网和人工智能等技术的发展机遇，围绕“稳、快、好”的工作思路，聚
焦经营指标改善和市场拓展，推进多项重点项目。通过深化市场调研、提升品牌
知名度，拓宽合作视野、增强战略协同能力等方式积极应对市场挑战，在数据中
心业务、网络业务、云计算业务等板块取得成绩。通过推进信息化、数字化建设，
加强安全合规管理，寻求企业的稳健运营和长期发展。
  （五）ESG（环境、社会、治理）践行
  坚持以习近平总书记提出“碳达峰、碳中和”的目标及愿景为指引，积极识
别并应对气候变化带来的影响，推进绿色转型发展。截至报告期末，巡网业务线
中的新能源出租车总数已达到 6368 辆，占比达 99.13%，全部采用荣威 Ei5 换电
版车型。上海数讯积极践行绿色低碳发展战略，将节能减排与企业运营有机结合，
切实开展数据中心能源管理工作，通过实施冷通道封闭项目、旧机房节能改造等
举措，有效降低了运营过程中的能源消耗。
  公司聚焦服务质量的提升，不断创新服务模式，提升响应速度和解决客户问
题的能力，持续优化客户体验。公司深入践行质量管理和品质运营，从产品设计
到售后服务，全方位保障客户权益，以优质的产品服务为客户创造价值。公司将
ESG 理念深度融入供应商管理流程，并积极推动与供应商的资源共享与合作交流，
践行责任采购，提升供应链的透明度，实现企业与供应商的协同发展，共同构建
安全、高效的供应链生态。公司将员工视为企业发展的驱动力，致力于构建完善
的员工管理体系，助力员工能力提升与成长。公司不断织密安全网，筑牢应急体
系，致力于全面完善安全生产管理体系，推进安全风险隐患治理，夯实应急体系
的基础保障，积极开展宣传教育活动，守住安全生命线。公司坚持发展为民，服
务大众的理念，热心公益事业，为需要关爱的群体送去温暖；组织员工深入社区
服务，助力社区建设与治理。
  公司以实际行动践行社会责任，公司作为交通行业中的品牌企业，积极建言
献策，发挥引领作用。报告期内，公司董事长杨国平先生作为上海市人大代表，
持续多年为公共交通领域发声，聚焦行业堵点、难点问题，积极建言献策。2024
年上海两会期间，董事长杨国平提交三份建议，分别聚焦完善上海市巡游出租车
外卡支付、上海市出租汽车管理条例修订，以及提升上海市公交专用道利用效率
等。
  二、董事会经营决策情况
  （一）公司治理的情况
  报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等
文件的要求规范运作，不断健全和完善治理结构，提升治理水平。公司股东大会、
董事会、监事会和经营管理层权责分明，公司法人治理结构符合《上市公司治理
准则》的要求。公司经营活动和财务运行总体稳健，在业务、资产、人员、机构、
财务等方面均独立于股东，公司对于控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公
司依据《内部控制规范实施工作方案》，进一步完善内控体系，内控体系涵盖组
织架构、发展战略、社会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资
产管理、财务报告、全面预算、信息系统等方面，通过对内控制度的有效执行，
达成了公司的既定目标。公司始终坚持“一切为大众”的核心价值观，持续改善
公司治理架构、组织流程和考核体系，保护全体股东的合法权益。
  公司为进一步规范公司治理架构，根据《股票上市规则》、上海证券交易所
自律监管指引等相关法律法规及规范性文件，修订了《公司章程》《股东大会议
事规则》
   《董事会议事规则》
           《监事会议事规则》
                   《募集资金使用管理规定》
                              《信息
披露管理办法》等，重点针对《上市公司独立董事管理办法》修订了《独立董事
管理办法》，制定了《独立董事专门会议工作细则》
                      《董事会审计委员会工作规程》
《董事会薪酬与考核委员会工作规程》
                《董事会提名委员会工作规程》，为公司合
规发展保驾护航。
  （二）董事会会议情况
公司经营需要，全年召开了八次董事会会议。会议的召开、表决及信息披露符合
国家法律、法规和监管部门的有关规定。董事会通过了公司 2024 年度的经营发
展目标，对年度利润分配方案等重大问题进行了审议决策。现将报告期内董事会
会议情况介绍如下：
于第一期员工持股计划出售完毕暨终止的议案》。
司关于 2023 年度计提存货跌价准备的议案》。
《2023 年年度报告及年度报告摘要》《2023 年年度利润分配预案》等议案。
司 2024 年第一季度报告》。
于选举公司董事长的议案》
           《关于董事会审计委员会换届改选的议案》
                             《关于董事
会薪酬与考核委员会换届改选的议案》
                《关于设立董事会提名委员会的议案》
                                《关
于聘任公司首席执行官（CEO）的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘
任公司财务总监的议案》
          《关于聘任董事会秘书的议案》
                       《关于聘任董事会证券事
务代表的议案》
      《大众交通（集团）股份有限公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）
报告》等议案。
于出售资产的议案》。
司 2024 年半年度报告及摘要》
                《公司首席执行官（CEO）、总经理工作细则》等议
案。
《公司 2024 年第三季度报告》等议案。
   以上决议公告均已刊登在上证报、中证报、证券时报、香港商报。
   （三）董事会对股东大会决议的执行情况
会督察经营管理层落实股东大会、董事会各项决议的情况，保证了公司稳定、持
续发展。
   经公司 2024 年 6 月 28 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，以 2023
年末总股本 2,364,122,864 股为基数，公司向全体股东每股派发现金红利人民币
年 8 月 14 日，最后交易日：2024 年 8 月 9 日。除权（息）日：2024 年 8 月 12
日。A 股现金红利发放日：2024 年 8 月 12 日；B 股现金红利发放日：2024 年 8
月 23 日。
   （四）关于回购
于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，该议案已经三分之二以上的
出席董事通过，同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，回
购股份用于实施员工持股计划。回购资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含）
且不超过人民币 10,000.00 万元（含）。以董事会审议通过回购决议前 30 个交易
日公司股票交易均价的 150%为回购价格上限，回购价格不超过 3.96 元/股。回
购期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过 12 个月。截至报告期
末，公司未实施回购。
调整回购股份方案的议案》，将回购价格由“不超过人民币 3.96 元/股”调整为
“不超过人民币 11.70 元/股”；将回购资金来源由“公司自有资金”调整为
“公司自有资金和/或自筹资金”。
  截至 2025 年 3 月 26 日，公司以集中竞价交易方式回购股份 747.24 万股，
占总股本的比例为 0.32%，回购的最高价格为 7.10 元/股，最低价格为 6.66 元/
股，支付的资金总额为人民币 5,199.95 万元（不含交易佣金等交易费用）。公司
本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会审议通过的回购
方案。本次回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披
露的方案完成回购。
  三、对公司未来发展的展望
  （一）行业发展趋势及市场竞争格局
入无人驾驶出租车领域，自动驾驶技术迅速发展。中国已在北京、上海、广州、
深圳、长沙、重庆等城市开展无人驾驶出租车的商业化试点，此种新型出行方式
不仅带来了便利和舒适，更对整个出租车行业产生了深远的影响。
进行了修订，进一步放宽从事网约车经营服务驾驶员的条件并对经营服务规范等
进行了调整，此次修订可能导致从业人员上升，并对巡游业务产生竞争影响。
法》，对于经营范围、借款用途、不良类贷款标准、消费者权益保护等方面的规
定作出了重大调整，进一步加大了对小额贷款公司的监管力度，对小额贷款公司
的合规运营提出了更高要求。
稳”。2025 年政府工作报告中明确提到要持续用力推动房地产市场止跌回稳。因
城施策调减限制性措施，加力实施城中村和危旧房改造，充分释放刚性和改善性
住房需求潜力。适应人民群众高品质居住需要，完善标准规范，推动建设安全、
舒适、绿色、智慧的“好房子”。此外，央行等多部门推出金融、政策举措，包
括下调 LPR 基点、降低最低首付比，北上广深在 2024 年放松限购、限贷、调整
普宅标准等，未来有望通过政策组合拳拉动市场，以提振市场信心。
业互联网创新发展，优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集
群。中国和全球数据中心行业将继续保持强劲发展态势，受云计算、大数据、物
联网和人工智能等技术的推动，全球市场规模预计超过 900 亿美元。中国市场在
政策和数字化转型的推动下，增速更为显著。数据中心行业仍将保持高速发展，
进一步推动数字经济的深度与广度。
  全球经济复苏缓慢，俄乌战争对国际航班的影响仍旧显著，随着国际航班的
进一步恢复和开放了对多个国家的免签政策，境外游客入境游数量不断攀升。
  （二）可能面对的风险
  全球经济复苏较缓，复苏速度将因地区和国家而异。俄乌冲突、中东局势等
地缘政治风险可能持续，影响全球能源供应和市场信心。AI 技术的广泛应用将
重塑全球经济，提高生产效率，但也可能加剧就业结构性矛盾。数字经济将继续
扩张，平台经济的监管问题（如反垄断、数据隐私等）将更加突出。
  交通运输业近年处于转型阶段，出租车行业发生着结构性变化，上海市出租
汽车管理条例的修订案仍未能出台，对稳定司机队伍、巡网融合发展造成一定影
响，带来诸多挑战。
  无人自动驾驶出租车可能为出租车行业带来巨变。目前试点落地推进较为缓
慢，法律法规、伦理论证等均存在较大不确定性，目前现有试点运行背景下，尚
需进一步探索有效的盈利模式。
  （三）公司发展战略
加强协同作战能力、强化品牌建设、深化市场拓展，确保公司稳健、稳定发展。
  深化管理改革，优化资源配置，全面提升企业运营效能。面对快速变化的市
场环境，积极打造企业韧性，提升企业的战略适应力、组织协调力、创新驱动力
和风险管理力。积极探索并实践多套运营模式，满足多元化的业务场景需求。充
分发挥“两翼四柱”的战略布局优势，实现资源共享和优势互补。
  强化品牌建设，深化市场拓展，优化运营管理。充分利用官网、新媒体和社
交平台等资源，创新传播方式，提升内容质量，增强集团的品牌形象和知名度，
精准定位自身产业在市场中的位置与优势。优化供应链管理，建设全生命周期管
理体系，确保公司在市场中的稳健发展。
  党建领航，文化添翼，人才筑基。强化党建引领，坚持务实作风，同时致力
于提升企业文化建设，凝聚团队士气，全面提升员工素质。进一步丰富企业文化
的内涵，营造积极向上的企业文化氛围。通过提供多样化的培训机会、搭建成长
平台等方式，帮助员工提升专业技能和综合素质，激发员工内在活力，为企业的
持续发展注入动力。
  全面践行 ESG 理念，提升企业可持续发展能力。将 ESG 理念深植于日常工作
中。在环境方面，明确节能减排目标，制定实施计划，采用绿色技术，确保环保
措施到位。社会方面，关注员工福利，提供良好工作环境，积极参与公益活动，
展现企业社会责任。治理方面，坚持合规经营，完善公司治理，加强风险管理与
合规审查。
  四、公司 2025 年经营计划
  （一）交通汽服产业群
  坚定夯实驾驶员招募体系，多资源联动加大营销力度。深化建设服务驾驶员
能力，提升驾驶员收入与粘性。线上线下融合，推进产品化、标准化、数字化，
持续完善产品，提高服务效率及数字化应用能力。
  强化招投标和投后管理，利用数据库多维度深度分析总结，深化客户合作，
保持优势地位。深度了解客户，探索个性化需求，细化产品体系，探索市场新领
域。推进核心信息化建设再升级并推广至全国领域范围，助力各大区业务高效化。
  依据数据描绘客户画像，实施针对性营销策略。在华北区，利用配套多元化
的服务模式增加客户黏性及复购率。在华南区，积极寻找业务突破口，将现有资
源转化为可持续性业务，最大化盘活资源运用。在华东区，充分利用上海本部对
长三角的辐射效应，扩大与区域内重点客户的全方位合作，形成新突破。加强区
域板块之间的联动，利用区域各自资源及特点，突破重点业务，扩大市场占有率。
  进一步深耕上海市场，巡网产品提升业务赋能能力及运营协同，进一步深化
生态伙伴合作。利用平台数据及业务信息，提高业务引导能力，提升驾驶员运营
效率。维持业务规模，形成平台口碑，聚合流量，以提升驾驶员运营体验。
  科技广告业务方面，快速响应各地市场要求和客户需求，细分客户群，精准
营销，强化产品矩阵，增加品牌曝光度，提升平台业务和运营管理赋能。
  拍卖业务方面，市场利好预期，业务模式上求新求变，拓展拍品种类，增强
客户吸引力，保持综合拍卖领域业内地位，开拓全国市场。
  驾培业务方面，加快传统模式的创新转型步伐，加强市场营销力度，勇于探
索新事务新领域，以科技创新引领长远发展，提升市场竞争力。
  二手车业务方面，通过精细化业务流程、车辆质量标准的提升，为客户创造
更大价值的同时，紧跟政策导向，关注海外市场最新动态，抓住市场机遇。
  大众国际物流要盘活并优化现有资源，精准市场定位。抓住出口市场机遇，
积极拓展国际市场，开拓新的业务增长点。广泛开发客户资源，构建多元化的客
户结构。优化业务架构和资源分配，巩固和发挥战略性资源优势。与集团资源对
接，打造协同高效的内部业务生态。
  （二）金融投资产业群
  力争发挥在行业中的引领作用，推动普惠金融的深入发展。根据《小额贷款
公司监管管理暂行办法》等新规，着力提高产品创新力度，坚持市场为导向的营
销策略，继续精耕于“小额、短期、分散”这一细分市场领域，不断优化产品设
计和营销策略。继续兼顾贯彻落实贷款风险管理工作要求，抓深、抓细、抓实贷
款风险管理各项工作，不断提升贷款风险管理的前瞻性、专业性、有效性。全力
以赴以稳健发展为基石，持续合规经营。
  紧跟时代步伐，重点布局前沿科技领域。坚守“风险防范，轻重结合，远近
兼顾，总量平衡”的黄金法则，坚持金融与股权投资稳健发展的策略。
  （三）房产酒店产业群
  持续围绕“稳定”的经营思路，紧跟房地产新政，密切关注宏观经济政策，
灵活调整经营策略，抓住市场机遇。根据市场需求采取灵活销售策略，加大销售
去化力度，在竞争激烈的市场环境中巩固并提升市场地位与竞争力。增强创新能
力，继续优化产品与服务，根据客户群体需求打造差异化产品亮点。聚焦降本增
效和优化整合加强风险管理，保持财务稳健，把握对市场变化的主动性。对人员
结构进行优化，强化一线服务工作，提升服务质量与管理水平。加强不动产内控
管理，防范风险漏洞，完善流程监管。
  着重于品牌塑造与服务创新双重推进。酒店板块方面，采取“设计与管理并
重”的策略，自上而下推动管理工作，确保服务流程的顺畅和高效。努力打造区
域品牌项目，在品质、服务、特色等方面争取达到行业领先水准。商办业务方面，
将强化管理、规范运营、扩大营销，通过提升物业产品力和服务力，加强运营团
队建设和开源节流等措施，来应对市场变化与挑战。
  （四）大数据产业
  随着人工智能与算力需求的增长及云计算与边缘计算的兴起，紧随市场发展
趋势，
  “稳托管”、
       “兴算力”，以技术革新和设施优化为引擎，全力提升数据中心
的算力性能和智能化水平，精准对接市场对高性能计算的多元化需求。深入洞察
客户需求，提供量身定制的算力解决方案，满足客户的个性化需求。注重企业发
展的 ESG，积极践行绿色可持续发展理念，推动数据中心向更加环保、高效、智
能的方向迈进。加强团队建设与能力提升，打造一支专业、高效的团队，强化内
控管理与品牌建设，确保企业稳健运营。
  展望 2025，公司将以创新转型为引领，提质增效为动力，推动企业迈向高
质量发展的新阶段。以客户需求为导向，以员工力量为支撑，以现场实践为舞台，
提升效能、激发活力、创新驱动、凝聚人心。新的一年，公司将稳中有进、不断
深耕、聚焦主业、稳健发展，为“十五五”规划打下坚实基础，创造大众更美好
的未来。
                       大众交通（集团）股份有限公司
                                    董事会
各位股东：
经营层人员执行职务时的尽职情况、董事会执行股东大会决议情况依法进行了监
督；检查了公司经营和财务状况，审阅了公司财务会计资料和财务审计报告；列
席了公司董事会，直接参与了公司董事会各项重大议案的审议及重大投资项目的
研究讨论，并向董事会提出了工作建议。
一、监事会会议召开情况
司关于 2023 年度计提存货跌价准备的议案》。
年度监事会工作报告》
         《关于监事会换届选举暨选举第十一届监事会监事的议案》
《关于公司 2024 年度日常关联交易的议案》
                      《关于公司使用闲置自有资金进行现
金管理的议案》《关于监事薪酬方案的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订<监事会议事规则>的议案》《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬
管理制度>的议案》等议案，审查并通过了《公司 2023 年年度报告及年度报告摘
要》，检查了公司年度运作情况及财务状况，审阅并通过了《公司 2023 年度内部
控制评价报告》《2023 年度社会责任报告》。
司 2024 年第一季度报告》。
             《大众交通（集团）股份有限公司 2023 年度环境、
于选举公司监事会主席的议案》
社会及治理（ESG）报告》。
出售资产的议案》。
司 2024 年半年度报告及摘要》，并审查了公司上半年的经营、审计工作。
司 2024 年第三季度报告》。
二、公司依法运作情况
     报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，
法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较完善的内部控制制度，
公司内审部门对公司及所属内控制度执行情况不定期组织检查，有效防范了企业
经营管理和财务风险。本报告期内，公司董事、经营层在执行公司职务时无违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。监事会在参与董事会
各项议案及重大投资项目的研究讨论中，向董事会提出了富有建设性的工作意见
与建议，有效地确保了公司资产的安全性，维护了公司股东利益。
三、公司财务的检查情况
     监事会对公司财务制度、财务报告及公司内部审计工作进行了审查，认为
公司的财务预、决算报告、年度报告、半年度报告的内容是真实的；公司董事会、
经营班子能根据企业经营情况及时调整经营策略，同时不断完善公司组织构架，
通过加强企业内部管理、健全内控制度，有效地控制了企业的经营风险。
     经审核，立信会计师事务所为公司 2024 年度财务报告出具了标准无保留意
见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况与经营成果。
四、关联交易情况
     监事会认为，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司
章程》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司及股东利益的情
况。
五、对内部控制自我评价报告的意见
     监事会已经审阅了董事会出具的《2024年度内部控制评价报告》，对其无
异议。监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、
合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，
各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的
风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
六、对环境、社会及治理报告（ESG 报告）的意见
  监事会已经审阅了《2024 年度环境、社会及治理报告》，对其无异议。认
为：在公司治理方面，公司稳步实施发展战略，不断完善治理机制，并通过数字
化转型提升管理效率，切实维护了投资者权益；在绿色发展领域，公司积极响应
“碳达峰、碳中和”的国家目标，积极引进和推广绿色技术，为城市生态环境的
改善贡献了自己的力量；在社会责任方面，公司秉持“回报社会、服务大众”的
宗旨，积极践行企业社会责任，为构建和谐社会添砖加瓦。
  监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》，本年度
公司决策程序合法，公司建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理
人员在执行职务时，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的
行为。
  根据最新颁布的《上市公司章程指引》，上市公司将不再设置监事会，值此
治理架构迭代之际，监事会履职使命虽已圆满收官，但监督内核永续传承。衷心
感谢全体股东及公司管理层对监事会工作的理解与支持，同时也祝愿公司在新的
治理结构下踔厉奋发，锐意进取，不断创新，开启高质量可持续发展的新征程。
                       大众交通（集团）股份有限公司
                                     监事会
各位股东：
一、2024 年主要财务指标
          指标         单位        2024 年末     2023 年末       +/-
 总资产                 万元        1,944,569   1,848,090    96,479
 归属于母公司所有者权益         万元        984,484      952,246     32,238
 营业总收入               万元        284,344      450,379    -166,035
 归属于母公司股东的净利润        万元         21,156      32,416     -11,260
 经营活动产生的现金流量净额       万元         83,275      17,142      66,133
 主营业务毛利率(不含小贷)        %         22.79        24.96      -2.17
 加权平均净资产收益率           %          2.17        3.42       -1.25
 基本每股收益               元          0.09        0.14       -0.05
（按公司 2024 年度会计决算合并报表编制）
二、2024 年公司财务状况
  截止 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额为 194.46 亿元，较上年同期 184.81
亿元增加 9.65 亿元。
  （1）流动资产共计 95.42 亿元，同比增加 2.56 亿元。其中：交易性金融资
产 18.24 亿元，同比增加 3.57 亿元，主要是公允价值波动以及理财产品增加影
响。
  （2）非流动资产共计 99.04 亿元，同比增加 7.08 亿元。其中：其他权益工
具投资 12.44 亿元，同比增加 8.62 亿元，其他非流动金融资产 11.25 亿元，同
比减少 5.69 亿元，主要是持有国联民生股份指定为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产，列报科目发生结构性变化；在建工程 6,748 万元，
同比增加 5,792 万元，主要是本期合并范围增加璟铉健康、铉笛信息两家子公司
以及待安装设备的运营车辆增加所致；使用权资产 8.94 亿元，同比增加 4.55
亿元，主要是本期合并范围增加及下属控股子公司上海数讯新增长期租赁合同相
应增加了使用权资产。
  整体而言，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、存货等构成，
存货以房地产开发成本和开发产品为主；非流动资产主要由长期股权投资、其他
权益工具投资、投资性房地产、固定资产、无形资产以及其他非流动金融资产等
构成，固定资产和无形资产以出租车、租赁车等营运车辆及出租车特许经营权为
主。总体上公司货币资金较为充裕，金融股权投资质地较好、可变现能力较强，
为公司的可持续发展提供了稳定支持。
  年末公司负债总额 90.68 亿元，同比增加 6.64 亿元；资产负债率为 46.63%，
较上年同期上升 1.15 个百分点。
  （1）流动负债共计 58.21 亿元，同比基本持平。其中：应付账款 3.75 亿元，
同比增加 1.42 亿元，主要是期末房产项目应付工程款较年初增加。此外，短期
借款 19.53 亿元，同比减少 1.69 亿元。
  （2）非流动负债共计 32.47 亿元，同比增加 6.58 亿元。其中：租赁负债
期租赁合同相应增加了租赁负债；递延所得税负债 4.29 亿元，同比增加 1.40
亿元，主要是期末以公允价值计量金融资产公允价值上升，相应递延所得税负债
增加。此外，长期借款 6.19 亿元，同比减少 0.96 亿元；应付债券 13.96 亿元，
同比增加 1.99 亿元。
  整体而言，公司财务结构继续保持稳健，资金流动性良好，现金储备较充裕，
所持有的金融资产质地较好、可变现能力较强，债务风险处于较低水平。
要原因一是房地产业因周期性结算，交房结算数量较同期减少，利润相应减少；
二是受金融资产公允价值波动影响，本期公允价值变动收益及处置收益增加；三
是本期房产项目计提存货和投资性房地产减值，以及商誉计提了减值准备，利润
相应减少。
通运输业收入同比减少 0.78 亿元，降幅 5.80%；房地产业因结算周期等原因同
比减少 15.95 亿元，降幅 79.30%；旅游饮食服务业同比增加 0.18 亿元，增幅 6.30%；
信息技术服务业收入同比减少 0.13 亿元，降幅 2.09%；小贷业务收入同比增加
主要是：本期房地产业受周期性结算因素影响，交房结算数量较同期减少，故相
应利润减少；公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产受资
本市场波动影响，本期公允价值变动收益及资产处置收益增加；本期房产项目计
提存货和投资性房地产减值损失较上年同期增加，以及商誉计提减值准备相应资
产减值损失增加。
   公司各主要产业板块经营情况如下：
增多的复杂形势，我国坚持稳中求进的总基调，推动传统产业向高端化、智能化、
绿色化转型，推进高质量发展，全年经济保持总体平稳、稳中有进的态势。在此
背景下，集团围绕“两翼四柱”产业格局，持续优化资源配置与布局、强化风险
管理与控制，各板块总体实现了稳健发展。其中：
   交通汽服产业群
   巡网业务线：本期公司积极响应并出色完成了春运、国庆、进博会等重要时
点保障任务，并推动优化外卡便捷支付方式，解决外籍人士支付痛点，提升海外
人事打车频率，坚持做好品质服务。同时，着力推进司机招募、车辆管理、安全
体系化及质量管理标准化等工作，持续完善车队体系，提升管理效率，推进重点
监控常态化，做好新能源车安全运营保障。
   商务业务线：本期公司着力优化长包业务招投标管理体系，以更好地统筹资
源、集中攻坚，进一步巩固市场影响力。同时，全面接入旅汽大巴业务，构建涵
盖大中小各类车型的完备运力体系。零租业务方面，则持续发力高端会务，提升
服务标准和车辆使用率。外地连锁业务则主要通过拓展合作、提高服务质量、开
拓重点项目等，促进业务增长和结构优化。
   增值业务线：本期大众出行平台完单量和 GMV 稳步提高。在上海引入更多合
作伙伴的同时，正有序推进全国范围内拓展，年内成功获得了湖州、宁波、烟台
三地的网约车经营许可证。同时，平台政企版产品客户已具备一定积累，政企产
品稳步提升。
  流通业务线：本期车辆拍卖业务回暖，买家构成多元化。公司积极推出线上
平台，实现了拍卖活动的全程在线化。同时，引入了专业车辆评估体系，确保车
辆经过严格质检，为买家提供准确的车辆信息。
  汽服板块：本期大众驾培面对市场挑战果断采取措施，及时调整经营策略，
积极开拓市场，深化各单位合作关系，首次将驾校业务拓展进入大学校园。同时
通过全面提升服务设施与管理水平，积极推进经营模式的变革，在不利的行业环
境中实现了稳中有进。二手车业务方面，则通过优化市场环境、拓展商户、强化
交易量等措施，使年度交易量超额完成了既定目标，并在行业服务评比中持续名
列前茅。在车辆收销方面稳步前行的同时，也正逐步探索出口新业务领域。
  国际物流：本期面对中美贸易摩擦、全球经济放缓等多重挑战，公司凭借优
化服务、稳固客户关系、确保利润稳定等一系列有效措施，实现国际物流、国际
仓储、保税仓储业绩同步增长，提升企业可持续发展。
  金融投资产业群
  小贷业务：本期公司坚持“稳健务实、锐意创新”的经营方针，充分发挥“大
众小贷”品牌和规模优势，以市场为导向，加强老客户的维护工作，开发潜在市
场，及时推出新的业务产品，积极寻找业务新增长点。同时，继续加快落实催收
或资产处置的进程，盘活消化存量逾期贷款，有效转化风险，实现了业务的稳健
发展。
  金融资产投资：报告期内，公司进一步优化配置金融资产。截至报告期末，
公司累计在证券、金融方面的股权投资成本总额为 44.75 亿元。
  房产酒店产业群
     大众房产：本期众禾嘉苑项目在年内取得了一、二批次预售许可证。在市场
整体下行和区域竞争加剧的双重挑战下，公司凭借精细的项目工程管理、灵活的
销售策略应对以及不动产和物业公司的优化运营、成本控制，维持了经营的稳定
性。
     酒店板块：本期大众空港宾馆坚持品质建设，实现了经营业绩与服务水平的
双重提升，显示了强劲的市场竞争力；大众国际会议中心专注于升级改造和经营
模式转型，在餐饮会务服务能力、数字化改造方面正推动整体提升；众腾大厦报
告期内处于满租运营状态，并通过工程维修、消防安全、特种设备管理、人员进
出管理等多项制度完善及严格落实，获得了较高的客户满意度。
  大数据产业群
  本期上海数讯紧抓云计算、大数据、物联网和人工智能等技术发展机遇，围
绕“稳、快、好”的工作思路，聚焦经营指标改善和市场拓展，推进完成多项重
点项目，并通过深化市场调研、提升品牌知名度，拓宽合作视野、增强战略协同
能力等方式，积极应对市场挑战，推动企业稳健运营和长期发展。
三、2025 年公司财务预算安排
将坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格
局，扎实推动高质量发展。在此背景下，集团公司也将顺应时势，紧密围绕战略
目标，进一步优化管理架构，加强协同作战能力，强化品牌建设，深化市场拓展，
持续推动改革创新，实现产业群高度协同、可持续、高质量发展。
  年度财务预算安排本着科学合理、求实、稳健的原则编制，主要考虑以下几
方面因素：
  巡网业务线将坚定夯实驾驶员招募体系，多资源联动加大营销力度。深化建
设服务驾驶员能力，提升驾驶员收入与粘性。线上线下融合，推进产品化、标准
化、数字化，持续完善产品，提高服务效率及数字化应用能力。
  商务业务线将继续强化招投标和投后管理，利用数据库多维度深度分析总结，
深化客户合作，保持优势地位。同时，深度了解客户，探索个性化需求，细化产
品体系，探索市场新领域，并推进核心信息化建设再升级以及向全国范围推广，
助力各大区业务高效化。
  增值业务线方面，出行平台将进一步深耕上海市场，维持业务规模，形成平
台口碑，聚合流量，持续提升驾驶员运营体验。同时进一步深化生态伙伴合作，
利用平台数据及业务信息，不断提高业务引导能力和整体运营效率。科技广告业
务则将快速响应各地市场要求和客户需求，细分客户群，精准营销，强化产品矩
阵，增加品牌曝光度，提升平台业务和运营管理赋能。
  流通业务线将在业务模式上求新求变，继续拓展拍品种类，增强客户吸引力，
力求保持综合拍卖领域业内地位，并进一步开拓全国市场。
  汽服板块中驾培业务将加快传统模式创新转型步伐，加强市场营销力度，勇
于探索新事务新领域，以科技创新引领长远发展，提升市场竞争力；二手车业务
则将通过精细化业务流程和提升车辆质量标准，为客户创造更大价值，同时将紧
跟政策导向，关注海外市场最新动态，抓住新的市场机遇。
  国际物流将盘活并优化现有资源，精准市场定位，广泛开发客户资源，优化
业务架构和资源分配，巩固和发挥战略性资源优势，并与集团资源形成对接，打
造协同高效的内部业务生态。
  小贷板块将力争发挥在行业中的引领作用，推动普惠金融的深入发展。结合
行业监管新规，着力提高产品创新力度，坚持市场为导向的营销策略，继续精耕
于“小额、短期、分散”这一细分市场领域，不断优化产品设计和营销策略，以
稳健发展为基石，持续合规经营。
  金融投资业务则将紧跟时代步伐，重点布局前沿科技领域，坚守“风险防范、
轻重结合、远近兼顾、总量平衡”的黄金法则，坚持稳健发展策略。
  房地产及物业管理业务将持续围绕“稳定”的经营思路，紧跟房地产新政，
密切关注宏观经济政策，根据市场需求采取灵活销售策略，加大销售去化力度，
在竞争激烈的市场环境中巩固并提升市场地位与竞争力。同时，聚焦降本增效和
优化整合，加强风险管理，保持财务稳健，把握对市场变化的主动性。
  酒店商办业务将着重于品牌塑造与服务创新双重推进。其中，酒店板块将采
取“设计与管理并重”的策略，自上而下推动管理工作，确保服务流程顺畅高效，
努力打造区域品牌项目，在品质、服务、特色等方面争取达到行业领先水准；商
办业务将致力提升物业产品力和服务力，并通过加强运营团队建设和开源节流，
主动应对市场变化与挑战。
  随着人工智能与算力需求的增长及云计算与边缘计算的兴起，公司将紧随市
场发展趋势，
     “稳托管”、
          “兴算力”，以技术革新和设施优化为引擎，全力提升数
据中心的算力性能和智能化水平，精准对接市场对高性能计算的多元化需求，提
供量身定制的算力解决方案，满足客户的个性化需求。同时，注重企业发展的
ESG，积极践行绿色可持续发展理念，推动数据中心向更加环保、高效、智能的
方向迈进，推动企业稳健运营。
  综上，2025 年公司将继续以年度全面预算为主轴，以创新转型引领发展，
把握新的市场机遇，快速适应市场变化，坚持稳健务实的经营原则，筑牢发展根
基，推动各产业群协作共生，实现长期、健康、可持续发展。
  以上议案，请予审议。
                       大众交通（集团）股份有限公司
各位股东：
   一、利润分配方案内容
   （一）利润分配方案的具体内容
   经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大众交通（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”）2024 年度实现归属于上市公司股东净利润 211,563,658.11
元；截至 2024 年 12 月 31 日，母公司期末未分配利润为 4,986,702,447.90 元。
   以 2024 年末总股本 2,364,122,864 股，扣除截至 2025 年 3 月 27 日公司回
购专用证券账户的股份 7,472,400 股后的总股本 2,356,650,464 股为基数，每股拟
分配现金红利人民币 0.03 元（含税）；B 股按当时牌价折成美元发放；共计支
付股利 70,699,513.92 元。 此方案实施后，留存未分配利润 4,916,002,933.98 元，
结转以后年度使用。
   如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动或公司回购专用
证券账户股份数量发生变动的，则公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配
总额，调整后的利润分配方案无需再次提交董事会及股东大会审议。
   （二）是否可能触及其他风险警示情形
          项目                   2024 年度          2023 年度            2022 年度
现金分红总额（元）                 70,699,513.92      118,206,143.20      70,923,685.92
回购注销总额（元）                                -                 -                  -
归属于上市公司股东的净利润（元）         211,563,658.11      324,155,195.82     -272,831,463.99
本年度末母公司报表未分配利润（元）                            4,986,702,447.90
最近三个会计年度累计现金分红总额
（元）
最近三个会计年度累计现金分红总额是
                                                    否
否低于 5000 万元
最近三个会计年度累计回购注销总额
（元）
最近三个会计年度平均净利润（元）                              87,629,129.98
最近三个会计年度累计现金分红及回购
注销总额（元）
现金分红比例（%）                                         296.51
现金分红比例是否低于 30%                                      否
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第
一款第（八）项规定的可能被实施其他风                 否
险警示的情形
   二、相关风险提示
   本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对
公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
  上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经 2024 年年度股东大会审议通过
后实施。
    以上议案，请予审议。
                              大众交通（集团）股份有限公司
                       员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
  关于《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
  大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 26 日
召开职工代表大会，就拟实施公司第二期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，
会议同意公司实施本次员工持股计划。
  为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，
提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动
公司员工对公司的责任意识， 根据《公司法》
                    《证券法》
                        《指导意见》
                             《自律监管
指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结
合公司实际情况，公司拟实施第二期员工持股计划并制定了《大众交通（集团）
股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要（具体详见附件）。
  以上议案，已经董事会审议通过，关联董事回避表决，尚须经 2024 年年度
股东大会审议通过后实施。
  以上议案，请予审议。
                         大众交通（集团）股份有限公司
                   员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
附件：
      大众交通（集团）股份有限公司
          第二期员工持股计划
                （草案）
                   员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
                声明
  本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                    员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
                风险提示
  一、大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”、“公司”或“本
公司”）第二期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）须经公司
股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不
确定性。
  二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标
存在不确定性。
  三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实
施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
  四、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认
购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
  五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备。
  六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
                        员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
                   特别提示
  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
  一、《大众交通（集团）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下
简称“本员工持股计划”或“本员工持股计划草案”）系依据《中华人民共和国
公司法》
   《中华人民共和国证券法》
              《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
  二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
  三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事、监事、高级
管理人员及核心骨干人员（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过 85
人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。公司可以根据认购款缴
纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
  四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的大众交通 A 股普
通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 747.24 万股，约占本
员工持股计划草案公布日公司股本总额 236,412.2864 万股的 0.32%。本员工持股
计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
  公司于 2024 年 3 月 27 日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，公司于 2025 年 1 月 9 日召
开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。
截至 2025 年 3 月 26 日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份
  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份
                      员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在
不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
  五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 2,525.67 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
  六、本员工持股计划购买回购股份的价格为 3.38 元/股。在本员工持股计划
草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调
整。
  七、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立本员工持股计划管理委员会，
作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司采取了
适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员
工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管
理提供管理、咨询等服务。
  八、本员工持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，
均自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划
存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
  九、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
  十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
                      员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
相关个人所得税由员工个人自行承担。
  十一、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开
股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将
采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批
准后方可实施。
  十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
                            员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
                        释义
  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
      释义项                         释义内容
大众交通/公司/本公司
                指   大众交通（集团）股份有限公司
/上市公司
本员工持股计划/员工
                指   《大众交通（集团）股份有限公司第二期员工持股计划》
持股计划
本员工持股计划草案       指   《大众交通（集团）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理           《大众交通（集团）股份有限公司第二期员工持股计划管理办
                指
办法》                 法》
                    参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）的董事、监
持有人             指
                    事、高级管理人员及核心骨干人员
持有人会议           指   本员工持股计划持有人会议
管理委员会           指   本员工持股计划管理委员会
公司股票            指   大众交通（集团）股份有限公司 A 股普通股股票
                    指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，非
锁定期             指   经管委会同意所获授份额不得转让或处置的期间，自公司公告
                    标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算
                    本员工持股计划通过合法方式购买和持有的大众交通 A 股普
标的股票            指
                    通股股票
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
证券交易所           指   上海证券交易所
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《指导意见》          指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
                    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
《自律监管指引》        指
                    作》
《上市规则》          指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》          指   《大众交通（集团）股份有限公司章程》
元、万元            指   人民币元、人民币万元
                   员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
           第一章 本员工持股计划的目的
  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草
案。
  员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
  （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
  （二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展；
  （三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人
才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
                     员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
         第二章 本员工持股计划的基本原则
  一、依法合规原则
  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
  二、自愿参与原则
  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
  三、风险自担原则
  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
                          员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情
                       况
  一、本员工持股计划持有人的确定依据
  本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
  二、本员工持股计划持有人的范围
  参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事、监事、高
级管理人员及核心骨干人员。
  除本员工持股计划草案第十章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在
本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
  三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
  本员工持股计划设立时资金总额不超过 2,525.67 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 2,525.67 万份。初始
设立时持有人总人数不超过 85 人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。
本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
                  拟持有份额上限对应的标
                                拟持有份额占本员工持股计
  姓名      职务         的股票数量
                                   划比例（%）
                      （万股）
       董事长兼首席
 杨国平
       执行官（CEO）
 贾惟姈    董事、总经理
 潘晓华      董事
 张茜婷      监事
 郭红英     财务总监
 诸颖妍    董事会秘书
  核心骨干人员（79 人）        547.24        73.23%
                       员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
        合计        747.2400      100.00%
  注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
五入所致。
  本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则
视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分
对应的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签
署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
                          员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价
                       格
  一、资金来源
  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不存
在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
  本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 2,525.67 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情
况确定。
  二、股票来源
  本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
  公司于 2024 年 3 月 27 日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，公司于 2025 年 1 月 9 日召
开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。
截至 2025 年 3 月 26 日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份
  三、本员工持股计划规模
  本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 747.24 万股，约占本员工持
股计划草案公布日公司股本总额 236,412.2864 万股的 0.32%。
  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在
                       员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
   四、股票购买价格及合理性说明
   （一）购买价格
   本员工持股计划购买股票的价格为 3.38 元/股，购买价格不低于下列价格较
高者：
   在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
   （二）购买价格设定的合理性说明
   参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事、监事、高级管
理人员、核心骨干人员。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来
发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的
实现具有重要意义。
   公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶
段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平
衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持
股计划购买回购股份的价格为 3.38 元/股，不低于本员工持股计划草案公布前 1
个交易日的公司股票交易均价的 50%，且不低于本员工持股计划草案公布前 20
个交易日的公司股票交易均价的 50%。该购买价格是公司根据市场状况和公司需
求确定的，符合公司的实际情况，能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强
化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从
而推动公司业绩目标的实现。
                   员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
  综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
股东利益的情形。
                      员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
  第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
  一、本员工持股计划的存续期
  （一）本员工持股计划存续期不超过 36 个月，自公司公告标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经
本员工持股计划约定的审批程序延长。
  （二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
  （三）本员工持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
  （四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期限可以延长。
  二、本员工持股计划的锁定期
  （一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划进入
第一个解锁期，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。
  若第一个解锁期因业绩考核未全部达成，则尚未解锁部分标的股票递延至第
二个解锁期，即自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日起满 24 个月后，
在满足相关考核条件的前提下解锁并分配权益至持有人。
  本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份
而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
  （二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感
                             员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。
  上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高
级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。
  在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
  三、本员工持股计划的业绩考核
  （一）公司层面业绩考核
  本员工持股计划公司层面业绩考核目标具体如下：
 解锁期     考核年度                   业绩考核要求
                   满足以下两个条件之一：
                   （1）2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
第一个解锁期   2025 年度   利润为正；
                   （2）以 2024 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025
                   年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 10%。
                   满足以下两个条件之一：
                   （1）2026 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
第二个解锁期
 （如有）
                   （2）以 2025 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2026
                   年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 10%。
  注：上述数据以公司审计报告为基准，并剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用
影响的数值作为计算依据。
  第一个解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，对应标的股
票方可解锁。若第一个解锁期的公司业绩考核未达成，对应不能解锁的标的股票
可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期的公司业绩考核达成时解锁。如递延至
第二个解锁期公司业绩考核仍未达成，则相应的权益均不得解锁，不得解锁部分
由公司以出资金额加上中国人民银行同期活期存款利息之和进行回购，资金由管
                       员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
理委员会分配给对应份额持有人，公司回购的股份将用于后续实施员工持股计划
或到期注销。
  （二）个人层面业绩考核
  公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效评价，依据个人考
核年度绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例，具体如下：
绩效评价结果          S    A      B        C
个人层面解锁比
   例
  在公司业绩目标达成的前提下，持有人当期实际可解锁的标的股票权益数量
=当期计划解锁数量×个人层面解锁比例。
  因个人考核不得解锁的权益由公司以出资金额加上中国人民银行同期活期
存款利息之和进行回购，资金由管理委员会分配给对应份额持有人，公司回购的
股份将用于后续实施员工持股计划或到期注销。
                   员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
 第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
                      员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
      第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式
  本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理
权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人
会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股
计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结
束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配
收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东
权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
  公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
  一、持有人会议
  （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
  （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
账户；
                      员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
  （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
  （四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
                      员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
  持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
  （五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后
形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
  （六）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
  （七）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
  二、管理委员会
                      员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
  （一）本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管
理，对本员工持股计划负责。
  （二）管理委员会至少由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员
会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
  （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
  管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
  （四）管理委员会行使以下职责：
负责开立员工持股计划相关账户等；
                       员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
业机构行使股东权利；
咨询等服务；
益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
标的股票出售及分配等相关事宜；
  （五）管理委员会主任行使下列职权：
  （六）管理委员会召集程序：
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
                     员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
  （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
  （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
  （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
  （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
  （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
  （十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
                   员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
票数）。
                    员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
         第八章 公司与持有人的权利和义务
  一、公司的权利和义务
  （一）公司的权利
人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
  （二）公司的义务
  二、持有人的权利和义务
  （一）持有人的权利
  （二）持有人的义务
                   员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员
工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
                     员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
     第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
  一、本员工持股计划的资产构成
  （一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
  （二）现金存款和银行利息；
  （三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
  本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
  二、本员工持股计划的权益分配
  （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
  （二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的
现金分红不受前述锁定期限制。
  （三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股
票的处置方式。
  锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
  如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期满前按照法律法规允许的方式自行决定处置
                    员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
事宜。
  （四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完
成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
  （五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
                    员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
 第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
  一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
  若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
  二、本员工持股计划的变更
  存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
  三、本员工持股计划的终止
  （一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
  （二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
  （三）本员工持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
  （四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额
持有人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司
董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
  四、持有人权益的处置
  （一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理
委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、
偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，
未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
  （二）存续期内，发生如下情形之一的，已解锁部分不作处理；未解锁的部
                   员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
分，由公司以出资金额加上中国人民银行同期活期存款利息之和进行回购，资金
由管理委员会分配给对应份额持有人，公司回购的股份将用于后续实施员工持股
计划，或到期注销：
有人仍留在该子公司任职的；
纪等行为的；
指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
  （三）存续期内，发生如下情形之一的，已解锁部分不作处理（下述第 5
条情形除外）；未解锁的部分，由公司以出资金额进行回购，资金由管理委员会
分配给对应份额持有人，公司回购的股份将用于后续实施员工持股计划，或到期
注销：
的；
用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有
人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给
公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
                    员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
  （四）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件：
定继承人代为持有。
  （五）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
程序进行。
员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或由公司以出资金额加上中
国人民银行同期活期存款利息之和进行回购，资金由管理委员会分配给对应份额
持有人，公司回购的股份将用于后续实施员工持股计划，或到期注销。
  （六）持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或
类似的相关工作；若持有人解锁权益后离职，并在离职后的 2 年内从事与公司业
务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部
收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失
按照有关法律的规定进行追偿。
  （七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式或份额权益的解锁条件由管理委员会确定。
                     员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
  第十一章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
  一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划
份额持有人，本员工持股计划即可终止。
  二、本员工持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未全部出售或过
户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
  三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日
内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
  四、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
                             员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
           第十二章 本员工持股计划的会计处理
     按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
     假设本员工持股计划于 2025 年 5 月完成全部标的股票过户，共 747.24 万股。
以 2025 年 3 月 28 日收盘数据预测算，假设公司第一个解锁期即完成所有考核指
标，公司应确认总费用预计为 2,294.03 万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，
计入相关费用和资本公积，则 2025 年至 2026 年本员工持股计划费用摊销情况测
算如下：
                                             单位：万元
          总费用         2025 年       2026 年
     注：1、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准；
五入所致。
     在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。
                      员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
        第十三章 本员工持股计划履行的程序
  一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公
司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
  二、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公
司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划
发表意见。
  三、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。
  四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持
股计划的股东大会前公告本员工持股计划的法律意见书。
  五、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持
股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通
过本员工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
  六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
  七、公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量等情况。
  八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
                       员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
                第十四章 其他重要事项
  一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人
签订的劳动合同或聘用合同执行。
  二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
  三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
  四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
  五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以
最新的法律、法规规定为准。
                   员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
  大众交通（集团）股份有限公司
         第二期员工持股计划
               （草案）摘要
                   员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
                声明
  本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                    员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
                风险提示
  一、大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”、“公司”或“本
公司”）第二期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）须经公司
股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不
确定性。
  二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标
存在不确定性。
  三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实
施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
  四、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认
购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
  五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备。
  六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
                        员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
                   特别提示
  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
  一、《大众交通（集团）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下
简称“本员工持股计划”或“本员工持股计划草案”）系依据《中华人民共和国
公司法》
   《中华人民共和国证券法》
              《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
  二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
  三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事、监事、高级
管理人员及核心骨干人员（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过 85
人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。公司可以根据认购款缴
纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
  四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的大众交通 A 股普
通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 747.24 万股，约占本
员工持股计划草案公布日公司股本总额 236,412.2864 万股的 0.32%。本员工持股
计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
  公司于 2024 年 3 月 27 日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，公司于 2025 年 1 月 9 日召
开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。
截至 2025 年 3 月 26 日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份
  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份
                      员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在
不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
  五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 2,525.67 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
  六、本员工持股计划购买回购股份的价格为 3.38 元/股。在本员工持股计划
草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调
整。
  七、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立本员工持股计划管理委员会，
作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司采取了
适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员
工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管
理提供管理、咨询等服务。
  八、本员工持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，
均自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划
存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
  九、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
  十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
                      员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
相关个人所得税由员工个人自行承担。
  十一、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开
股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将
采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批
准后方可实施。
  十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
                            员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
                        释义
  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
      释义项                         释义内容
大众交通/公司/本公司
                指   大众交通（集团）股份有限公司
/上市公司
本员工持股计划/员工
                指   《大众交通（集团）股份有限公司第二期员工持股计划》
持股计划
本员工持股计划草案       指   《大众交通（集团）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理           《大众交通（集团）股份有限公司第二期员工持股计划管理办
                指
办法》                 法》
                    参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）的董事、监
持有人             指
                    事、高级管理人员及核心骨干人员
持有人会议           指   本员工持股计划持有人会议
管理委员会           指   本员工持股计划管理委员会
公司股票            指   大众交通（集团）股份有限公司 A 股普通股股票
                    指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，非
锁定期             指   经管委会同意所获授份额不得转让或处置的期间，自公司公告
                    标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算
                    本员工持股计划通过合法方式购买和持有的大众交通 A 股普
标的股票            指
                    通股股票
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
证券交易所           指   上海证券交易所
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《指导意见》          指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
                    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
《自律监管指引》        指
                    作》
《上市规则》          指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》          指   《大众交通（集团）股份有限公司章程》
元、万元            指   人民币元、人民币万元
                   员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
           第一章 本员工持股计划的目的
  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草
案。
  员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
  （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
  （二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展；
  （三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人
才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
                     员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
         第二章 本员工持股计划的基本原则
  一、依法合规原则
  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
  二、自愿参与原则
  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
  三、风险自担原则
  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
                          员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情
                       况
  一、本员工持股计划持有人的确定依据
  本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
  二、本员工持股计划持有人的范围
  参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事、监事、高
级管理人员及核心骨干人员。
  除本员工持股计划草案第十章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在
本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
  三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
  本员工持股计划设立时资金总额不超过 2,525.67 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 2,525.67 万份。初始设
立时持有人总人数不超过 85 人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本
员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
                  拟持有份额上限对应的标
                                拟持有份额占本员工持股计
  姓名      职务         的股票数量
                                   划比例（%）
                      （万股）
       董事长兼首席
 杨国平
       执行官（CEO）
 贾惟姈    董事、总经理
 潘晓华      董事
 张茜婷      监事
 郭红英     财务总监
 诸颖妍    董事会秘书
  核心骨干人员（79 人）        547.24        73.23%
                       员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
        合计        747.2400      100.00%
  注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
五入所致。
  本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则
视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分
对应的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签
署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
                          员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价
                       格
  一、资金来源
  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不存
在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
  本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 2,525.67 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情
况确定。
  二、股票来源
  本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
  公司于 2024 年 3 月 27 日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，公司于 2025 年 1 月 9 日召
开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。
截至 2025 年 3 月 26 日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份
  三、本员工持股计划规模
  本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 747.24 万股，约占本员工持
股计划草案公布日公司股本总额 236,412.2864 万股的 0.32%。
  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在
                       员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
   四、股票购买价格及合理性说明
   （一）购买价格
   本员工持股计划购买股票的价格为 3.38 元/股，购买价格不低于下列价格较
高者：
   在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
   （二）购买价格设定的合理性说明
   参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事、监事、高级管
理人员、核心骨干人员。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来
发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的
实现具有重要意义。
   公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶
段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平
衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持
股计划购买回购股份的价格为 3.38 元/股，不低于本员工持股计划草案公布前 1
个交易日的公司股票交易均价的 50%，且不低于本员工持股计划草案公布前 20
个交易日的公司股票交易均价的 50%。该购买价格是公司根据市场状况和公司需
求确定的，符合公司的实际情况，能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强
化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从
而推动公司业绩目标的实现。
                   员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
  综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
股东利益的情形。
                      员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
  第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
  一、本员工持股计划的存续期
  （一）本员工持股计划存续期不超过 36 个月，自公司公告标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经
本员工持股计划约定的审批程序延长。
  （二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
  （三）本员工持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
  （四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期限可以延长。
  二、本员工持股计划的锁定期
  （一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划进入
第一个解锁期，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。
  若第一个解锁期因业绩考核未全部达成，则尚未解锁部分标的股票递延至第
二个解锁期，即自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日起满 24 个月后，
在满足相关考核条件的前提下解锁并分配权益至持有人。
  本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份
而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
  （二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感
                             员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。
  上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高
级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。
  在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
  三、本员工持股计划的业绩考核
  （一）公司层面业绩考核
  本员工持股计划公司层面业绩考核目标具体如下：
 解锁期     考核年度                   业绩考核要求
                   满足以下两个条件之一：
                   （1）2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
第一个解锁期   2025 年度   利润为正；
                   （2）以 2024 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025
                   年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 10%。
                   满足以下两个条件之一：
                   （1）2026 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
第二个解锁期
 （如有）
                   （2）以 2025 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2026
                   年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 10%。
  注：上述数据以公司审计报告为基准，并剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用
影响的数值作为计算依据。
  第一个解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，对应标的股
票方可解锁。若第一个解锁期的公司业绩考核未达成，对应不能解锁的标的股票
可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期的公司业绩考核达成时解锁。如递延至
第二个解锁期公司业绩考核仍未达成，则相应的权益均不得解锁，不得解锁部分
由公司以出资金额加上中国人民银行同期活期存款利息之和进行回购，资金由管
                       员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
理委员会分配给对应份额持有人，公司回购的股份将用于后续实施员工持股计划
或到期注销。
  （二）个人层面业绩考核
  公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效评价，依据个人考
核年度绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例，具体如下：
绩效评价结果          S    A      B        C
个人层面解锁比
   例
  在公司业绩目标达成的前提下，持有人当期实际可解锁的标的股票权益数量
=当期计划解锁数量×个人层面解锁比例。
  因个人考核不得解锁的权益由公司以出资金额加上中国人民银行同期活期
存款利息之和进行回购，资金由管理委员会分配给对应份额持有人，公司回购的
股份将用于后续实施员工持股计划或到期注销。
                   员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
                      员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
      第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式
  本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理
权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人
会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股
计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结
束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配
收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东
权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
  公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
  一、持有人会议
  （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
  （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
账户；
                      员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
  （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
  （四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
                      员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
  持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
  （五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后
形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
  （六）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
  （七）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
  二、管理委员会
                      员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
  （一）本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管
理，对本员工持股计划负责。
  （二）管理委员会至少由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员
会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
  （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
  管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
  （四）管理委员会行使以下职责：
负责开立员工持股计划相关账户等；
                       员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
业机构行使股东权利；
咨询等服务；
益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
标的股票出售及分配等相关事宜；
  （五）管理委员会主任行使下列职权：
  （六）管理委员会召集程序：
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
                     员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
  （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
  （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
  （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
  （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
  （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
  （十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
                   员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
票数）。
                     员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
     第八章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
  一、本员工持股计划的资产构成
  （一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
  （二）现金存款和银行利息；
  （三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
  本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
  二、本员工持股计划的权益分配
  （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
  （二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的
现金分红不受前述锁定期限制。
  （三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股
票的处置方式。
  锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
  如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期满前按照法律法规允许的方式自行决定处置
                    员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
事宜。
  （四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完
成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
  （五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
                    员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
 第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
  一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
  若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
  二、本员工持股计划的变更
  存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
  三、本员工持股计划的终止
  （一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
  （二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
  （三）本员工持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
  （四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额
持有人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司
董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
  四、持有人权益的处置
  （一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理
委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、
偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，
未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
  （二）存续期内，发生如下情形之一的，已解锁部分不作处理；未解锁的部
分，由公司以出资金额加上中国人民银行同期活期存款利息之和进行回购，资金
                   员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
由管理委员会分配给对应份额持有人，公司回购的股份将用于后续实施员工持股
计划，或到期注销：
有人仍留在该子公司任职的；
纪等行为的；
指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
  （三）存续期内，发生如下情形之一的，已解锁部分不作处理（下述第 5
条情形除外）；未解锁的部分，由公司以出资金额进行回购，资金由管理委员会
分配给对应份额持有人，公司回购的股份将用于后续实施员工持股计划，或到期
注销：
的；
用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有
人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给
公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
  （四）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形
                    员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件：
定继承人代为持有。
  （五）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
程序进行。
员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或由公司以出资金额加上中
国人民银行同期活期存款利息之和进行回购，资金由管理委员会分配给对应份额
持有人，公司回购的股份将用于后续实施员工持股计划，或到期注销。
  （六）持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或
类似的相关工作；若持有人解锁权益后离职，并在离职后的 2 年内从事与公司业
务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部
收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失
按照有关法律的规定进行追偿。
  （七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式或份额权益的解锁条件由管理委员会确定。
                     员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
   第十章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
  一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划
份额持有人，本员工持股计划即可终止。
  二、本员工持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未全部出售或过
户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
  三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日
内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
  四、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
                             员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
           第十一章 本员工持股计划的会计处理
     按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
     假设本员工持股计划于 2025 年 5 月完成全部标的股票过户，共 747.24 万股。
以 2025 年 3 月 28 日收盘数据预测算，假设公司第一个解锁期即完成所有考核指
标，公司应确认总费用预计为 2,294.03 万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，
计入相关费用和资本公积，则 2025 年至 2026 年本员工持股计划费用摊销情况测
算如下：
                                             单位：万元
          总费用         2025 年       2026 年
     注：1、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准；
五入所致。
     在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。
                       员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
                第十二章 其他重要事项
  一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人
签订的劳动合同或聘用合同执行。
  二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
  三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
  四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
  五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以
最新的法律、法规规定为准。
                        员工持股计划管理办法》的议案
     关于《公司第二期员工持股计划管理办法》的议案
各位股东：
  为了规范大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”“公司”
或“本公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持
股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《大众交
通（集团）股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（具体详见附件）。
  以上议案，已经董事会审议通过，关联董事回避表决，尚须经 2024 年年度
股东大会审议通过后实施。
  以上议案，请予审议。
                       大众交通（集团）股份有限公司
                      员工持股计划管理办法》的议案
附件：
      大众交通（集团）股份有限公司
      第二期员工持股计划管理办法
                           员工持股计划管理办法》的议案
                   第一章 总则
  第一条 为规范大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”“公
司”或“本公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员
工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
                        （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本管理办
法。
                第二章 员工持股计划的制定
  第二条 员工持股计划的基本原则
  （一）依法合规原则
  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
  （二）自愿参与原则
  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
  （三）风险自担原则
  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
  第三条 员工持股计划履行的程序
  （一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，
公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意
见。
  （二）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害
公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计
划发表意见。
  （三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当
                          员工持股计划管理办法》的议案
回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。
  （四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工
持股计划的股东大会前公告本员工持股计划的法律意见书。
  （五）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工
持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议
通过本员工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
  （六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
  （七）公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量等情况。
  （八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
  第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
  （一）员工持股计划持有人的确定依据
  本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
  （二）员工持股计划持有人的范围
  参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事、监事、高
级管理人员及核心骨干人员。
  除本员工持股计划草案第十章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在
本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
  第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
  （一）资金来源
  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不存
                             员工持股计划管理办法》的议案
在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
  本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 2,525.67 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际
缴款情况确定。
  （二）股票来源
  本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
  公司于 2024 年 3 月 27 日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，公司于 2025 年 1 月 9 日召开
第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。截
至 2025 年 3 月 26 日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份
  （三）员工持股计划规模
  本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 747.24 万股，约占本员工持
股计划草案公布日公司股本总额 236,412.2864 万股的 0.32%。
  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在
不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
  第六条 员工持股计划的存续期、锁定期和考核
  （一）员工持股计划的存续期
工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员
工持股计划约定的审批程序延长。
                         员工持股计划管理办法》的议案
售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期限可以延长。
  （二）员工持股计划的锁定期
过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划进入第一
个解锁期，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。
  若第一个解锁期因业绩考核未全部达成，则尚未解锁部分标的股票递延至第
二个解锁期，即自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日起满 24 个月后，
在满足相关考核条件的前提下解锁并分配权益至持有人。
  本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份
而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
  上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高
级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。
  在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
  （三）员工持股计划的业绩考核
                                 员工持股计划管理办法》的议案
    本员工持股计划公司层面业绩考核目标具体如下：
            考核年
解锁期                 业绩考核要求
           度
                    满足以下两个条件之一：
                    （1）2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常
第一个解        2025 年 性损益的净利润为正；
锁期         度        （2）以 2024 年归属于上市公司股东的净利润为
                   基数，2025 年归属于上市公司股东的净利润增长
                   率不低于 10%。
                    满足以下两个条件之一：
                    （1）2026 年归属于上市公司股东的扣除非经常
第二个解        2026 年 性损益的净利润为正；
锁期（如有） 度            （2）以 2025 年归属于上市公司股东的净利润为
                   基数，2026 年归属于上市公司股东的净利润增长
                   率不低于 10%。
    注：上述数据以公司审计报告为基准，并剔除本次及其它员工激励计划的股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
    第一个解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，对应标的股
票方可解锁。若第一个解锁期的公司业绩考核未达成，对应不能解锁的标的股票
可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期的公司业绩考核达成时解锁。如递延至
第二个解锁期公司业绩考核仍未达成，则相应的权益均不得解锁，不得解锁部分
由公司以出资金额加上中国人民银行同期活期存款利息之和进行回购，资金由管
理委员会分配给对应份额持有人，公司回购的股份将用于后续实施员工持股计划
或到期注销。
    公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效评价，依据个人考
核年度绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例，具体如下：
绩效评价结
               S       A         B      C
果
                                  员工持股计划管理办法》的议案
个人层面解
锁比例
  在公司业绩目标达成的前提下，持有人当期实际可解锁的标的股票权益数量
=当期计划解锁数量×个人层面解锁比例。
  因个人考核不得解锁的权益由公司以出资金额加上中国人民银行同期活期
存款利息之和进行回购，资金由管理委员会分配给对应份额持有人，公司回购的
股份将用于后续实施员工持股计划或到期注销。
                 第三章 员工持股计划的管理
  第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
  本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理
权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人
会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股
计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结
束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配
收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东
权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
  公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
  第八条 持有人会议
  （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
  （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
                          员工持股计划管理办法》的议案
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
账户；
  （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
  （四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
  持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
                          员工持股计划管理办法》的议案
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
  （五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认
后形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
  （六）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
  （七）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
  第九条 管理委员会
  （一）本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管
理，对本员工持股计划负责。
  （二）管理委员会至少由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员
会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
                          员工持股计划管理办法》的议案
  （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
  管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
  （四）管理委员会行使以下职责：
负责开立员工持股计划相关账户等；
业机构行使股东权利；
咨询等服务；
益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
标的股票出售及分配等相关事宜；
                           员工持股计划管理办法》的议案
  （五）管理委员会主任行使下列职权：
  （六）管理委员会召集程序：
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
  （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
  （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
  （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
  （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
                         员工持股计划管理办法》的议案
的投票权。
  （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
  （十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
  第十条 公司与持有人的权利和义务
  （一）公司的权利
人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
  （二）公司的义务
  （三）持有人的权利
  （四）持有人的义务
                         员工持股计划管理办法》的议案
经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员
工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
          第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
  第十一条 员工持股计划的资产构成
  （一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
  （二）现金存款和银行利息；
  （三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
  本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
  第十二条 员工持股计划的权益分配
  （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
  （二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的
现金分红不受前述锁定期限制。
  （三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股
票的处置方式。
  锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持
                         员工持股计划管理办法》的议案
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
  如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期满前按照法律法规允许的方式自行决定处置
事宜。
  （五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完
成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
  （六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
      第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
  第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
  若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
  第十四条 员工持股计划的变更
  存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
  第十五条 员工持股计划的终止
  （一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
  （二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
  （三）本员工持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
  （四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额
                        员工持股计划管理办法》的议案
持有人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司
董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
  第十六条 持有人权益的处置
  （一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理
委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、
偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，
未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
  （二）存续期内，发生如下情形之一的，已解锁部分不作处理；未解锁的部
分，由公司以出资金额加上中国人民银行同期活期存款利息之和进行回购，资金
由管理委员会分配给对应份额持有人，公司回购的股份将用于后续实施员工持股
计划，或到期注销：
有人仍留在该子公司任职的；
纪等行为的；
指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
  （三）存续期内，发生如下情形之一的，已解锁部分不作处理（下述第 5
条情形除外）；未解锁的部分，由公司以出资金额进行回购，资金由管理委员会
分配给对应份额持有人，公司回购的股份将用于后续实施员工持股计划，或到期
注销：
的；
用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
                         员工持股计划管理办法》的议案
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有
人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给
公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
  （四）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件：
定继承人代为持有。
  （五）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
程序进行。
员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或由公司以出资金额加上中
国人民银行同期活期存款利息之和进行回购，资金由管理委员会分配给对应份额
持有人，公司回购的股份将用于后续实施员工持股计划，或到期注销。
  （六）持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或
类似的相关工作；若持有人解锁权益后离职，并在离职后的 2 年内从事与公司业
务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部
收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失
按照有关法律的规定进行追偿。
  （七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式或份额权益的解锁条件由管理委员会确定。
                 第六章 附则
  第十八条 本管理办法尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
  第十九条 本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行
协商解决。
                          员工持股计划管理办法》的议案
  第二十条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
  第二十一条 如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲
突，则以最新的法律、法规规定为准。
                       第二期员工持股计划相关事宜的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期员工持股计划相
                关事宜的议案
各位股东：
  为保证公司第二期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授
权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
部事宜；
规定需由股东大会行使的权利除外。
  上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
  以上议案，已经董事会审议通过，关联董事回避表决，尚须经 2024 年年度
股东大会审议通过后实施。
  以上议案，请予审议。
                         大众交通（集团）股份有限公司
        关于公司 2025 年度对外担保有关事项的议案
各位股东：
  根据《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
的规定，和公司 2024 年末的资产现状及结合各控股子公司 2025 年度经营情况的
实际需要和未来的发展，并遵循“合理调配、有效使用”的原则，2025 年度公
司为控股子公司及控股子公司的子公司融资业务提供担保额度预计为 19.80 亿
元。
  一、担保情况概述
  （一）基本情况
控股子公司及控股子公司的子公司提供担保：
  上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计
入担保总额度内。
  由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要
条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。
  担保主体包括但不限于母公司。
  担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以
       外的其他方提供担保。
         以上额度调剂可以在全资子公司、控股子公司之间进行，具体的子公司新增
       担保额度在股东大会授权总额度内由经营层根据2025年生产经营情况机动分配。
         本事项有效期至下一年度股东大会召开之日或对外担保合同履约期限届满
       之日。
         （二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
         公司于2025年3月27日召开第十一届董事会第六次会议审议通过《关于公司
         上述事项尚需提交股东大会审议。
         （三）担保预计基本情况
       过人民币19.80亿元，其中：资产负债率为70%以下的控股子公司及控股子公司的
       子公司全年预计发生担保总额为19.80亿元，资产负债率为70%以上的控股子公司
       及控股子公司的子公司全年预计发生担保总额为0元。
                                             担保额                   是   是
                     被担保
              担保                        本次新 度占上                    否   否
                     方最近      截至目前
              方持                        增担保 市公司                    关   有
 担保方   被担保方          一期资      担保余额                       担保预计有效期
              股比                        额度(万 最近一                   联   反
                     产负债       (万元)
               例                         元)  期净资                   担   担
                      率
                                             产比例                   保   保
一、对控股子公司的担保预计
大众交通 大众汽车                                                有效期至下一年
（集团）股 租赁有限    100%   43.07%     0       18,000   1.83%   度股东大会召开   否   否
份有限公   公司                                                之日或对外担保
 司                                                             合同履约期限届
                                                                 满之日。
                                                               有效期至下一年
大众交通    上海徐汇
                                                               度股东大会召开
（集团）股   大众小额
份有限公    贷款股份
                                                               合同履约期限届
  司     有限公司
                                                                 满之日。
                                                               有效期至下一年
大众交通    上海闵行
                                                               度股东大会召开
（集团）股   大众小额
份有限公    贷款股份
                                                               合同履约期限届
  司     有限公司
                                                                 满之日。
                                                               有效期至下一年
大众交通    上海嘉定
                                                               度股东大会召开
（集团）股   大众小额
份有限公    贷款股份
                                                               合同履约期限届
  司     有限公司
                                                                 满之日。
                                                               有效期至下一年
大众交通    上海长宁
                                                               度股东大会召开
（集团）股   大众小额
份有限公    贷款股份
                                                               合同履约期限届
  司     有限公司
                                                                 满之日。
                                                               有效期至下一年
大众交通
      上海世合                                                     度股东大会召开
（集团）股
      实业有限     100%    35.77%   30,360.30     50,000   5.08%   之日或对外担保   否   否
份有限公
       公司                                                      合同履约期限届
  司
                                                                 满之日。
                                                               有效期至下一年
大众交通
      上海数讯                                                     度股东大会召开
（集团）股
      信息技术     90.2%   51.00%       0         50,000   5.08%   之日或对外担保   否   否
份有限公
      有限公司                                                     合同履约期限届
  司
                                                                 满之日。
         二、被担保人基本情况
         （一）大众汽车租赁有限公司
         与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
         注册资本：20,000万元
         法定代表人：潘晓华
  注册地址：上海市静安区汶水路451号1幢103室
  经营范围：汽车租赁、出租，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
计算机系统服务，数据处理，计算机维修，应用软件服务，商务信息咨询，会展
服务，汽车配件、五金交电、非机动车配件、建筑材料、钢材、装潢材料销售，
非机动车修理，机动车安全技术检测，机动车驾驶服务，道路旅客运输。
  截至2024年12月31日，该公司期末总资产为90,770万元，负债总额为39,097
万元，净资产为51,673万元，2024年度净利润为7,323万元。
  （二）上海徐汇大众小额贷款股份有限公司
  与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司
  注册资本：40,000万元
  法定代表人：赵思渊
  注册地址：上海市徐汇区龙腾大道2121号1幢11楼1126室
  经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。
  截至2024年12月31日，该公司期末总资产为86,858万元，负债总额为42,032
万元，净资产为44,826万元，2024年度净利润为1,100万元。
  （三）上海闵行大众小额贷款股份有限公司
  与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司
  注册资本：20,000万元
  法定代表人：赵思渊
  注册地址：上海市闵行区古美路573号
  经营范围：发放贷款及相关的咨询活动
  截至2024年12月31日，该公司期末总资产为33,605万元，负债总额为11,303
万元，净资产为22,302万元，2024年度净利润为1,277万元。
  （四）上海嘉定大众小额贷款股份有限公司
  与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司
  注册资本：20,000万元
  法定代表人：赵思渊
  注册地址：上海市嘉定区江桥镇鹤旋路88号一层
  经营范围：发放贷款及相关的咨询活动
  截至2024年12月31日，该公司期末总资产为29,056万元，负债总额为7,192
万元，净资产为21,864万元，2024年度净利润为851万元。
  （五）上海长宁大众小额贷款股份有限公司
  与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司
  注册资本：30,000万元
  法定代表人：赵思渊
  注册地址：上海市延安西路1033号105室、106室、108室
  经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。
  截至2024年12月31日，该公司期末总资产为49,790万元，负债总额为14,197
万元，净资产为35,593万元，2024年度净利润为1,957万元。
  （六）上海世合实业有限公司
  与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
  注册资本：82,000万元
  法定代表人：张静
  注册地址：上海市徐汇区龙腾大道2121号
  经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；会议及展览服务；停车场服务；广告
发布。
   截至2024年12月31日，该公司期末总资产为130,197万元，负债总额为46,574
万元，净资产为83,623万元，2024年度净利润为1,749万元。
   （七）上海数讯信息技术有限公司
   与本公司关联关系：公司持股90.2%的控股子公司
   注册资本：5,000万元
   法定代表人：裴影杰
   注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号14幢23301-23313、
   经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电
信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算
机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；通
讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务。
   截至2024年12月31日，该公司期末总资产为159,820万元，负债总额为81,514
万元，净资产为78,306万元，2024年度净利润为4,125万元。
   三、担保协议的主要内容
   除已披露的对控股子公司及控股子公司的子公司担保外，目前公司尚未签订
新的担保协议，具体担保金额、担保方式等条款将在授权范围内，以公司与银行
或金融机构实际签订的协议为准。本次担保无反担保。
   四、担保的必要性和合理性
   本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营需要，被担保对
象均为公司合并报表范围内的控股子公司及控股子公司的子公司，公司判断其具
备债务偿还能力，担保风险总体可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不
会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
  五、董事会
  公司于2025年3月27日召开第十一届董事会第六次会议审议通过《关于公司
  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
  截止2024年12月31日，公司累计担保发生额54,580.00万元，期末担保余额
为49,780.30万元，占公司2024年末经审计净资产的5.06%。公司无逾期担保的情
形。
  上述议案有效期至下一年度股东大会召开之日或对外担保合同履约期限届
满之日。
  上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经 2024 年年度股东大会审议通过
后实施。
  以上议案，请予审议。
                            大众交通（集团）股份有限公司
             关于公司发行债务融资工具的议案
各位股东：
   根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
                                  （中
国人民银行令2008第1号）和中国银行间交易商协会相关自律规则，公司于2023
年12月取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注
【2023】SCP533号），该次超短期融资券注册金额为30亿元，注册额度自通知书
落款之日起2年内有效，由上海银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、上
海农村商业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司和招商银行股份
有限公司联席主承销。
   并且公司于2024年3月取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通
知书》
  （中市协注【2024】MTN210号），该次中期票据注册金额为15亿元，注册额
度自通知书落款之日起2年内有效，由上海银行股份有限公司主承销。
   公司于2025年3月5日发行了两期超短期融资券，每期3.5亿元，合计7亿元，
期限均为163天，将于2025年8月15日到期。公司于2022年4月26日发行了2亿元中
期票据，期限为三年，将于2025年4月28日到期。公司于2023年4月11日发行了4
亿元中期票据，期限为三年，将于2026年4月13日到期。
   此前公司从未发生任何延迟支付本息的情况。
   拟2025年度发行债务融资工具方案如下：
   一、本次发行债务融资工具的规模和期限
   公司发行债务融资工具方案的主要条款：
   融资金额：存续期内已发行的债务融资工具余额不超过上年度末净资产的
   发行期限：在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》落款之
日起的2年内，公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围
内分次发行。
  发行利率：将参考发行时与发行期限相当的债务融资工具市场利率，由公司
和承销商共同商定。
  发行价格：当期债务融资工具面值发行或按面值贴现发行。
  发行方式：包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等，授权总
经理根据市场情况确定。
  发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。
  二、募集资金用途
  本次债务融资工具募集的资金，拟用于包括但不限于归还银行借款、补充营
运资金、更新车辆和归还存量债券，以进一步优化公司融资结构，有效降低融资
成本，减轻公司经营负担。
  本次公司发行债务融资工具的议案如获得董事会及股东大会审议通过，将授
权总经理办理与债务融资工具有关的全部事宜，办理包括但不限于上报中国银行
间市场交易商协会审批注册、备案、发行等事项。
  上述决议有效期至下一年度股东大会召开之日。
  上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2024年年度股东大会审议通过后
实施。
  以上议案，请予审议。
                        大众交通（集团）股份有限公司
               关于公司 2025 年度提供财务资助的议案
    各位股东：
      根据《上海证券交易所股票上市规则》、上海市地方金融监督管理局等相关
    规定，及结合子公司经营情况的实际需要和未来的发展，公司 2025 年度拟向子
    公司提供财务资助。2025 年度公司预计提供最高额度不超过 70,000 万元的财务
    资助。
      一、财务资助事项概述
    提供财务资助明细：
               本公司持     2024 年累计    截至 2024 年   本次拟新增                     借款
序                                                           拟 2025 年底财务
      资助对象      股比例     资助发生额       底资助余额       资助额度
号                                                           资助余额（万元）
                （%）     （万元）         （万元）       （万元）                      用途
                                                            融入资金的余额
    上海徐汇大众小额                                                              补充流
    贷款股份有限公司                                                              动资金
                                                              产的 1 倍
                                                            融入资金的余额
    上海长宁大众小额                                                              补充流
    贷款股份有限公司                                                              动资金
                                                              产的 1 倍
      本次财务资助按照不低于公司取得短期借款的平均利率收取资金使用费。公
    司建立了严格的财务资助业务审批流程和资金管控等内控机制，确保资金按期收
    回和资金安全。
      二、被资助对象的基本情况
      （一）上海徐汇大众小额贷款股份有限公司
      与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司
      注册资本：40,000万元
      法定代表人：赵思渊
      注册地址：上海市徐汇区龙腾大道2121号1幢11楼1126室
    经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。
    股权结构及关联关系：
序号                 股东名称          实缴资本（万元）                 持股比例%
              合计                   40,000                 100.00%
    主要会计数据：
            主要会计数据                          2024 年 12 月 31 日
           资产总额（万元）                              86,858
           负债总额（万元）                              42,032
           净资产（万元）                               44,826
          营业总收入（万元）                              6,739
           净利润（万元）                               1,100
    （二）上海长宁大众小额贷款股份有限公司
    与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司
    注册资本：30,000万元
    法定代表人：赵思渊
    注册地址：上海市延安西路1033号105室、106室、108室
    经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。
    股权结构及关联关系：
序号                 股东名称          实缴资本（万元）                 持股比例%
            合计                30,000             100.00%
  主要会计数据：
          主要会计数据                   2024 年 12 月 31 日
        资产总额（万元）                        49,790
        负债总额（万元）                        14,196
        净资产（万元）                         35,593
       营业总收入（万元）                        4,359
        净利润（万元）                         1,957
  三、财务资助协议的主要内容
  本次向重要的控股子公司提供财务资助，公司综合考虑了其实际资金成本、
公司当前融资成本，并结合融资难度、融资效率等因素，经双方协商后确定借款
利率，并将以合同的方式明确各方的权利和义务，具体内容以实际签署并发生的
借款合同为准。
  四、对上市公司的影响
  公司对重要的控股子公司提供财务资助，有助于公司生产经营持续正常开展，
保障公司整体稳定运营。公司对其具有实质的控制和影响，总体风险可控。
  五、董事会
  公司于2025年3月27日召开第十一届董事会第六次会议审议通过《关于公司
  六、累计提供财务资助金额及逾期金额
  截止2024年12月31日，期末公司对控股子公司提供财务资助金额为32,800
万元，占公司2024年末经审计净资产的3.33%。
  上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经 2024 年年度股东大会审议通过
后实施。
  以上议案，请予审议。
                          大众交通（集团）股份有限公司
           关于公司 2025 年度日常关联交易的议案
各位股东：
     一、日常关联交易基本情况
     （一）日常关联交易履行的审议程序
《关于公司 2025 年度日常关联交易的议案》经全体独立董事过半数同意。
通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易的议案》。同日召开的公司第十一届董
事会第六次会议上就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时公司关联董
事杨国平先生、梁嘉玮先生按规定予以回避，其余 5 名非关联董事一致通过了该
议案。
     （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                 单位：人民币万元
关联                                                     预计金额与实
交易          关联人                                        际发生金额差
                            额               发生额
类别                                                     异较大的原因
                                                       根据市场需求，
      上海大众交通汽车销售有限公司          16,000.00     7,650.30
                                                       减少采购量
采购
                                                       根据市场需求，
车辆    上海大众交通汽车服务有限公司          20,000.00     9,633.75
                                                       减少采购量
及车
      上海大众万祥汽车修理有限公司          10,000.00     6,478.25
辆服
      上海大众企业管理有限公司及其                                   根据市场需求，
 务                            10,100.00     1,247.73
      下属公司                                             减少采购量
            小计                56,100.00    25,010.03
      上海大众出行信息技术股份有限
      公司
接受    上海大众拍卖有限公司                  50.00        19.07
服务    上海大众公用事业（集团）股份
      有限公司及其下属公司
            小计                   570.00       292.45
提供    上海大众公用事业（集团）股份              60.00       201.53
关联                                                                     预计金额与实
交易         关联人                                                         际发生金额差
                                    额                 发生额
类别                                                                     异较大的原因
服务   有限公司及其下属公司
     上海大众企业管理有限公司及其
     下属公司
     上海大众出行信息技术股份有限
     公司
              小计                         775.00          751.27
     上海大众企业管理有限公司及其
     下属公司
房屋   上海大众公用事业（集团）股份
租赁   有限公司及其下属公司
及物   上海大众拍卖有限公司                           10.00               2.75
业服   上海大众出行信息技术股份有限
 务   公司
（出            小计                         910.00          880.02
租）   上海大众企业管理有限公司及其
     下属公司
              小计                          50.00              55.65
              合计                      58,405.00       26,989.42
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                       单位：万元
                                     本年年初至
关联                              占同类 披露日与关                     2024 年度        占同类
交易        关联人                   业务比 联人累计已                     实际发生           业务比
                   预计金额
类别                              例（％） 发生的交易                      金额           例（％）
                                       金额
      上海大众交通汽车销
      售有限公司
采购    上海大众交通汽车服
车辆    务有限公司
及车    上海大众万祥汽车修
辆服    理有限公司
 务    上海大众企业管理有
      限公司及其下属公司
          小计       32,650.00              -       3,054.86    25,010.03          -
      上海大众出行信息技
接受    术股份有限公司
劳务    上海大众拍卖有限公
      司
                                   本年年初至
关联                            占同类 披露日与关               2024 年度     占同类
交易        关联人                 业务比 联人累计已               实际发生        业务比
                  预计金额
类别                            例（％） 发生的交易                金额        例（％）
                                     金额
      上海大众公用事业
      （集团）股份有限公       45.00         0.18          -      86.25     0.34
      司及其下属公司
          小计         465.00           -        6.74      292.45       -
      上海大众公用事业
      （集团）股份有限公      250.00         0.17      31.00      201.53    0.14
      司及其下属公司
提供    上海大众企业管理有
服务    限公司及其下属公司
      上海大众出行信息技
      术股份有限公司
          小计       1,135.00           -      158.51      751.27       -
      上海大众公用事业
      （集团）股份有限公      500.00         3.22      72.07      427.05    2.32
房屋    司及其下属公司
租赁    上海大众企业管理有
及物    限公司及其下属公司
业服    上海大众出行信息技
务（出   术股份有限公司
租）    上海大众拍卖有限公
      司
          小计         980.00           -      136.23      880.02       -
      上海大众企业管理有
房屋                   230.00         1.90      84.24       55.65    0.32
      限公司及其下属公司
租赁
      上海大众公用事业
（承
      （集团）股份有限公      200.00         1.65          -           -       -
租）
      司及其下属公司
          小计         430.00           -       84.24       55.65       -
          合计      35,660.00           -    3,440.58   26,989.42       -
 二、关联方介绍和关联关系
 （一）关联方基本情况
 公司地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路518号
  法定代表人：杨国平
  注册资本：295243.4675万元人民币
  经营范围：城市燃气管网、清洁能源、供水厂、污水处理厂、再生水厂的建
设、经营及相关实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并
及相关业务咨询，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
  公司地址：上海市青浦区盈顺路715号3幢1层A区1940室
  法定代表人：赵思渊
  注册资本：15900万元人民币
  经营范围：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，物
业管理，投资咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内
装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
  公司地址：上海市静安区汶水路451号1幢106室
  法定代表人：赵思渊
  注册资本：1700万元人民币
  经营范围：汽车销售（含小轿车），汽车零件，汽车装潢，机电产品，化轻
产品（除危险品）。
        【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  公司地址：上海市虹口区邯郸路195号
  法定代表人：戴建华
  注册资本：1000万元人民币
  经营范围：一般项目：机动车修理和维护，翻新，汽车零部件加工，商务信
息咨询（不含投资类咨询），洗车服务；销售汽车配件，汽车销售。
                             （除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  公司地址：上海市静安区汶水路451号1幢105室
  法定代表人：戴建华
  注册资本：1000万元人民币
  经营范围：汽车（含小轿车），国内贸易，（除专项审批外），汽车维护（涉
及许可经营的凭许可证经营），汽车配件，车辆设备租赁（除专项审批外），提供
劳务，汽车方面的信息咨询服务（除专项审批外）。
                      【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
  公司地址：上海市虹口区丹徒路377号1幢302室
  法定代表人：赵思渊
  注册资本：1000万元人民币
  经营范围：许可项目:拍卖业务;文物拍卖;食品经营。
                          （依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目:商务信息咨询（不含投资类咨询）,房地产经纪,会议及展
览服务,文化艺术交流活动策划,柜台、摊位出租,票务代理服务,二手车经纪,二
手车经销,社会经济咨询服务;销售汽车新车,汽车旧车,工艺礼品,工艺美术品及
收藏品（象牙及其制品除外）,汽车零配件,汽车装饰用品。（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
  公司地址：上海市徐汇区虹漕南路217-225号1-3层C1室
  法定代表人：潘晓华
  注册资本：26388.8889万元人民币
  经营范围: 信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，
计算机软件开发，商务信息咨询（除经纪），市场营销策划，设计、制作广告，
利用自有媒体发布广告，网络预约出租汽车客运，企业管理咨询。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  （二）与上市公司的关联关系
例和表决权比例均为26.87%。大众公用下属公司上海大众运行物流股份有限公司、
上海大众交通商务有限公司向本公司及本公司下属公司提供物流及代理服务，大
众企管和大众公用共同参股公司上海大众出行信息技术股份有限公司向本公司
及本公司下属公司提供营运及技术服务。
的第一大股东，持有该公司18.84%的股权。本公司向大众企管、大众企管下属公
司上海大众交通汽车销售有限公司、上海大众万祥汽车修理有限公司、上海大众
交通汽车服务有限公司等采购车辆及服务；大众企管参股公司上海大众拍卖有限
公司向本公司提供代理服务。
数讯信息技术有限公司向大众公用及其下属公司、大众企管及其下属公司提供商
品、广告及技术服务；本公司下属公司上海世合实业有限公司、上海大众物业管
理有限责任公司向大众公用及其下属公司、大众企管及其下属公司提供租赁资产
及物业服务等事项构成日常关联交易。
有限公司、上海奉贤大众众腾客运汽车有限公司向大众公用及其下属公司、大众
企管及其下属公司租赁资产事项构成日常关联交易。
  三、关联交易的主要内容和定价政策
  公司发生的日常关联交易主要包括采购车辆及车辆服务、接受服务、提供服
务、房屋租赁及物业服务（出租）、房屋租赁（承租）等。
  公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵守公允的市场价格，体现了公平、
公正、公开的原则。
  四、关联交易目的和对上市公司的影响
往来。公司与关联方本着平等、互利和自愿的原则，有利于公司降低成本和管理
费用，集中资源发展主营业务。
与关联方在业务、人员、资产机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不
会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
  上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经 2024 年年度股东大会审议通过
后实施。
  以上议案，请予审议。
                          大众交通（集团）股份有限公司
      关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
  一、现金管理概况
  （一）现金管理目的
  在保证公司及其子公司正常经营所需流动资金的情况下，为持续提高资金使
用效率，合理利用闲置资金，公司及其子公司拟利用闲置自有资金进行现金管理，
额度可由公司及子公司共同滚动使用，并授权公司管理人员具体实施相关事宜。
  （二）资金来源
  公司及子公司闲置自有资金。
  （三）现金管理金额
  在单日余额最高不超过人民币（含外币折算）20亿元。在上述额度范围内，
资金可以循环滚动使用。
  （四）现金管理期限
  自公司2024年年度股东大会决议通过之日起至2025年年度股东大会召开之
日止。
  （五）公司对现金管理相关风险的内部控制
  公司建立健全资金使用的审批和执行程序，确保资金使用的有效开展和规范
运行。为控制投资风险，本次使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财
产品。在现金管理期间，及时分析和跟踪理财资金的运作情况，如发现可能影响
公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施。同时公司将依据中国证监会及上
海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的情况。
  二、本次现金管理的具体情况
  为提高公司自有资金的使用效率、合理利用闲置自有资金，公司在不影响正
常生产经营、保障资金安全且风险可控的前提下，使用最高不超过人民币20亿元
的闲置自有资金进行现金管理，用于购买产品期限不超过12个月的现金管理产品，
在该额度范围和期限内，资金可以循环滚动使用，单个理财产品的投资期限不超
过一年，具体条款以实际购买理财产品的相关协议为准。
  三、现金管理受托方的情况
  公司进行现金管理的交易对方均为商业银行等具有合法经营资格的金融机
构，信用评级较高、履约能力较强，公司与受托方之间不存在产权、业务、资产、
债券债务、人员等方面的关联关系。
  四、对公司日常经营的影响
  公司使用自有闲置资金进行购买理财产品，是在确保不影响公司正常经营的
情况下实施的。公司通过对自有闲置的资金进行适时、适度的现金管理，可获得
一定的投资收益，有利于实现公司现金资产的保值增值，充分保障公司及股东的
利益。
  五、风险提示
  公司拟购买的理财产品为风险可控的短期现金管理产品，但仍不排除因市场
波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。
  六、报告期内公司使用自有资金进行现金管理的情况
                                       单位：万元
                                                                 报告期末尚
序号    理财产品类型       实际投入金额        实际收回本金            理财产品收益        未收回本金
                                                                    金额
      合计             92,888.51         73,640.69      701.86       61,919.10
             报告期内单日最高投入金额                              61,919.10
     报告期内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）                             6.29%
        理财产品收益/最近一年净利润（%）                                3.32%
             报告期末已使用的理财额度                              61,919.10
           报告期末尚未使用的理财额度                              138,080.90
                总理财额度                                 200,000.00
     七、公司履行的决策程序
     公司于2025年3月27日召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
     上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经 2024 年年度股东大会审议通过
后实施。
     以上议案，请予审议。
                                          大众交通（集团）股份有限公司
   关于续聘 2025 年度审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
  根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》，公司对立信 2024 年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公
司认为，近一年立信资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表
达意见。经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司 2025 年度审计机构与内部控制审计机构，由立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对本公司 2025 年度财务报表进行审计并出具审计报告，并
对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年，并按
标准支付审计及内部控制审计费用。
  鉴于在 2024 年度的审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够
恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进
行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控
机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用。故支付会计师事务所审计及内
部控制审计费用合计 205 万元，其中会计师事务所审计费用 150 万元，内部控制
审计费用 55 万元。
  上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经 2024 年年度股东大会审议通过
后实施。
  以上议案，请予审议。
                           大众交通（集团）股份有限公司
一、拟聘任审计机构和内控审计机构的基本信息
  （一）机构信息
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                 （以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前
具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监
督委员会（PCAOB）注册登记。
  截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人员
总数 10,021 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 743 名。
  立信 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收入 35.16 亿元，
证券业务收入 17.65 亿元。
同行业上市公司审计客户 1 家。
  截至 2024 年末，立信已提取职业风险基金 1.66 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
  近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲   被诉（被仲裁）     诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
                                             诉讼（仲裁）结果
裁）人       人          事件     金额
                                         部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为
                                         由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。
                                         根据有权人民法院作出的生效判决，金
       金亚科技、周旭辉、
 投资者               2014 年报   尚余 500 万元   亚科技对投资者损失的 12.29%部分承
          立信
                                         担赔偿责任，立信所承担连带责任。立
                                         信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，
                                         目前生效判决均已履行。
 投资者   保千里、东北证券、 2015 年重组、    1,096 万元   部分投资者以保千里 2015 年年度报告；
起诉（仲      被诉（被仲裁）     诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
                                                诉讼（仲裁）结果
裁）人          人          事件     金额
          银信评估、立信等    2015 年报、            2016 年半年度报告、年度报告；2017
                                          假陈述为由对保千里、立信、银信评估、
                                          东北证券提起民事诉讼。立信未受到行
                                          政处罚，但有权人民法院判令立信对保
                                          千里在 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 12
                                          月 29 日期间因虚假陈述行为对保千里
                                          所负债务的 15%部分承担补充赔偿责
                                          任。目前胜诉投资者对立信申请执行，
                                          法院受理后从事务所账户中扣划执行款
                                          项。立信账户中资金足以支付投资者的
                                          执行款项，并且立信购买了足额的会计
                                          师事务所职业责任保险，足以有效化解
                                          执业诉讼风险，确保生效法律文书均能
                                          有效执行。
督管理措施 43 次、自律监管措施 4 次和纪律处分无，涉及从业人员 131 名。
    （二）项目信息
                                 开始从事上                     开始为本公司
                     注册会计师                  开始在本所
   项目           姓名               市公司审计                     提供审计服务
                      执业时间                   执业时间
                                   时间                        时间
项目合伙人          朱颖    1996 年      1994 年     1994 年       2024 年
签字注册会计
师              严盛辉   2014 年      2014 年     2014 年       2023 年
质量控制复核
人              杜志强   1997 年      1997 年     2000 年       2021 年
    （1）项目合伙人近三年从业情况：
    姓名：朱颖
    时间               上市公司名称                           职务
    时间             上市公司名称                  职务
    （2）签字注册会计师近三年从业情况：
    姓名：严盛辉
    时间             上市公司名称                  职务
    （3）质量控制复核人近三年从业情况：
    姓名：杜志强
    时间             上市公司名称                  职务
    项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
  （1）审计费用定价原则
  审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程
度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因
素定价。
  公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与
立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
  （2）审计费用同比变化情况
年报审计收费金额（万
    元）          150 万元         150 万元     -
内控审计收费金额（万
    元）          55 万元          55 万元      -
 关于授权公司及公司子公司 2025 年度对外捐赠总额度的议案
各位股东：
  一、对外捐赠事项概述
  为积极履行社会责任，2025年度大众交通（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）及公司子公司拟实施包括善建公益性基金会及公益基金、慈善公益、
社会救助、乡村振兴、关爱助学、基础建设、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐
赠不超过人民币500万元。董事会授权公司管理层在上述额度范围内具体负责年
度内公司及下属子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。
  二、对外捐赠对公司的影响
  本次对外捐赠有利于提升公司社会形象，符合公司积极承担社会责任的要求。
  本次捐赠资金来源为公司自有资金，不会对公司的生产经营产生重大不利影
响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
  上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经 2024 年年度股东大会审议通过
后实施。
  以上议案，请予审议。
                             大众交通（集团）股份有限公司
                关于董事薪酬方案的议案
  各位股东：
  根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定，结合公司所处经济环境、地区、行业和规模等
实际情况，并参照行业薪酬水平，拟定公司董事 2025 年度薪酬方案，具体如下：
一、   非执行董事及独立董事薪酬方案
（一）非执行董事不在公司领取薪酬。
（二）独立董事领取固定独立董事津贴人民币 20 万元/年/人（税前），独立董事
的津贴标准经股东大会审议通过后按年度发放。独立董事不再享受公司其他报酬、
社保待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
二、   执行董事薪酬方案
  执行董事（含董事长）的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会根据公司《董
事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》之规定确认并执行。
三、   其他事项
（一）董事会薪酬与考核委员会有权根据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理
制度》批准、调整、暂停董事整体薪酬或批准、调整、暂停个别董事薪酬。
（二）董事薪酬津贴由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。
（三）董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并
予以发放。
（四）本方案适用期限自股东大会通过之日起至下一年度股东大会通过新的董事
薪酬方案之日止。
  以上议案，请予审议。
                           大众交通（集团）股份有限公司
                关于监事薪酬方案的议案
  各位股东：
  根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司所处经济环境、地区、行业和规模
等实际情况，并参照行业薪酬水平，拟定公司监事 2025 年度薪酬方案，具体如
下：
一、外部监事薪酬方案
（一）外部监事不在公司领取薪酬。
（二）外部监事领取固定监事津贴人民币 20 万元/年/人（税前），监事的津贴标
准经股东大会审议通过后按年度发放。外部监事不再享受公司其他报酬、社保待
遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
二、职工监事薪酬方案
  职工监事按其在公司任职的职级、职务、岗位责任以及个人绩效完成情况领
取员工薪酬，不再另行领取监事薪酬。
三、其他事项
（一）监事薪酬津贴由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。
（二）监事因换届、改选、任期内辞职等不再担任公司监事职务的，按其实际任
期计算薪酬并予以发放。
（三）本方案适用期限自股东大会通过之日起至下一年度股东大会通过新的监事
薪酬方案之日止。
  以上议案，请予审议。
                           大众交通（集团）股份有限公司
                关于公司债授权延期的议案
各位股东：
  大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召
开的2022年年度股东大会审议通过了包括“决议有效期”及“授权事项”在内的
《关于公开发行公司债券的预案》。
股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》
                         （证监许可2024329
号），主要内容如下：一、同意公司向专业投资者公开发行面值总额不超过30
亿元公司债券的注册申请；二、批复自同意注册之日起24个月内有效，公司在注
册有效期内可以分期发行公司债券。
  本公司于2025年3月27日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司债授权延期的议案》，为确保本次发行有关事宜的顺利进行，拟对《关于
公开发行公司债券的预案》中“决议有效期”及“授权事项”的期限进行延期，
即自前次有效期届满之日起延长至2026年2月23日止，《关于公开发行公司债券
的预案》中其他事项和内容保持不变。
  上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经 2024 年年度股东大会审议通过
后实施。
  以上议案，请予审议。
                            大众交通（集团）股份有限公司
        关于取消监事会暨修改《公司章程》的议案
各位股东：
  大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 29
日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修改<公司
章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规
定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员
会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《公司
章程》及公司部分制度中涉及监事、监事会、股东会名称相关表述。具体修订情
况如下：
现行条款                 修订后条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。    第八条 董事长是代表公司执行事务的
                     董事，为公司的法定代表人。
                           担任法定代表人的董事辞任的，视
                     为同时辞去法定代表人。
                     法定代表人辞任的，公司将在法定代表
                     人辞任之日起三十日内确定新的法定
                     代表人。
新增                   第九条 法定代表人以公司名义从事的
                     民事活动，其法律后果由公司承受。
                           本章程或者股东会对法定代表人
                     职权的限制，不得对抗善意相对人。
                           法定代表人因为执行职务造成他
                     人损害的，由公司承担民事责任。公司
                     承担民事责任后，依照法律或者本章程
                     的规定，可以向有过错的法定代表人追
                     偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。
第十六条    公司股份的发行，实行公 第十七条          公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。              股份应当具有同等权利。
   同次发行的同种类股票，每股的发             同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条    公司发行的股票，以人民币 第十八条         公司发行的面额股，以人民
标明面值。                    币标明面值。
第十八条    公司的内资股，在中国证券 第十九条         公司发行的内资股，在中国
登记结算有限责任公司上海分公司集 证券登记结算有限责任公司上海分公
中存管；公司的境内上市外资股，在中 司集中存管；公司发行的境内上市外资
国证券登记结算有限责任公司上海分 股，在中国证券登记结算有限责任公司
公司集中存管。                  上海分公司集中存管。
第二十条    公 司 的 股 份 总 数 为 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、借款等形式，为他人取得本公司
拟购买公司股份的人提供任何资助          或者其母公司的股份提供财务资助，公
                         司实施员工持股计划的除外。
                               为公司利益，经股东会决议，或者
                         董事会按照本章程或者股东会的授权
                         作出决议，公司可以为他人取得本公司
                         或者其母公司的股份提供财务资助，但
                        财务资助的累计总额不得超过已发行
                        股本总额的百分之十。董事会作出决议
                        应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本：                    本：
  （一）公开发行股份；                 （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；                （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；              （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；               （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中            （五）法律、行政法规及中国证监
国证监会批准的其他方式。            会规定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过集中竞价交易方式、要约方式或者 通过公开的集中交易方式，或者法律、
法律、行政法规和中国证监会认可的其 行政法规和中国证监会认可的其他方
他方式进行。                  式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
集中竞价交易方式或要约方式进行。        公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当由董事会 情形收购本公司股份的，应当经股东会
依法作出决议，并提交股东大会决议； 决议；公司因本章程第二十五条第一款
公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第 第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）项、第（五）项、第（六）项规 规定的情形收购本公司股份的，应经三
定的情形收购本公司股份的，应经三分 分之二以上董事出席的董事会会议决
之二以上董事出席的董事会会议决议。 议。
  公司依照第二十四条第一款规定           公司依照本章程第二十五条第一
收购本公司股份后，属于第（一）项情 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
形的，应当自收购之日起十日内注销； 项情形的，应当自收购之日起十日内注
属于第（二）项、第（四）项情形的， 销；属于第（二）项、第（四）项情形
应当在六个月内转让或者注销；属于第 的，应当在六个月内转让或者注销；属
（三）项、第（五）项、第（六）项情 于第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份
得超过本公司已发行股份总额的百分 数不得超过本公司已发行股份总额的
之十，并应当在三年内转让或者注销； 百分之十，并应当在三年内转让或者注
属于第（六）项情形的，可以按照相关 销；属于第（六）项情形的，可以按照
法律法规通过集中竞价交易方式出售。 相关法律法规通过集中交易方式出售。
公司股东大会可授权董事会或董事会 公司股东会可授权董事会或董事会授
授权相关人士决定公司因本章程第二 权相关人士决定公司因本章程第二十
十四条情形收购本公司股份之具体实 五条情形收购本公司股份之具体实施
施方案。                 方案。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。            作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自 第三十条       公司公开发行股份前已发
公司成立之日起 1 年以内不得转让。公 行的股份，自公司股票在证券交易所上
司公开发行股份前已发行的股份，自公 市交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1         公司董事、高级管理人员应当向公
年内不得转让。              司申报所持有的本公司的股份及其变
  公司董事、监事、高级管理人员应 动情况，在就任时确定的任职期间每年
当向公司申报其所持有的本公司的股 转让的股份不得超过其所持有本公司
份及其变动情况；在其任职期间每年转 同一类别股份总数的 25%；所持本公司
让的股份不得超过其所持有本公司股 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
份总数的 25%；所持本公司股份自公司 不得转让。上述人员离职后半年内，不
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 得转让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东 是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担 股东按其所持有股份的类别享有权利，
义务；持有同一种类股份的股东，享有 承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。        享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：   第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；        利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行 者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权；            相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提出建
出建议或者质询；            议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；                  份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告；                  公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；                  配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份；                 份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公 （八）法律、行政法规、部门规章及本
司章程规定的其他权利。         章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 关材料的，应当向公司提供证明其持有
供证明其持有公司股份的种类以及持 公司股份的种类以及持股数量的书面
股数量的书面文件，公司经核实股东身 文件，并遵守《公司法》《证券法》等
份后按照股东的要求予以提供。      法律、行政法规的规定，公司经核实股
                    东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权 容违反法律、行政法规的，股东有权请
请求人民法院认定无效。         求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程         股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
请求人民法院撤销。           人民法院撤销。但是，股东会、董事会
                    会议的召集程序或者表决方式仅有轻
                    微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
                    外。
                         董事会、股东等相关方对股东会决
                    议的效力存在争议的，应当及时向人民
                    法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
                    议等判决或者裁定前，相关方应当执行
                    股东会决议。公司、董事和高级管理人
                    员应当切实履行职责，确保公司正常运
                    作。
                         人民法院对相关事项作出判决或
                    者裁定的，公司应当依照法律、行政法
                    规、中国证监会和证券交易所的规定履
                    行信息披露义务，充分说明影响，并在
                    判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                    及更正前期事项的，将及时处理并履行
                    相应信息披露义务。
新增                  第三十七条 有下列情形之一的，公司股
                    东会、董事会的决议不成立：
                    （一）未召开股东会、董事会会议作出
                    决议；
                    （二）股东会、董事会会议未对决议事
                    项进行表决；
                    （三）出席会议的人数或者所持表决权
                    数未达到《公司法》或者本章程规定的
                    人数或者所持表决权数；
                    （四）同意决议事项的人数或者所持表
                    决权数未达到《公司法》或者本章程规
                    定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章 事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给
日以上单独或合并持有公司 1%以上股 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
份的股东有权书面请求监事会向人民 或合计持有公司 1%以上股份的股东有
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 权书面请求审计委员会向人民法院提
违反法律、行政法规或者本章程的规 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书面 时违反法律、行政法规或者本章程的规
请求董事会向人民法院提起诉讼。     定，给公司造成损失的，前述股东可以
  监事会、董事会收到前款规定的股 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收         审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
定的股东有权为了公司的利益以自己 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的名义直接向人民法院提起诉讼。     规定的股东有权为了公司的利益以自
  他人侵犯公司合法权益，给公司造 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以         他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。                  依照前两款的规定向人民法院提起诉
                    讼。
                          公司全资子公司的董事、监事、高
                    级管理人员执行职务违反法律、行政法
                    规或者本章程的规定，给公司造成损失
                    的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
                    权益造成损失的，连续一百八十日以上
                    单独或者合计持有公司百分之一以上
                    股份的股东，可以依照《公司法》第一
                    百八十九条前三款规定书面请求全资
                    子公司的监事会、董事会向人民法院提
                    起诉讼或者以自己的名义直接向人民
                    法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：   第四十条     公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；                纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；                得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；               人的利益；
（五）经董事会二分之一以上董事有理 （五）经董事会二分之一以上董事有理
由认为单独或合并持有公司 10%以上股 由认为单独或合计持有公司 10%以上股
份的股东或一致行动人继续收购公司 份的股东或一致行动人继续收购公司
股份并可能成为公司实际控制人，因此 股份并可能成为公司实际控制人，因此
导致公司中层以上管理人员主动或以 导致公司中层以上管理人员主动或以
任何理由离职的，该股东应当向离职人 任何理由离职的，该股东应当向离职人
员一次性支付额外遣散费用，除非离职 员一次性支付额外遣散费用，除非离职
人员本人书面放弃该项权利。       人员本人书面放弃该项权利；
  对于董事会认为单独或合并持有          对于董事会认为单独或合计持有
公司 10%以上股份的股东或一致行动人 公司 10%以上股份的股东或一致行动人
继续收购公司股份并可能成为公司实 继续收购公司股份并可能成为公司实
际控制人的情况，该单独或合并持有公 际控制人的情况，该单独或合计持有公
司 10%以上股份的股东或一致行动人对 司 10%以上股份的股东或一致行动人对
该等认定持有异议的，应当就其主张提 该等认定持有异议的，应当就其主张提
供充分证据证明。若无证据证明或证据 供充分证据证明；若无证据证明或证据
不足，则董事会认定当然有效。      不足，则董事会认定当然有效；
（六）法律、行政法规及本章程规定应 （六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。           当承担的其他义务。
  公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
新增                  第四十一条 公司股东滥用股东权利给
                    公司或者其他股东造成损失的，应当依
                    法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
                    人独立地位和股东有限责任，逃避债
                    务，严重损害公司债权人利益的，应当
                    对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有 删除
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十条   公司的控股股东、实际控制 第四十二条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利 人员应当依照法律、行政法规、中国证
益。违反规定的，给公司造成损失的， 监会和证券交易所的规定行使权利、履
应当承担赔偿责任。           行义务，维护上市公司利益。
  公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
新增                  第四十三条 公司控股股东、实际控制人
                    应当遵守下列规定：
                    （一）依法行使股东权利，不滥用控制
                    权或者利用关联关系损害公司或者其
                    他股东的合法权益；
                    （二）严格履行所作出的公开声明和各
                    项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                    （三）严格按照有关规定履行信息披露
                    义务，积极主动配合公司做好信息披露
                    工作，及时告知公司已发生或者拟发生
                    的重大事件；
                    （四）不得以任何方式占用公司资金；
                （五）不得强令、指使或者要求公司及
                相关人员违法违规提供担保；
                （六）不得利用公司未公开重大信息谋
                取利益，不得以任何方式泄露与公司有
                关的未公开重大信息，不得从事内幕交
                易、短线交易、操纵市场等违法违规行
                为；
                （七）不得通过非公允的关联交易、利
                润分配、资产重组、对外投资等任何方
                式损害公司和其他股东的合法权益；
                （八）保证公司资产完整、人员独立、
                财务独立、机构独立和业务独立，不得
                以任何方式影响公司的独立性；
                （九）法律、行政法规、中国证监会、
                证券交易所和本章程的其他规定。
                公司的控股股东、实际控制人不担任公
                司董事但实际执行公司事务的，适用本
                章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
                规定。
                公司的控股股东、实际控制人指示董
                事、高级管理人员从事损害公司或者股
                东利益的行为的，与该董事、高级管理
                人员承担连带责任。
新增              第四十四条 控股股东、实际控制人质押
                其所持有或者实际支配的公司股票的，
                应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增              第四十五条 控股股东、实际控制人转让
                其所持有的本公司股份的，应当遵守法
                律、行政法规、中国证监会和证券交易
                    所的规定中关于股份转让的限制性规
                    定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权：         成。股东会是公司的权力机构，依法行
  （一）决定公司经营方针和投资计 使下列职权：
划；                        （一）选举和更换非由职工代表担
  （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
任的董事，决定有关董事的报酬事项；         （二）审议批准董事会的报告；
  （三）选举和更换非由职工代表出         （三）审议批准公司的利润分配方
任的监事，决定有关监事的报酬事项； 案和弥补亏损方案；
  （四）审议批准董事会的报告；          （四）对公司增加或者减少注册资
  （五）审议批准监事会的报告；    本作出决议；
  （六）审议批准公司的年度财务预         （五）对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案；                 （六）对公司合并、分立、解散、
  （七）审议批准公司的利润分配方 清算或者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案；                 （七）修改公司章程；
  （八）对公司增加或者减少注册资         （八）对公司聘用、解聘承办公司
本作出决议；              审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）对发行公司债券作出决议；         （九）审议批准第四十七条规定的
  （十）对公司合并、分立、解散和 担保事项；
清算或者变更公司形式等事项作出决          （十）审议公司在一年内购买、出
议；                  售重大资产超过公司最近一期经审计
  （十一）修改公司章程；       总资产 30%的事项；
  （十二）对公司聘用、解聘会计师         （十一）审议批准变更募集资金用
事务所作出决议；            途事项；
  （十三）审议批准第四十二条规定         （十二）审议股权激励计划和员工
的担保事项；              持股计划；
  （十四）审议公司在一年内购买、         （十三）审议法律、行政法规、部
出售重大资产超过公司最近一期经审 门规章或本章程规定应当由股东会决
计总资产 30%的事项；          定的其他事项。
  （十五）审议批准变更募集资金用           股东会可以授权董事会对发行公
途事项；                  司债券作出决议。
  （十六）审议股权激励计划和员工
持股计划；
  （十七）对公司因本章程第二十四
条第（一）、（二）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
  （十八）审议法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。            经股东会审议通过。
  （一）本公司及本公司控股子公司           （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计 的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；    净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）本公司及本公司控股子公司           （二）公司的对外担保总额，超过
的对外担保总额，超过最近一期经审计 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
总资产的 30%以后提供的任何担保；    的任何担保；
  （三）公司在连续 12 个月内担保         （三）公司在 1 年内向他人提供担
金额超过公司最近一期经审计总资产 保的金额超过公司最近一期经审计总
  （四）为资产负债率超过 70%的担         （四）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；             保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经           （五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；         审计净资产 10%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关           （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。              联方提供的担保。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时 事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：               股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规         （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者少于章程所定人数的三分 定人数或者本章程所定人数的三分之
之二时；                二时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股         （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额的三分之一时；          额的三分之一时；
  （三）单独或者合并持有公司百分         （三）单独或者合并持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；       之十以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；            （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；            （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章         （六）法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定的其他情形。       或者本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十条       本公司召开股东会的地点
点为：上海市。每次年度股东大会或临 为：上海市。每次年度股东大会或临时
时股东大会的明确地点，由公司确定， 股东大会的明确地点，由公司确定，并
并按本章程规定公告。          按本章程规定公告。
  股东大会将设置会场，以现场会议         股东会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将提供网络投票的方 式召开，还可以同时采用电子通信方式
式为股东参加股东大会提供便利。股东 召开。公司还将提供网络投票的方式为
通过上述方式参加股东大会的，视为出 股东提供便利。股东通过上述方式参加
席。                  股东会的，视为出席。
  现场会议时间、地点的选择应当便         现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。发出股东大会通知后，无 于股东参加。发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会现场会议召开地点 当理由，股东会现场会议召开地点不得
不得变更。确需变更的，召集人应当在 变更。确需变更的，召集人应当在现场
现场会议召开日前至少 2 个工作日公告 会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
并说明原因。              明原因。
第四十七条 经全体独立董事过半数同 第五十二条 董事会应当在规定的期限
意后有权向董事会提议召开临时股东 内按时召集股东会。
大会。                            经全体独立董事过半数同意，独立
  对经全体独立董事过半数同意要 董事有权向董事会提议召开临时股东
求召开临时股东大会的提议，董事会应 会。对独立董事要求召开临时股东会的
当根据法律、行政法规和本章程的规 提议，董事会应当根据法律、行政法规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 和本章程的规定，在收到提议后 10 日
不同意召开临时股东大会的书面反馈 内提出同意或不同意召开临时股东会
意见。                       的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，              董事会同意召开临时股东会的，在
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
开股东大会的通知；董事会不同意召开 东会的通知；董事会不同意召开临时股
临时股东大会的，将说明理由并公告。 东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到提案 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。              会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，              董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的 股东会的通知，通知中对原提议的变
变更，应征得监事会的同意。             更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，              董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行 股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。                    召集和主持。
第四十九条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 第五十四条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 临时股东会，应当以书面形式向董事会
向董事会提出。董事会应当根据法律、 提出。董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和本章程的规定，在收到请求 和本章程的规定，在收到请求后 10 日
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 内提出同意或不同意召开临时股东会
股东大会的书面反馈意见。        的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，         董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求 开股东会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。    更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，         董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东有权向监事会提议召开临时 股东向审计委员会提议召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向监事会 会，应当以书面形式向审计委员会提出
提出请求。               请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，         审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
的通知，通知中对原提案的变更，应当 东会的通知，通知中对原请求的变更，
征得相关股东的同意。          应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东          审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东会通知的，视为审计委员会不召集
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 和主持股东会，连续 90 日以上单独或
计持有公司 10%以上股份的股东可以自 者合计持有公司 10%以上股份的股东可
行召集和主持。             以自行召集和主持。
第五十条    监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向证券交易所备案。          同时向证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东         审计委员会或召集股东应在发出
持股比例不得低于 10%。       股东会通知及股东会决议公告时，向证
  监事会或召集股东应在发出股东 券交易所提交有关证明材料。
大会通知及股东大会决议公告时，向证          在股东会决议公告前，召集股东持
券交易所提交有关证明材料。        股比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的 将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。                股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司 集的股东会，会议所必需的费用由本公
承担。                  司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合并持有公
案。                   提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股         单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
大会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，并将
  除前款规定的情形外，召集人在发 该临时提案提交股东会审议。但临时提
出股东大会通知公告后，不得修改股东 案违反法律、行政法规或者本章程的规
大会通知中已列明的提案或增加新的 定，或者不属于股东会职权范围的除
提案。                  外。
  股东大会通知中未列明或不符合           除前款规定的情形外，召集人在发
本章程第五十三条规定的提案，股东大 出股东会通知公告后，不得修改股东会
会不得进行表决并作出决议。        通知中已列明的提案或增加新的提案。
                           股东会通知中未列明或不符合本
                     章程规定的提案，股东会不得进行表决
                     并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容：                   容：
  （一）会议的日期、地点和会议期           （一）会议的时间、地点和会议期
限；                    限；
  （二）提交会议审议的事项和提            （二）提交会议审议的事项和提
案；                    案；
  （三）以明显的文字说明：全体股           （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以委托代 东均有权出席股东会，并可以书面委托
理人出席会议和参加表决，该股东代理 代理人出席会议和参加表决，该股东代
人不必是公司的股东；            理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股           （四）有权出席股东会股东的股权
权登记日；                 登记日；
  （五）投票代理委托书的送达时间           （五）会务常设联系人姓名，电话
和地点；                  号码；
  （六）会务常设联系人姓名，电话           （六）网络或者其他方式的表决时
号码。                   间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的,应当 股东会网络或其他方式投票的开始时
在股东大会通知中明确载明网络或其 间，不得早于现场股东会召开前一日下
他方式的表决时间及表决程序。股东大 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
会网络或其他方式投票的开始时间,不 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
得早于现场股东大会召开前一日下午 股东会结束当日下午 3:00。
日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 准）与会议日期之间的间隔应当不多于
股东大会结束当日下午 3:00。      7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
  股权登记日（以公司 B 股登记日为 得变更。
准）与会议日期之间的间隔应当不多于
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披 项的，股东会通知中将充分披露董事候
露董事、监事候选人的详细资料，至少 选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：                   （一）教育背景、工作经历、兼职
  （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况；
等个人情况；                    （二）与公司或公司的控股股东及
  （二）与本公司或本公司的控股股 实际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系；          （三）持有公司股份数量；
  （三）披露持有本公司股份数量；         （四）是否受过中国证监会及其他
  （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。          除采取累积投票制选举董事外，每
  除采取累积投票制选举董事、监事 位董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其 应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 身份的有效证件或证明；代理他人出席
受委托代理他人出席会议的，应出示本 会议的，应出示本人有效身份证、股东
人有效身份证、股东授权委托书。     授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法          法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份 代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有 证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理 效证明；代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、法人股东单位的 出示本人身份证、法人股东单位的法定
法定代表人依法出具的书面委托书。    代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容：                 容：
  （一）代理人的姓名；              （一）委托人姓名或者名称、持有
  （二）是否具有表决权；       公司股份的类别和数量；
  （三）分别对列入股东大会议程的         （二）代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的         （三）股东的具体指示，包括对列
指示；                 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
  （四）委托书签发日期和有效期 反对或弃权票的指示等；
限；                        （四）委托书签发日期和有效期
  （五）委托人签名(或盖章)。委托 限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印          （五）委托人签名(或盖章)。委托
章。                  人为法人股东的，应加盖法人单位印
                    章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或 票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 加会议人员姓名（或单位名称）)、身
号码、住所地址、持有或者代表有表决 份证号码、持有或者代表有表决权的股
权的股份数额、被代理人姓名(或单位 份数额、被代理人姓名（或单位名称）
名称)等事项。             等事项。
第六十七条 公司召开股东大会时,除确 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
有正当理由且事先已经以书面方式向 人员列席会议的,除确有正当理由且事
会议召集人提出请假外,公司全体董 先已经以书面方式向会议召集人提出
事、监事和董事会秘书应当出席会议, 请假外,董事、首席执行官（CEO）、总
首席执行官（CEO）、总经理和其他高 经理和其他高级管理人员应当列席并
级管理人员应当列席会议。董事、监事、 接受股东的质询。董事、高级管理人员
高级管理人员通过视频、电话或其他方 采用电子通信方式参加股东会的，视为
式参加股东大会的，视为出席或列席。 出席或列席。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由 长不能履行职务或不履行职务时，由副
副董事长(公司有两位或两位以上副董 董事长（公司有两位或两位以上副董事
事长的，由半数以上董事共同推举的副 长的，由过半数的董事共同推举的副董
董事长主持)主持，副董事长不能履行 事长）主持，副董事长不能履行职务或
职务或者不履行职务时，由半数以上董 者不履行职务时，由过半数的董事共同
事共同推举的一名董事主持。       推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监         审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由监事会副主席主 集人不能履行职务或不履行职务时，由
持，监事会副主席不能履行职务或者不 过半数的审计委员会成员共同推举的
履行职务时，由半数以上监事共同推举 一名审计委员会成员主持。
的一名监事主持。            股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东大会，由召集人推 其推举代表主持。
举代表主持。                    召开股东会时，会议主持人违反议
  召开股东大会时，会议主持人违反 事规则使股东会无法继续进行的，经现
议事规则使股东大会无法继续进行的， 场出席股东会有表决权过半数的股东
经现场出席股东大会有表决权过半数 同意，股东会可推举一人担任会议主持
的股东同意，股东大会可推举一人担任 人，继续开会。
会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内 的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原 容，以及股东会对董事会的授权原则，
则，授权内容应明确具体。股东大会议 授权内容应明确具体。股东会议事规则
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 应作为章程的附件，由董事会拟定，股
定，股东大会批准。           东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。
容：                  会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召         （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；            集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席         （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、首席执行官（CEO）、 董事、首席执行官（CEO）、总经理和
总经理和其他高级管理人员姓名；     其他高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人         （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；出席股东大会的内资 股份总数的比例；出席股东会的内资股
股股东(包括股东代理人)和境内上市 股东(包括股东代理人)和境内上市外
外资股股东(包括股东代理人)所持有 资股股东(包括股东代理人)所持有表
表决权的股份数，各占公司总股份的比 决权的股份数，各占公司总股份的比
例；出席股东大会的流通股股东(包括 例；出席股东会的流通股股东(包括股
股东代理人)和非流通股股东(包括股 东代理人)和非流通股股东(包括股东
东代理人)所持有表决权的股份数，各 代理人)所持有表决权的股份数，各占
占公司总股份的比例；          公司总股份的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发         （四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；内资股股东和境内 言要点和表决结果；内资股股东和境内
上市外资股股东对每一决议事项的表 上市外资股股东对每一决议事项的表
决情况。流通股股东和非流通股股东对 决情况。流通股股东和非流通股股东对
每一决议事项的表决情况；         每一决议事项的表决情况；
  （五）股东的质询意见或建议以及          （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；            相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；         （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记          （七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。              录的其他内容。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过：               决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报           （一）董事会的工作报告；
告；                         （二）董事会拟定的利润分配方案
  （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；                   （三）董事会成员的任免及其报酬
  （三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法；                 （四）除法律、行政法规规定或者
  （四）公司年度预算方案、决算方 公司章程规定应当以特别决议通过以
案；                   外的其他事项。
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者
公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过：               决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资           （一）公司增加或者减少注册资
本；                   本；
  （二）公司的分立、合并、解散和          （二）公司的分立、分拆、合并、
清算；                  解散和清算；
  （三）公司章程的修改；              （三）公司章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重          （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产 30%的；       过公司最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；              （五）股权激励计划；
  （六）调整利润分配政策；            （六）法律、行政法规或本章程规
  （七）公司因本章程第二十四条第 定，以及股东会以普通决议认定会对公
（一）、（二）项规定的情形收购本公 司产生重大影响的、需要以特别决议通
司股份；                过的其他事项。
  （八）法律、行政法规或公司章程
规定和股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十一条 公司处于危机等特殊情况 第八十五条 公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公 外，非经股东会以特别决议批准，公司
司将不与董事、首席执行官（CEO）、 将不与董事、首席执行官（CEO）、总
总经理和其它高级管理人员以外的人 经理和其他高级管理人员以外的人订
订立将公司全部或者重要业务的管理 立将公司全部或者重要业务的管理交
交予该人负责的合同。          予该人负责的合同。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当 提案进行修改，若变更，则应当被视为
被视为一个新的提案，不能在本次股东 一个新的提案，不能在本次股东会上进
大会上进行表决。            行表决。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应 早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
根据表决结果宣布提案是否通过。     据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会         在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 司、计票人、监票人、股东、网络服务
网络服务方等相关各方对表决情况均 方等相关各方对表决情况均负有保密
负有保密义务。             义务。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：     情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民          （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；               事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、          （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
未逾 5 年；              缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
  （三）担任破产清算的公司、企业 年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企          （三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；   业的破产负有个人责任的，自该公司、
  （四）担任因违法被吊销营业执 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表          （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；   人，并负有个人责任的，自该公司、企
  （五）个人所负数额较大的债务到 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
期未清偿；                逾 3 年；
  （六）被中国证监会采取证券市场          （五）个人所负数额较大的债务到
禁入措施，期限未满的；          期未清偿被人民法院列为失信被执行
  （七）法律、行政法规或部门规章 人；
规定的其他内容。                   （六）被中国证监会采取证券市场
  违反本条规定选举、委派董事的， 禁入措施，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任          （七）被证券交易所公开认定为不
职期间出现本条情形的，公司解除其职 适合担任上市公司董事、高级管理人员
务。                   等，期限未满的；
                           （八）法律、行政法规或部门规章
                     规定的其他内容。
                          违反本条规定选举、委派董事的，
                    该选举、委派或者聘任无效。董事在任
                    职期间出现本条情形的，公司将解除其
                    职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百条       非职工代表董事由股东会
换，并可在任期届满前由股东大会解除 选举或更换，并可在任期届满前由股东
其职务。董事任期三年。董事任期届满， 会解除其职务。职工代表董事由职工代
可连选连任。董事在任期届满以前，股 表大会民主选举产生，无需提交股东会
东大会不得无故解除其职务。除非董事 审议。董事任期三年，任期届满可连选
发生违反公司法、证券法及其他规范性 连任。董事在任期届满以前，股东会不
文件及公司章程规定的情形，股东大会 得无故解除其职务。除非董事发生违反
在董事任期届满前因其他原因解除其 《公司法》《证券法》及其他规范性文
职务的，每年不得超过董事会成员的五 件及公司章程规定的情形，股东会在董
分之一。                事任期届满前因其他原因解除其职务
  公司应在股东大会选举董事后 10 的，每年不得超过董事会成员的五分之
个工作日内，与董事签订《董事聘任合 一。
同》就董事的职责、权利、义务等事宜         公司应在股东会选举董事后 10 个
进行约定。               工作日内，与董事签订《董事聘任合同》
董事任期从就任之日起计算，至本届董 就董事的职责、权利、义务等事宜进行
事会任期届满时为止。董事任期届满未 约定。
及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 事会任期届满时为止。董事任期届满未
规章和本章程的规定，履行董事职务。 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事可以由首席执行官（CEO）、总经 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 规章和公司章程的规定，履行董事职
首席执行官（CEO）、总经理或者其他 务。
高级管理人员职务的董事，总计不得超         董事可以由首席执行官（CEO）、
过公司董事总数的 1/2。       总经理或者其他高级管理人员兼任，但
                    兼任首席执行官（CEO）、总经理或者
                    其他高级管理人员职务的董事以及由
                    职工代表担任的董事，总计不得超过公
                    司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条      董事应当遵守法律、行
规和公司章程的规定，对公司负有下列 政法规和公司章程的规定，对公司负有
忠实义务：               忠实义务，应当采取措施避免自身利益
  （一）不得利用职权收受贿赂或者 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 正当利益。
  （二）不得挪用公司资金；            董事对公司负有下列忠实义务：
  （三）不得将公司资产或者资金以         （一）不得侵占公司的财产、挪用
其个人名义或者其他个人名义开立账 公司资金；
户存储；                      （二）不得将公司资金以其个人名
  （四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金         （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提 其他非法收入；
供担保；                      （四）未向董事会或者股东会报
  （五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照公司章程的规定经董事会或
经股东大会同意，与本公司订立合同或 者股东会决议通过，不得直接或者间接
者进行交易；              与公司订立合同或者进行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得利         （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或他人谋取属于公司的商业机会，但向
于公司的商业机会，自营或者为他人经 董事会或者股东会报告并经股东会决
营与本公司同类的业务；         议通过，或者公司根据法律、行政法规
  （七）不得接受与公司交易的佣金 或者公司章程的规定，不能利用该商业
归为己有；               机会的除外；
  （八）不得擅自披露公司秘密；          （六）未向董事会或者股东会报
  （九）不得利用其关联关系损害公 告，并经股东会决议通过，不得自营或
司利益；                者为他人经营与公司同类的业务；
  （十）法律、行政法规、部门规章         （七）不得接受他人与公司交易的
及本章程规定的其他忠实义务。      佣金归为己有；
  董事违反本条规定所得的收入，应         （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应         （九）不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。            司利益；
                          （十）法律、行政法规、部门规章
                    及公司章程规定的其他忠实义务。
                          董事违反本条规定所得的收入，应
                    当归公司所有；给公司造成损失的，应
                    当承担赔偿责任。
                          董事、高级管理人员的近亲属，董
                    事、高级管理人员或者其近亲属直接或
                    者间接控制的企业，以及与董事、高级
                    管理人员有其他关联关系的关联人，与
                    公司订立合同或者进行交易，适用本条
                    第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条      董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和公司章程的规定，对公司负有
务：                  勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行         董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家的法律、行政法规以及国家         （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
各项经济政策的要求，商业活动不超越 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
营业执照规定的业务范围；        为符合国家法律、行政法规以及国家各
  （二）公平对待所有股东；      项经济政策的要求，商业活动不超过营
  （三）及时了解公司业务经营管理 业执照规定的业务范围；
状况；                       （二）应公平对待所有股东；
  （四）应当对公司定期报告签署书         （三）及时了解公司业务经营管理
面确认意见。保证公司所披露的信息真 状况；
实、准确、完整;                  （四）应当对公司定期报告签署书
  （五）应当如实向监事会提供有关 面确认意见，保证公司所披露的信息真
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 实、准确、完整；
行使职权；                         （五）应当如实向审计委员会提供
  （六）法律、行政法规、部门规章 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
及本章程规定的其他勤勉义务。          行使职权；
                              （六）法律、行政法规、部门规章
                        及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百条    董事可以在任期届满以前 第一百〇四条          董 事可 以 在任 期 届 满
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 以前提出辞职。董事辞任应当向公司提
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
有关情况。                   日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
  如因董事的辞职导致公司董事会 露有关情况。如因董事的辞职导致公司
低于法定最低人数时，在改选出的董事 董事会成员低于法定最低人数，在改选
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 出的董事就任前，原董事仍应当依照法
法规、部门规章和本章程规定，履行董 律、行政法规、部门规章和本章程规定，
事职务。                    履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条   董 事 辞 职 生 效 或 者 任 第一百〇五条   公 司建 立 董事 离 职 管
期届满，应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
在任期结束后并不当然解除，在本章程 施。董事辞职生效或者任期届满，应向
规定的合理期限内仍然有效。           董事会办妥所有移交手续，其对公司和
其对公司商业秘密保密的义务在其任 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 不当然解除，在本章程规定的合理期限
开信息。其他义务的持续期间应当根据 内仍然有效。董事在任职期间因执行职
公平的原则决定，视事件发生与离任之 务而应承担的责任，不因离任而免除或
间时间的长短，以及与公司的关系在何 者终止。
种情况和条件下结束而定。                  其对公司商业秘密保密的义务在
                        其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
                        为公开信息。其他义务的持续期间应当
                        根据公平的原则决定，视事件发生与离
                        任之间时间的长短，以及与公司的关系
                        在何种情况和条件下结束而定。
新增                      第一百〇六条      股 东会 可 以决 议 解 任
                        董事，决议作出之日解任生效。
                              无正当理由，在任期届满前解任董
                        事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条   董 事 执 行 公 司 职 务 时 第一百〇八条   董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承 任；董事存在故意或者重大过失的，也
担赔偿责任。                  应当承担赔偿责任。
                              董事执行公司职务时违反法律、行
                        政法规、部门规章或本章程的规定，给
                        公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条   独立董事应按照法律、 删除
行政法规及中国证监会和证券交易所
有关规定执行。
第一百〇五条   公司设董事会，对股东 删除
大会负责。
第一百〇六条   董 事 会 由 7 名 董事 组 第一百〇九条    公司设董事会，董事会
成。董事会设董事长一人。可以设副董 由 7-9 名董事组成。董事会设董事长一
事长一至二人。董事长、副董事长由公 人。可以设副董事长一至二人，职工代
司董事担任，由董事会以全体董事的三 表董事一人。董事长、副董事长由董事
分之二多数选举产生。              会以全体董事的三分之二多数选举产
                        生。
第一百〇七条   董事会行使下列职权： 第一百一十条          董事会行使下列职权：
  （一）负责召集股东大会，并向大             （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作；              告工作；
  （二）执行股东大会的决议；           （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资         （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                 方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方         （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案；             弥补亏损方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和         （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案；             资本、发行债券或其他证券及上市方
  （六）制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方          （六）拟定公司重大收购、收购本
案；                  公司股票或者合并、分立和解散及变更
  （七）拟定公司重大收购、公司因 公司形式的方案；
本章程第二十四条第一款规定的情形          （七）在股东会授权范围内，决定
收购本公司股票或者合并、分立和解散 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
及变更公司形式的方案；         押、对外担保事项、委托理财、关联交
  （八）在股东大会授权范围内，决 易、对外捐赠等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、资产         （八）决定公司内部管理机构的设
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 置；
交易、对外捐赠等事项；               （九）决定聘任或者解聘公司首席
  （九）决定公司内部管理机构的设 执行官（CEO）、总经理、董事会秘书，
置；                  并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首
  （十）决定聘任或者解聘公司首席 席执行官（CEO）的提名，决定聘任或
执行官（CEO）、总经理、董事会秘书， 者解聘公司总经理、副总经理、财务负
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首 责人等高级管理人员，并决定其报酬事
席执行官（CEO）的提名，决定聘任或 项和奖惩事项；
者解聘公司总经理、副总经理、财务负         （十）制定公司的基本管理制度；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事         （十一）制订公司章程的修改方
项和奖惩事项；             案；
  （十一）制订公司的基本管理制          （十二）管理公司信息披露事项；
度；                          （十三）向股东会提请聘请或更换
  （十二）制订公司章程的修改方 为公司审计的会计师事务所；
案；                          （十四）听取公司首席执行官
  （十三）管理公司信息披露事项； （CEO）及总经理的工作汇报并检查首
  （十四）向股东大会提请聘请或更 席执行官（CEO）及总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所；              （十五）对公司因本章程第二十五
  （ 十 五 ） 听 取 公 司 首 席 执 行 官 条第（三）、（五）、（六）项规定的
（CEO）及总经理的工作汇报并检查首 情形收购本公司股份作出决议；
席执行官（CEO）及总经理的工作；           （十六）法律、行政法规、部门规
  （十六）对公司因本章程第二十四 章或本章程规定，以及股东会授予的其
条第（三）、（五）、（六）项规定的 他职权。
情形收购本公司股份作出决议；              超过股东会授权范围的事项，应当
  （十七）法律、行政法规、部门规 提交股东会审议。
章或公司章程规定，以及股东大会授予
的其他职权。
  公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程、各专门委员会工作规
程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
过半数并担任召集人，审计委员会的成
员为不在公司担任高级管理人员的董
事，召集人为会计专业人士。
  公司董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制等，包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作，
并提议聘请、更换或解聘外部审计机
构；（二）监督及评估内部审计工作，
监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责公司内部审计和外部审计之
间的沟通、协调；（四）审核公司的财
务报告和信息披露工作，对可能存在或
产生的风险进行评估；（五）监督及评
估公司的内部控制，监督公司运作的有
效性和合规性，并对重大关联交易进行
审查；（六）对公司建立风险管理控制
系统进行研究并提出建议，并监控有关
风险管理和内控制度的实施，定期对风
险管理控制系统进行检讨；（七）法律、
法规、规范性文件、本章程规定或授权
的其他事宜。
  提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核等，包括：（一）研究董事、
首席执行官（CEO）、总经理及其他由
董事会聘任的高级管理人员的选择标
准和程序并向董事会提出建议；（二）
广泛搜寻合格的人选，就董事候选人、
须提请公司董事会聘任的公司高级管
理人员人选进行审查并向董事会提出
建议；审核拟任独立董事的独立性；
（三）在董事会换届选举时，向本届董
事会提出下一届董事会候选人的提名
建议，委任或重新委任以及董事继任计
划向董事会提出建议；（四）对董事和
高级管理人员的履职情况进行评估，在
必要时根据评估结果提出更换董事或
高级管理人员的意见或建议；（五）法
律、法规、规范性文件、本章程规定或
授权的其他事宜。
  薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案等，包括：（一）审议董事、
高级管理人员的业绩考核体系与业绩
考核指标，检讨及批准管理层的薪酬建
议；（二）审议董事、高级管理人员的
薪酬制度、政策及架构、薪酬标准及考
核目标；并对董事及高级管理人员的履
职情况和年度绩效进行考评；（三）审
议董事、高级管理人员的薪酬待遇及长
期激励计划，并向董事会提出建议；
（四）对拟授予长期激励计划人员的资
格、授予条件、行权条件等进行审核，
对已授予长期激励计划人员的资格、授
予条件、行权条件等进行审查；（五）
负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；（六）法律、法规、规范性文件、
本章程规定或授权的其他事宜。
  战略委员会负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出
建议等，包括：（一）对公司长期发展
战略规划进行研究并提出建议；（二）
对公司已定的发展战略规划进行跟踪
和监督；（三）法律、法规、规范性文
件、本章程规定或授权的其他事宜。
  各专门委员会的具体职权以董事
会制定的专门委员会工作规程为准。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十三条    公司副董事长协助 第一百一十六条         公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职权时， 董事长工作，董事长不能履行职务或者
由副董事长履行职务(公司有两位或两 不履行职务的，由副董事长履行职务
位以上副董事长的，由半数以上董事共 (公司有两位或两位以上副董事长的，
同推举的副董事长履行职务)；副董事 由过半数的董事共同推举的副董事长
长不能履行职务或者不履行职务的，由 履行职务)；副董事长不能履行职务或
半数以上董事共同推举一名董事履行 者不履行职务的，由过半数的董事共同
职务。                    推举一名董事履行职务。
第一百一十五条    代 表 1/10 以 上 表 第一百一十八条   代 表 1/10 以 上 表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
可以提议召开董事会临时会议。董事长 员会，可以提议召开董事会临时会议。
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 董事长应当自接到提议后 10 日内，召
持董事会会议。                集和主持董事会会议。
第一百一十六条    董事会召开临时董 第一百一十九条         董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：信函、邮件、 事会会议的通知方式为：信函、邮件、
电子信息传输、专人送出或传真通知； 电子信息传输、专人送出或传真通知；
通知时限为：5 日。             通知时限为：3 日。
第一百一十八条    除法律、行政法规、 第一百二十一条        除法律、行政法规、
部门规章和本章程另有规定外，董事会 部门规章和本章程另有规定外，董事会
会议应当由过半数的董事出席方可举 会议应当由过半数的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。除法律、 行。除法律、行政法规、部门规章和本
行政法规、部门规章和本章程另有规定 章程另有规定外，董事会作出决议，必
外，董事会作出决议，必须经全体董事 须经全体董事的过半数通过。董事会决
的过半数通过。                 议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条    董事与董事会会议 第一百二十二条          董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的, 决议事项所涉及的企业或者个人有关
不得对该项决议行使表决权，也不得代 联关系的,该董事应当及时向董事会书
理其他董事行使表决权。该董事会会议 面报告。有关联关系的董事不得对该项
由过半数的无关联关系董事出席即可 决议行使表决权，也不得代理其他董事
举行，董事会会议所作决议须经无关联 行使表决权。该董事会会议由过半数的
关系董事过半数通过。出席董事会的无 无关联关系董事出席即可举行，董事会
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 会议所作决议须经无关联关系董事过
提交股东大会审议。               半数通过。出席董事会的无关联董事人
                        数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
                        审议。
第一百二十条   董 事 会 决 议 表 决 方 式 第一百二十三条   董事会召开会议和
为：以记名投票方式进行表决。每名董 表决采用现场或电子通信等方式，以记
事有一票表决权。                名投票方式进行表决。
  董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电子传输、
通讯表决等方式作出决议，并由参会董
事签字。
第一百二十一条    董事会会议应当由 第一百二十四条          董事会会议应当由
董事本人出席，董事因故不能出席的， 董事本人出席；董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托 可以书面委托其他董事代为出席。委托
书应当载明代理人的姓名，代理事项、 书应当载明代理人的姓名，代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖 授权范围和有效期限，并由委托人签名
章。                      或盖章。
  代为出席会议的董事应当在授权             代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董 范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为 事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。        放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条     董事会会议应当对 第一百二十五条   董事会应当对会议
会议所议事项的决定做成会议记录，出 所议事项的决定做成会议记录，出席会
席会议的董事和记录人，应当在会议记 议的董事应当在会议记录上签名。董事
录上签名。出席会议的董事有权要求在 会会议记录作为公司档案由董事会秘
记录上对其在会议上的发言作出说明 书办公室保存，保存期限为 10 年。
性记载。董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书办公室保存，保存期限为
新增                   第一百二十七条   独立董事应按照法
                     律、行政法规、中国证监会、证券交易
                     所和本章程的规定，认真履行职责，在
                     董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
                     业咨询作用，维护公司整体利益，保护
                     中小股东合法权益。
新增                   第一百二十八条   独立董事必须保持
                     独立性。下列人员不得担任独立董事：
                     （一）在公司或者其附属企业任职的人
                     员及其配偶、父母、子女、主要社会关
                     系；
                     （二）直接或者间接持有公司已发行股
                     份百分之一以上或者是公司前十名股
                     东中的自然人股东及其配偶、父母、子
                     女；
                     （三）在直接或者间接持有公司已发行
                     股份 5%以上的股东或者在公司前五名
                     股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
                     （四）在公司控股股东、实际控制人的
               附属企业任职的人员及其配偶、父母、
               子女；
               （五）与公司及其控股股东、实际控制
               人或者其各自的附属企业有重大业务
               往来的人员，或者在有重大业务往来的
               单位及其控股股东、实际控制人任职的
               人员；
               （六）为公司及其控股股东、实际控制
               人或者其各自附属企业提供财务、法
               律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
               不限于提供服务的中介机构的项目组
               全体人员、各级复核人员、在报告上签
               字的人员、合伙人、董事、高级管理人
               员及主要负责人；
               (七)最近十二个月内曾经具有第一项
               至第六项所列举情形的人员；
               (八)法律、行政法规、中国证监会、证
               券交易所和本章程规定的不具备独立
               性的其他人员。
               前款第四项至第六项中的公司控股股
               东、实际控制人的附属企业，不包括与
               公司受同一国有资产管理机构控制且
               按照相关规定未与公司构成关联关系
               的企业，
                     独立董事应当每年对独立性情况
               进行自查，并将自查情况提交董事会。
               董事会应当每年对在任独立董事独立
               性情况进行评估并出具专项意见，与年
               度报告同时披露。
新增              第一百二十九条    担任公司独立董事
                应当符合下列条件：
                （一）根据法律、行政法规和其他有关
                规定，具备担任上市公司董事的资格；
                （二）符合本章程规定的独立性要求；
                （三）具备上市公司运作的基本知识，
                熟悉相关法律法规和规则；
                （四）具有五年以上履行独立董事职责
                所必需的法律、会计或者经济等工作经
                验；
                （五）具有良好的个人品德，不存在重
                大失信等不良记录；
                （六）法律、行政法规、中国证监会、
                证券交易所和本章程规定的其他条件。
新增              第一百三十条   独 立董 事 作为 董 事 会
                的成员，对公司及全体股东负有忠实义
                务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
                （一）参与董事会决策并对所议事项发
                表明确意见；
                （二）对公司与控股股东、实际控制人、
                董事、高级管理人员之间的潜在重大利
                益冲突事项进行监督，保护中小股东合
                法权益；
                （三）对公司经营发展提供专业、客观
                的建议，促进提升董事会决策水平；
                （四）法律、行政法规、中国证监会规
                定和本章程规定的其他职责。
新增              第一百三十一条    独立董事行使下列
                特别职权：
                （一）独立聘请中介机构，对公司具体
                事项进行审计、咨询或者核查；
                （二）向董事会提议召开临时股东会；
                （三）提议召开董事会会议；
                （四）依法公开向股东征集股东权利；
                （五）对可能损害公司或者中小股东权
                益的事项发表独立意见；
                （六）法律、行政法规、中国证监会规
                定和本章程规定的其他职权。
                      独立董事行使前款第一项至第三
                项所列职权的，应当经全体独立董事过
                半数同意。
                      独立董事行使第一款所列职权的，
                公司将及时披露。上述职权不能正常行
                使的，公司将披露具体情况和理由。
新增              第一百三十二条     下列事项应当经公
                司全体独立董事过半数同意后，提交董
                事会审议：
                （一）应当披露的关联交易；
                （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
                的方案；
                （三）被收购上市公司董事会针对收购
                所作出的决策及采取的措施；
                （四）法律、行政法规、中国证监会规
                定和本章程规定的其他事项。
新增              第一百三十三条     公司建立全部由独
                立董事参加的专门会议机制。董事会审
                议关联交易等事项的，由独立董事专门
                会议事先认可。
                      公司定期或者不定期召开独立董
                事专门会议。本章程第一百三十一条第
                一款第(一)项至第(三)项、第一百三十
                二条所列事项，应当经独立董事专门会
                议审议。
                      独立董事专门会议可以根据需要
                研究讨论公司其他事项。
                      独立董事专门会议由过半数独立
                董事共同推举一名独立董事召集和主
                持；召集人不履职或者不能履职时，两
                名及以上独立董事可以自行召集并推
                举一名代表主持。
                      独立董事专门会议应当按规定制
                作会议记录，独立董事的意见应当在会
                议记录中载明。独立董事应当对会议记
                录签字确认。
                      公司为独立董事专门会议的召开
                提供便利和支持。
新增              第一百三十四条     公司董事会设置审
                计委员会，行使《公司法》规定的监事
                会的职权。
新增              第一百三十五条     审计委员会成员为
                理人员的董事，其中独立董事应当过半
                数，由独立董事中会计专业人士担任召
                集人。
新增              第一百三十六条     审计委员会负责审
                核公司财务信息及其披露、监督及评估
                内外部审计工作和内部控制，下列事项
                应当经审计委员会全体成员过半数同
                意后，提交董事会审议：
                （一）披露财务会计报告及定期报告中
                的财务信息、内部控制评价报告；
                （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
                的会计师事务所；
                （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                （四）因会计准则变更以外的原因作出
                会计政策、会计估计变更或者重大会计
                差错更正；
                （五）法律、行政法规、中国证监会规
                定和本章程规定的其他事项。
新增              第一百三十七条     审计委员会每季度
                至少召开一次会议。两名及以上成员提
                议，或者召集人认为有必要时，可以召
                开临时会议。审计委员会会议须有三分
                之二以上成员出席方可举行。
                      审计委员会作出决议，应当经审计
                委员会成员的过半数通过。
                      审计委员会决议的表决，应当一人
                一票。
                      审计委员会决议应当按规定制作
                会议记录，出席会议的审计委员会成员
                应当在会议记录上签名。
                      审计委员会工作规程由董事会负
                责制定。
新增              第一百三十八条     公司可根据需要设
                置战略、提名、薪酬与考核等专门委员
                会。专门委员会对董事会负责，依照本
                章程和董事会授权履行职责，专门委员
                会的提案应当提交董事会审议决定。专
                门委员会工作规程由董事会负责制定。
                专门委员会成员全部由董事组成，其中
                提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
                董事过半数并担任召集人。
新增              第一百三十九条     提名委员会负责拟
                定董事、高级管理人员的选择标准和程
                序，对董事、高级管理人员人选及其任
                职资格进行遴选、审核等，包括：
                      （一）提名或者任免董事；
                      （二）聘任或者解聘高级管理人
                员；
                      （三）研究董事、高级管理人员的
                选择标准和程序并向董事会提出建议；
                      （四）广泛搜寻合格的人选，就董
                事候选人、须提请公司董事会聘任的公
                司高级管理人员人选进行审查并向董
                事会提出建议；审核拟任独立董事的独
                立性；
                      （五）在董事会换届选举时，向本
                届董事会提出下一届董事会候选人的
                提名建议，委任或重新委任以及董事继
                任计划向董事会提出建议；
                      （六）对董事和高级管理人员的履
                职情况进行评估，在必要时根据评估结
                果提出更换董事或高级管理人员的意
                见或建议；
                      （七）法律、行政法规、中国证监
                会规定和本章程规定或董事会授权的
                其他事项。
                      董事会对提名委员会的建议未采
                纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
                议中记载提名委员会的意见及未采纳
                的具体理由，并进行披露。
新增              第一百四十条     薪 酬与 考 核委 员 会 负
                责制定董事、高级管理人员的考核标准
                并进行考核，制定、审查董事、高级管
                理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
                付与止付追索安排等薪酬政策与方案
                等，包括：
                      （一）董事、高级管理人员的薪酬
                待遇及长期激励计划；
                      （二）制定或者变更股权激励计
                划、员工持股计划，激励对象获授权益、
                行使权益条件的成就；对拟授予长期激
                励计划人员的资格、授予条件、行权条
                件等进行审核，对已授予长期激励计划
                人员的资格、授予条件、行权条件等进
                行审查；
                      （三）董事、高级管理人员在拟分
                拆所属子公司安排持股计划；
                      （四）董事、高级管理人员的业绩
                考核体系与业绩考核指标，检讨及批准
                管理层的薪酬建议；
                      （五）董事、高级管理人员的薪酬
                制度、政策及架构、薪酬标准及考核目
                标；并对董事及高级管理人员的履职情
                       况和年度绩效进行考评；薪酬计划和考
                       核方案主要包括但不仅限于绩效评价
                       标准、程序及主要评价体系，奖励和惩
                       罚的主要方案和制度等；
                             （六）负责对公司薪酬制度执行情
                       况进行监督；
                             （七）法律、行政法规、中国证监
                       会规定和本章程规定或董事会授权的
                       其他事项。
                             董事会对薪酬与考核委员会的建
                       议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
                       事会决议中记载薪酬与考核委员会的
                       意见及未采纳的具体理由，并进行披
                       露。
新增                     第一百四十一条       战略委员会负责对
                       公司长期发展战略和重大投资决策进
                       行研究并提出建议等，包括：
                             （一）公司长期发展战略规划进行
                       研究并提出建议；
                             （二）对公司已定的发展战略规划
                       进行跟踪和监督；
                             （三）法律、行政法规、中国证监
                       会规定和本章程规定或董事会授权的
                       其他事项。
第一百二十四条    公司设首席执行官 第一百四十二条          公司设首席执行官
（CEO）1 名、总经理 1 名，由董事会聘 （CEO）1 名、总经理 1 名，由董事会聘
任或解聘。                  任或解聘。
  公司可设副总经理 1-5 名，由董事         公司可设副总经理 1-5 名，由董事
会聘任或解聘。                会聘任或解聘。
  公司首席执行官（CEO）、总经理、         公司首席执行官（CEO）、总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书为 副总经理、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。公司应自董事会聘 公司高级管理人员。
任公司高级管理人员之日起 10 个工作
日内，与高级管理人员签订聘任合同，
对于双方的权利、义务进行约定。
第一百二十六条    在公司控股股东单 第一百四十四条        在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。                    员。
  公司高级管理人员在公司领薪，不           公司高级管理人员仅在公司领薪，
由控股股东代发薪水。            不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条    上市公司设董事会 第一百五十一条        公司设董事会秘
秘书,负责公司股东大会和董事会会议 书,负责公司股东会和董事会会议的筹
的筹备、文件保管以及公司股东资料管 备、文件保管以及公司股东资料管理，
理，办理信息披露事务等事宜。        办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法            董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。      规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条    高级管理人员执行 第一百五十二条        高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门 公司职务，给他人造成损害的，公司将
规章或本章程的规定，给公司造成损失 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
的，应当承担赔偿责任。           或者重大过失的，也应当承担赔偿责
                      任。
                            高级管理人员执行公司职务时违
                      反法律、行政法规、部门规章或本章程
                      的规定，给公司造成损失的，应当承担
                      赔偿责任。
第一百五十一条    公司在每一会计年 第一百五十五条        公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每 证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所 向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告，在每一会计年度 报送并披露中期报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
月内向中国证监会派出机构和证券交 月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。           易所报送季度财务会计报告。
  上述报告按照有关法律、行政法规            上述报告按照有关法律、行政法
及部门规章的规定进行编制。           规、中国证监会及证券交易所的规定进
                        行编制。
第一百五十三条     公司分配当年税后 第一百五十七条       公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为 法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。                     提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以             公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。                     亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积             公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。             润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所             公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。                    的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥            股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东 利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。             及负有责任的董事、高级管理人员应当
  公司持有的本公司股份不参与分 承担赔偿责任。
配利润。                      公司持有的本公司股份不参与分
                     配利润。
第一百五十四条     公司的公积金用于 删除
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十五条     公司股东大会对利 删除
润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利(或股份)的派发
事项。
新增                   第一百五十九条     公司股东会对利润
                     分配方案作出决议后，或公司董事会根
                     据年度股东会审议通过的下一年中期
                     分红条件和上限制定具体方案后，须在
                     两个月内完成股利（ 或股份）的派发
                     事项。
新增                   第一百六十条    公 司的 公 积金 用 于 弥
                     补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
                     转为增加公司注册资本。
                          公积金弥补公司亏损，先使用任意
                     公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
                     可以按照规定使用资本公积金。
                         法定公积金转为增加注册资本时，
                    所留存的该项公积金将不少于转增前
                    公司注册资本的 25%。
第一百五十七条    公司实行内部审计 第一百六十一条    公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务 制度，明确内部审计工作的领导体制、
收支和经济活动进行内部审计监督。    职责权限、人员配备、经费保障、审计
                    结果运用和责任追究等。
                         公司内部审计制度经董事会批准
                    后实施，并对外披露。
新增                  第一百六十二条    公司内部审计机构
                    对公司业务活动、风险管理、内部控制、
                    财务信息等事项进行监督检查。内部审
                    计机构应当保持独立性，配备专职审计
                    人员，不得置于财务部门的领导之下，
                    或者与财务部门合署办公。
新增                  第一百六十三条    内部审计机构向董
                    事会负责。
                         内部审计机构在对公司业务活动、
                    风险管理、内部控制、财务信息监督检
                    查过程中，应当接受审计委员会的监督
                    指导。内部审计机构发现相关重大问题
                    或者线索，应当立即向审计委员会直接
                    报告。
新增                  第一百六十四条    公司内部控制评价
                    的具体组织实施工作由内部审计机构
                    负责。公司根据内部审计机构出具、审
                    计委员会审议后的评价报告及相关资
                    料，出具年度内部控制评价报告。
新增                  第一百六十五条    审计委员会与会计
                        师事务所、国家审计机构等外部审计单
                        位进行沟通时，内部审计机构应积极配
                        合，提供必要的支持和协作。
新增                      第一百六十六条      审计委员会参与对
                        内部审计负责人的考核。
第一百六十条   公 司 聘 用 会 计 师 事 务 第一百六十八条   公司聘用、解聘会
所由股东大会决定，董事会不得在股东 计师事务所，由股东会决定。董事会不
大会决定前委任会计师事务所。          得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条    公司召开股东大会 第一百七十四条          公司召开股东会的
的会议通知，以公告方式通知参加登记 会议通知，以公告进行。
的股东。
新增                      第一百八十条    公 司合 并 支付 的 价 款
                        不超过本公司净资产百分之十的，可以
                        不经股东会决议，但本章程另有规定的
                        除外。
                             公司依照前款规定合并不经股东
                        会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条    公司合并，应当由 第一百八十一条          公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并 债表及财产清单。公司自作出合并决议
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
人自接到通知书之日起 30 日内，未接 用信息公示系统公告。债权人自接到通
到通知书的自公告之日起 45 日内，可 知书之日起 30 日内，未接到通知书的
以要求公司清偿债务或者提供相应的 自公告之日起 45 日内，可以要求公司
担保。                     清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条    公司合并时，合并 第一百八十二条          公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公 各方的债权、债务，应当由合并后存续
司或者新设的公司承继。             的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条    公司分立，其财产 第一百八十三条         公司分立，其财产
作相应的分割。                 作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及             公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。            在《中国证券报》上或者国家企业信用
                        信息公示系统公告。
第一百七十七条    公司需要减少注册 第一百八十五条         公司减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财产清 时，将编制资产负债表及财产清单。
单。                            公司自股东会作出减少注册资本
  公司应当自作出减少注册资本决 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30   30 日内在《中国证券报》上或者国家企
日内在《中国证券报》上公告。债权人 业信用信息公示系统公告。债权人自接
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 到通知书之日起 30 日内，未接到通知
通知书的自公告之日起 45 日内，有权 书的自公告之日起 45 日内，有权要求
要求公司清偿债务或者提供相应的担 公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。                            公司减少注册资本，应当按照股东
  公司减资后的注册资本将不低于 持有股份的比例相应减少出资额或者
法定的最低限额。                股份，法律或者本章程另有规定的除
                        外。
新增                      第一百八十六条     公司依照本章程第
                        一百六十条第二款的规定弥补亏损后，
                        仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
                        损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
                        得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
                        资或者股款的义务。
                              依照前款规定减少注册资本的，不
                        适用本章程第一百八十五条第二款的
                        规定，但应当自股东会作出减少注册资
                      本决议之日起 30 日内在《中国证券报》
                      上或者国家企业信用信息公示系统公
                      告。
                            公司依照前两款的规定减少注册
                      资本后，在法定公积金和任意公积金累
                      计额达到公司注册资本 50%前，不得分
                      配利润。
新增                    第一百八十七条      违反《公司法》及
                      其他相关规定减少注册资本的，股东应
                      当退还其收到的资金，减免股东出资的
                      应当恢复原状；给公司造成损失的，股
                      东及负有责任的董事、高级管理人员应
                      当承担赔偿责任。
新增                    第一百八十八条      公司为增加注册资
                      本发行新股时，股东不享有优先认购
                      权，本章程另有规定或者股东会决议决
                      定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条    公 司 合 并 或 者 分 第一百八十九条   公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，依法向公司 立，登记事项发生变更的，应当依法向
登记机关办理变更登记；公司解散的， 公司登记机关办理变更登记；公司解散
依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司注销登记；设立
的，依法办理公司设立登记。         新公司的，应当依法办理公司设立登
  公司增加或者减少注册资本，应当 记。
依法向公司登记机关办理变更登记。            公司增加或者减少注册资本，应当
                      依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百七十九条    公司因下列原因解 第一百九十条       公司因下列原因解散：
散：                          （一）本章程规定的营业期限届满
  （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现；
或者本章程规定的其他解散事由出现；           （二）股东会决议解散；
  （二）股东大会决议解散；                  （三）因公司合并或者分立需要解
  （三）因公司合并或者分立需要解 散；
散；                              （四）依法被吊销营业执照、责令
  （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销；
关闭或者被撤销；                        （五）公司经营管理发生严重困
  （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损
难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公
失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权 10%以上的股东，可
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。
以请求人民法院解散公司。                    公司出现前款规定的解散事由，应
                           当在十日内将解散事由通过国家企业
                           信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条      公 司 有 本 章 程 第 一 百 第一百九十一条   公司有本章程第一
七十九条第(一)项情形的，可以通过修 百九十条第(一)项、第（二）项情形的，
改本章程而存续。                   且尚未向股东分配财产的，可以通过修
  依照前款规定修改本章程，须经出 改本章程或者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的                依照前款规定修改本章程或者股
                           的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条       公司因本章程第一 第一百九十二条          公司因本章程第一
百七十九条第(一)项、第(二)项、第 百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当 项、第(五)项规定而解散的，应当清算。
在解散事由出现之日起 15 日内成立清 董事为公司清算义务人，应当在解散事
算组，开始清算。清算组由董事或者股 由出现之日起 15 日内组成清算组进行
东大会确定的人员组成。逾期不成立清 清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民               清算组由董事组成，但是本章程另
法院指定有关人员组成清算组进行清 有规定或者股东会决议另选他人的除
算。                         外。
                                清算义务人未及时履行清算义务，
                    给公司或者债权人造成损失的，应当承
                    担赔偿责任。
第一百八十二条    清算组在清算期间 第一百九十三条     清算组在清算期间
行使下列职权：             行使下列职权：
  （一）通知或者公告债权人；           （一）清理公司财产，分别编制资
  （二）清理公司财产、分别编制资 产负债表和财产清单；
产负债表和财产清单；                （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了         （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；               结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程         （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；             中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；             （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余         （六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；                 财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活          （七）代表公司参与民事诉讼活
动。                  动。
第一百八十三条    清算组应当自成立 第一百九十四条     清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《中国证券报》上公告。债权人应 内在《中国证券报》上或者国家企业信
当自接到通知书之日起 30 日内，未接 用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向 到通知书之日起 30 日内，未接到通知
清算组申报其债权。           书的自公告之日起 45 日内，向清算组
  债权人申报债权，应当说明债权的 申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应         债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。           有关事项，并提供证明材料。清算组应
  在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。                   在申报债权期间，清算组不得对债
                    权人进行清偿。
第一百八十五条    清算组在清理公司 第一百九十六条     清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向 发现公司财产不足清偿债务的，应当向
人民法院申请宣告破产。         人民法院申请破产清算。
  公司经人民法院宣告破产后，清算         人民法院受理破产申请后，清算组
组应当将清算事务移交给人民法院。    应当将清算事务移交给人民法院指定
                    的破产管理人。
第一百八十六条    公司清算结束后， 第一百九十七条     公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会 清算组应当制作清算报告，报股东会或
或者人民法院确认，并报送公司登记机 者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
第一百八十七条    清算组人员应当忠 第一百九十八条     清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务，不得利用 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
职权收受贿赂或者其他非法收入,不得         清算组成员怠于履行清算职责，给
侵占公司财产。             公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
  清算组人员因故意或者重大过失 因故意或者重大过失给债权人造成损
给公司或者债权人造成损失的，应当承 失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百九十三条    释义       第二百〇四条     释义
  （一）控股股东，是指其持有的股         （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额 50%以上的股东；或
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 者持有股份的比例虽然不足 50%，但依
有的股份所享有的表决权已足以对股 其持有的股份所享有的表决权已足以
东大会的决议产生重大影响的股东。    对股东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公         （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他组
人。                  织。
  （三）中小投资者，是指以下股东         （三）中小投资者，是指以下股东
以外的其他股东：1、上市公司的董事、 以外的其他股东：1、上市公司的董事、
监事、高级管理人员；2、单独或者合 监事、高级管理人员；2、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东。   计持有上市公司 5%以上股份的股东。
  （四）关联关系，是指公司控股股          （四）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、高级管理人员
理人员与其直接或者间接控制的企业 与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转 关系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。但是，国家控股的企业 他关系。但是，国家控股的企业之间不
之间不仅因为同受国家控股而具有关 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。                       （五）一致行动人，是指通过口头
  （五）一致行动人，是指通过口头 或书面协议、合作、关联方关系、默契
或书面协议、合作、关联方关系、默契 等合法途径扩大其对公司股份的控制
等合法途径扩大其对公司股份的控制 比例，或者巩固其对公司的控制地位，
比例，或者巩固其对公司的控制地位， 在行使公司表决权时采取相同意思表
在行使公司表决权时采取相同意思表 示的两个以上的自然人、法人或者其他
示的两个以上的自然人、法人或者其他 组织。采取相同意思表示的情形包括但
组织。采取相同意思表示的情形包括但 不限于共同提案、共同推荐董事、委托
不限于共同提案、共同推荐董事、委托 行使未注明投票意向的表决权等情形；
行使未注明投票意向的表决权等情形； 但是公开征集投票代理权的除外。
但是公开征集投票代理权的除外。            经董事会二分之一以上董事有理
  经董事会二分之一以上董事有理 由认为系一致行动人的，即推定为一致
由认为系一致行动人的，即推定为一致 行动人。若该一致行动人对该等认定持
行动人。若该一致行动人对该等认定持 有异议的，应当就其主张提供充分证据
有异议的，应当就其主张提供充分证据 证明。若无证据证明或证据不足，则董
证明。若无证据证明或证据不足，则董 事会认定当然有效。
事会认定当然有效。                  （六）额外遣散费用，是指公司实
  （六）额外遣散费用，是指公司实 际控制人发生变化后，在 90 天内导致
际控制人发生变化后，在 90 天内导致 公司中层以上管理人员主动或以任何
公司中层以上管理人员主动或以任何 理由离职，已成为实际控制人的股东或
理由离职，已成为实际控制人的股东或 一致行动人应在离职人员离职的 15 日
一致行动人应在离职人员离职的 15 日 内按下列方式向离职人员支付的一次
内按下列方式向离职人员支付的一次 性补偿。
性补偿。                              中层以上管理人员是指公司 2023
  中层以上管理人员是指公司 2005 年颁布的《职级、职务及职数管理办法》
年发布的大众交通人字 2005 第 171 号 中定义的相关人员。
文定义的人员。                           额外遣散费用计算方式如下：
  额外遣散费用计算方式如下：                   P=S×A×(1+Q1+Q2+Q3)×300%
  P=S×A×(1+Q1+Q2+Q3)×300%         P 为额外遣散费用；
  P 为额外遣散费用；                      S 为离职人员本人离职当年度税前
  S 为离职人员本人离职当年度税前 年薪总额以及工资附加、奖金、福利、
年薪总额以及工资附加、奖金、福利、 激励性股票市值之合计；
激励性股票市值之合计；                       A 为离职时离职人员本人年龄（周
  A 为离职时离职人员本人年龄（周 岁）与退休年龄（男 60 周岁，女 55 周
岁）与退休年龄（男 60 周岁，女 55 周 岁）的差额，不满五年的按五年计；
岁）的差额，不满五年的按五年计；                  Q1 为上海市统计局公布的本市连
  Q1 为上海市统计局公布的本市连 续三年累计物价上涨指数之绝对值；
续三年累计物价上涨指数之绝对值；                  Q2 为中国人民银行公布的连续三
  Q2 为中国人民银行公布的连续三 年累计利率上浮指数之绝对值；
年累计利率上浮指数之绝对值；                    Q3 为上海市统计局公布的本市连
  Q3 为上海市统计局公布的本市连 续三年人均可支配收入增幅比率之绝
续三年人均可支配收入增幅比率之绝 对值。
对值。
第一百九十七条      章程由公司董事会 第二百〇八条              本 章程 由 公司 董 事 会
负责解释。                       负责解释。
  除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质
性内容的非重要修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、
标点的调整、个别笔误、表述的更改、股东会名称、监事、监事会的取消和删除
等，未逐一进行对比列示。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
   上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经 2024 年年度股东大会审议通过
后实施。
   以上议案，请予审议。
                                  大众交通（集团）股份有限公司
          关于修订《股东会议事规则》的议案
  各位股东：
  大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，
于2025年4月29日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<股东
会议事规则>的议案》，对《股东会议事规则》部分条款做相应修改，以此形成新
的《股东会议事规则》。具体修订情况如下：
现行条款                修订后条款
新增                  1.2、公司股东会的召集、提案、通知、
                    召开等事项适用本规则。
《公司法》和公司章程规定的范围内行 司法》和公司章程规定的范围内行使以
使以下职权：              下职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项；
董事，决定有关董事的报酬事项；     （二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表出任的 （三）审议批准公司的利润分配方案和
监事，决定有关监事的报酬事项；     弥补亏损方案；
（四）审议批准董事会的报告；      （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准监事会的报告；      出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案；             （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）审议批准公司的利润分配方案和 或者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案；             （七）修改公司章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
出决议；                业务的会计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；     （九）审议批准公司章程第四十七条规
（十）对公司合并、分立、解散和清算 定的担保事项；
或者变更公司形式等事项作出决议；    （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）修改公司章程；         大资产超过公司最近一期经审计总资
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 产 30%的事项；
所作出决议；              （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议批准公司章程第四十二条 项；
规定的担保事项；            （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十四）审议公司在一年内购买、出售 计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十三）审议法律、行政法规、部门规
资产 30%的事项；          章或公司章程规定应当由股东会决定
（十五）审议批准变更募集资金用途事 的其他事项。
项；                        股东会可以授权董事会对发行公
（十六）审议股权激励计划和员工持股 司债券作出决议。
计划；
（十七）对公司因公司章程第二十四条
第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
时股东大会。年度股东大会每年召开一 东会。年度股东会每年召开一次,应当
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 于上一会计年度结束后的 6 个月内举
月内举行。临时股东大会不定期召开, 行。临时股东会不定期召开,出现《公
出现《公司法》第一百条规定的应当召 司法》第一百一十三条规定的应当召开
开临时股东大会的情形时,临时股东大 临时股东会的情形时,临时股东会应当
会应当在 2 个月内召开。       在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会 公司在上述期限内不能召开股东会的,
的,应当报告公司所在地中国证监会派 应当报告公司所在地中国证券监督管
出机构和公司股票挂牌交易的证券交 理委员会（以下简称“中国证监会”）
易所(以下简称"证券交易所"),说明原 派出机构和公司股票挂牌交易的证券
因并公告。               交易所(以下简称“证券交易所”),说
                    明原因并公告。
对以下问题出具法律意见并公告:     以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、公司章程和本规则的 法律、行政法规、公司章程和《上市公
规定；                 司股东会规则》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；            格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；               合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具 （四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。              的法律意见。
定的期限内按时召集股东大会。      内按时召集股东会。
权向董事会提议召开临时股东大会。对 立董事有权向董事会提议召开临时股
经全体独立董事过半数同意要求召开 东会。对独立董事要求召开临时股东会
临时股东大会的提议,董事会应当根据 的提议,董事会应当根据法律、行政法
法律、行政法规和公司章程的规定,在 规和公司章程的规定,在收到提议后 10
收到提议后 10 日内提出同意或不同意 日内提出同意或不同意召开临时股东
召开临时股东大会的书面反馈意见。    会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的,         董事会同意召开临时股东会的,应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知；董事会不同意召 开股东会的通知；董事会不同意召开临
开临时股东大会的,应当说明理由并公 时股东会的,应当说明理由并公告。
告。
时股东大会,并应当以书面形式向董事 开临时股东会,并应当以书面形式向董
会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政
规和公司章程的规定,在收到提议后 10    法规和公司章程的规定,在收到提议后
日内提出同意或不同意召开临时股东 10 日内提出同意或不同意召开临时股
大会的书面反馈意见。             东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的,            董事会同意召开临时股东会的,应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知,通知中对原提议 开股东会的通知,通知中对原提议的变
的变更,应当征得监事会的同意。        更,应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会,            董事会不同意召开临时股东会,或
或者在收到提议后 10 日内未作出书面 者在收到提议后 10 日内未作出书面反
反馈的,视为董事会不能履行或者不履 馈的,视为董事会不能履行或者不履行
行召集股东大会会议职责,监事会可以 召集股东会会议职责,审计委员会可以
自行召集和主持。               自行召集和主持。
份的股东有权向董事会请求召开临时 份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会 股东会,应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规 出。
和公司章程的规定,在收到请求后 10 日         董事会应当根据法律、行政法规和
内提出同意或不同意召开临时股东大 公司章程的规定,在收到请求后 10 日内
会的书面反馈意见。              提出同意或不同意召开临时股东会的
  董事会同意召开临时股东大会的, 书面反馈意见。
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出          董事会同意召开临时股东会的,应
召开股东大会的通知,通知中对原请求 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
的变更,应当征得相关股东的同意。       开股东会的通知,通知中对原请求的变
  董事会不同意召开临时股东大会, 更,应当征得相关股东的同意。董事会
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 不同意召开临时股东会,或者在收到请
的,单独或者合计持有公司 10%以上股 求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合
份的股东有权向监事会提议召开临时 计持有公司 10%以上股份的股东有权向
股东大会,并应当以书面形式向监事会 审计委员会提议召开临时股东会,应当
提出请求。                以书面形式向审计委员会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的,         审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的,应在收到请求 5 日内发出召开股东
的通知,通知中对原请求的变更,应当 会的通知,通知中对原请求的变更,应
征得相关股东的同意。           当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东          审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东会通知的,视为审计委员会不召集
股东大会,连续 90 日以上单独或者合计 和主持股东会,连续 90 日以上单独或者
持有公司 10%以上股份的股东可以自行 合计持有公司 10%以上股份的股东可以
召集和主持。               自行召集和主持。
大会的,应当书面通知董事会,同时向 股东会的,应当书面通知董事会,同时
证券交易所备案。             向证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前,召集股东         审计委员会或者召集股东应在发
持股比例不得低于 10%。        出股东会通知及发布股东会决议公告
  监事会和召集股东应在发出股东 时,向证券交易所提交有关证明材料。
大会通知及发布股东大会决议公告时,         在股东会决议公告前,召集股东持
向证券交易所提交有关证明材料。      股比例不得低于 10%。
东大会,董事会和董事会秘书应予配 的股东会,董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东 合。
名册。董事会未提供股东名册的,召集         董事会应当提供股权登记日的股
人可以持召集股东大会通知的相关公 东名册。董事会未提供股东名册的,召
告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人可以持召集股东会通知的相关公
集人所获取的股东名册不得用于除召 告,向证券登记结算机构申请获取。召
开股东大会以外的其他用途。        集人所获取的股东名册不得用于除召
                     开股东会以外的其他用途。
会,会议所必需的费用由公司承担。     东会,会议所必需的费用由公司承担。
份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 份的股东,可以在股东会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
会补充通知,公告临时提案的内容。     充通知,公告临时提案的内容，并将该
除前款规定外,召集人在发出股东大会 临时提案提交股东会审议。但临时提案
通知后,不得修改股东大会通知中已列 违反法律、行政法规或者公司章程的规
明的提案或增加新的提案。         定，或者不属于股东会职权范围的除
   股东大会通知中未列明或不符合 外。公司不得提高提出临时提案股东的
本规则第 3.1 条规定的提案,股东大会 持股比例。
不得进行表决并作出决议。              除前款规定外,召集人在发出股东
                     会通知后,不得修改股东会通知中已列
                     明的提案或增加新的提案。
                          股东会通知中未列明或不符合本
                     规则第 3.1 条规定的提案,股东会不得
                     进行表决并作出决议。
式的,应当在股东大会通知中明确载明 明网络或其他方式的表决时间以及表
网络或其他方式的表决时间以及表决 决程序。
程序。                       股东会网络或其他方式投票的开
   股东大会网络或其他方式投票的 始时间,不得早于现场股东会召开前一
开始时间,不得早于现场股东大会召开 日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召
前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 现场股东会结束当日下午 3:00。
得早于现场股东大会结束当日下午
或其代理人,均有权出席股东大会,公 或其代理人,均有权出席股东会,公司
司和召集人不得以任何理由拒绝。     和召集人不得以任何理由拒绝。股东出
                    席股东会会议，所持每一股份有一表决
                    权。公司持有的本公司股份没有表决
                    权。
或其他能够表明其身份的有效证件或 明其身份的有效证件或证明出席股东
证明出席股东大会。代理人还应当提交 会。代理人还应当提交股东授权委托书
股东授权委托书和个人有效身份证件。 和个人有效身份证件。
理由且事先已经以书面方式向会议召 面方式向会议召集人提出请假外,股东
集人提出请假外,公司全体董事、监事 会要求董事、首席执行官（CEO）、总
和董事会秘书应当出席会议,首席执行 经理和其他高级管理人员列席会议的，
官（CEO）、总经理和其他高级管理人 董事、高级管理人员应当列席并接受股
员应当列席会议。董事、监事、高级管 东的质询。董事、高级管理人员通过视
理人员通过视频、电话或其他方式参加 频、电话或其他方式参加股东会的，视
股东大会的，视为出席或列席。      为出席或列席。
不能履行职务或不履行职务时,由副董 能履行职务或不履行职务时,由副董事
事长(公司有两位或两位以上副董事长 长（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事 的，由过半数的董事共同推举的副董事
长主持)主持；副董事长不能履行职务 长）主持；副董事长不能履行职务或者
或者不履行职务时,由半数以上董事共 不履行职务时,由过半数的董事共同推
同推举的一名董事主持。         举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会,由监         审计委员会自行召集的股东会,由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时,由监事会副主席主 集人不能履行职务或不履行职务时,由
持；监事会副主席不能履行职务或者不 过半数的审计委员会成员共同推举的
履行职务时,由半数以上监事共同推举 一名审计委员会成员主持。
的一名监事主持。                 股东自行召集的股东会,由召集人
  股东自行召集的股东大会,由召集 或者其推举代表主持。
人推举代表主持。                 召开股东会时,会议主持人违反本
  召开股东大会时,会议主持人违反 规则使股东会无法继续进行的,经现场
本规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东会有表决权过半数的股东同
现场出席股东大会有表决权过半数的 意,股东会可推举一人担任会议主持
股东同意,股东大会可推举一人担任会 人,继续开会。
议主持人,继续开会。
通过：                 过：
（一）董事会和监事会的工作报告；    （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；              补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法；            付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者公司
（五）公司年度报告；          章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或者公司 其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
通过：                 过：
（一）公司增加或者减少注册资本；    （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）公司章程的修改；         和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）公司章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的；         产或者向他人提供担保的金额超过公
（五）股权激励计划；          司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）调整利润分配政策；        （五）股权激励计划；
（七）公司因公司章程第二十四条第 （六）法律、行政法规或公司章程规定，
（一）、（二）项规定的情形收购本公 以及股东会以普通决议认定会对公司
司股份；                产生重大影响的、需要以特别决议通过
（八）法律、行政法规或公司章程规定 的其他事项。
和股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
案进行修改,否则,有关变更应当被视 进行修改,若变更，则应当被视为一个
为一个新的提案,不得在本次股东大会 新的提案,不得在本次股东会上进行表
上进行表决。              决。
当推举两名股东代表参加计票和监票。 推举两名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有关联关系的,相关股 议事项与股东有关联关系的,相关股东
东及代理人不得参加计票、监票。     及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时,应当         股东会对提案进行表决时,应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票。              并当场公布表决结果。
  通过网络或其他方式投票的公司          通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人,有权通过相应的投票 股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。        系统查验自己的投票结果。
早于网络或其他方式,会议主持人应当 于网络或其他方式,会议主持人应当在
在会议现场宣布每一提案的表决情况 会议现场宣布每一提案的表决情况和
和结果,并根据表决结果宣布提案是否 结果,并根据表决结果宣布提案是否通
通过。                 过。
  在正式公布表决结果前,股东大会         在正式公布表决结果前,股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负 方等相关各方对表决情况均负有保密
有保密义务。                义务。
负责,会议记录应记载以下内容：       责,会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；                姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、董事会秘书、首席执行 事、首席执行官（CEO）、总经理和其
官（CEO）、总经理和其他高级管理人 他高级管理人员姓名；
员姓名；                  （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例；               （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果；               （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明；               （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；      （七）公司章程规定应当载入会议记录
（七）公司章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。                      出席会议的董事、董事会秘书、召
  出席会议的董事、监事、董事会秘 集人或其代表、会议主持人应当在会议
书、召集人或其代表、会议主持人应当 记录上签名,并保证会议记录内容真
在会议记录上签名,并保证会议记录内 实、准确和完整。会议记录应当与现场
容真实、准确和完整。会议记录应当与 出席股东的签名册及代理出席的委托
现场出席股东的签名册及代理出席的 书、网络及其它方式表决情况的有效资
委托书、网络及其它方式表决情况的有 料一并保存,保存期限为 10 年。
效资料一并保存,保存期限为 10 年。
普通股公开发行优先股，以及以非公开 普通股向不特定对象发行优先股，以及
发行优先股为支付手段向公司特定股 向特定对象发行优先股为支付手段向
东回购普通股的，股东大会就回购普通 公司特定股东回购普通股的，股东会就
股作出决议，应当经出席会议的普通股 回购普通股作出决议，应当经出席会议
股东（含表决权恢复的优先股股东）所 的普通股股东（含表决权恢复的优先股
持表决权的三分之二以上通过。       股东）所持表决权的三分之二以上通
  公司应当在股东大会作出回购普 过。
通股决议后的次日公告该决议。            公司应当在股东会作出回购普通
                     股决议后的次日公告该决议。
律、行政法规的无效。           行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或 公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。 得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东大会的会议召集程序、表决方         股东会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者公司章程, 违反法律、行政法规或者公司章程,或
或者决议内容违反公司章程的,股东可 者决议内容违反公司章程的,股东可以
以自决议作出之日起 60 日内,请求人民 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法
法院撤销。                院撤销；但是，股东会的会议召集程序
                     或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
                     产生实质影响的除外。
                          董事会、股东等相关方对召集人资
                     格、召集程序、提案内容的合法性、股
                     东会决议效力等事项存在争议的，应当
                     及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
                     作出撤销判决或者裁定前，相关方应当
                     执行股东会决议。公司、董事和高级管
                     理人员应当切实履行职责，及时执行股
                            东会决议，确保公司正常运作。
                                  人民法院对相关事项作出判决或
                            者裁定的，公司应当依照法律、行政法
                            规、中国证监会和证券交易所的规定履
                            行信息披露义务，充分说明影响，并在
                            判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                            及更正前期事项的，应当及时处理并履
                            行相应信息披露义务。
   除上述条款外，原《股东会议事规则》的其他条款内容不变。如有其他不涉
及实质性内容的非重要修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应
调整、标点的调整、个别笔误、表述的更改、股东会名称、监事的取消和删除等，
未逐一进行对比列示。修订后的《股东会议事规则》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
   上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经 2024 年年度股东大会审议通过
后实施。
   以上议案，请予审议。
                                  大众交通（集团）股份有限公司
          关于修订《董事会议事规则》的议案
  各位股东：
  大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，
于2025年4月29日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<董事
会议事规则>的议案》，对《董事会议事规则》部分条款做相应修改，以此形成新
的《董事会议事规则》。具体修订情况如下：
现行条款                修订后条款
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作；                作；
（二）执行股东大会的决议；       （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                  案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案；               亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案；               本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立和解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、公司因公司 形式方案；
章程第二十四条第一款规定的情形收 （七）在股东会授权范围内，决定公司
购本公司股票或者合并、分立和解散及 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
变更公司形式方案；           对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 （九）决定聘任或者解聘公司首席执行
对外捐赠等事项；           官（CEO）、总经理、董事会秘书，并
（九）决定公司内部管理机构的设置； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席
（十）决定聘任或者解聘公司首席执行 执行官（CEO）的提名，决定聘任或者
官（CEO）、总经理、董事会秘书，并 解聘公司总经理、副总经理、财务负责
决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席 人等高级管理人员，并决定其报酬事项
执行官（CEO）的提名，决定聘任或者 和奖惩事项；
解聘公司总经理、副总经理、财务负责 （十）制定公司的基本管理制度；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十一）制订公司章程的修改方案；
和奖惩事项；             （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；   （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十二）制订公司章程的修改方案；   司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；    （十四）听取公司首席执行官（CEO）
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 及总经理的工作汇报并检查首席执行
公司审计的会计师事务所；       官（CEO）及总经理的工作；
（十五）听取公司首席执行官（CEO） （十五）对公司因公司章程第二十五条
及总经理的工作汇报并检查首席执行 第（三）、（五）、（六）项规定的情
官（CEO）及总经理的工作；     形收购本公司股份作出决议；
（十六）对公司因公司章程第二十四条 （十六）公司发生下述购买或出售资
第（三）、（五）、（六）项规定的情 产、对外投资（含委托理财、对子公司
形收购本公司股份作出决议；      投资等）、租入或租出资产、委托或受
（十七）公司发生下述购买或出售资 托管理资产和业务、对外捐赠、许可使
产、对外投资（含委托理财、对子公司 用、放弃权利等事项，需经公司董事会
投资等）、租入或租出资产、委托或受 审议通过：
托管理资产和业务、对外捐赠、许可使 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
用、放弃权利等事项，需经公司董事会 面值和评估值的，以高者为准）占上市
审议通过：              公司最近一期经审计总资产的 30%以
面值和评估值的，以高者为准）占上市 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
公司最近一期经审计总资产的 30%以 额（同时存在账面值和评估值的，以高
上；                    者为准）占上市公司最近一期经审计净
额（同时存在账面值和评估值的，以高 万元；
者为准）占上市公司最近一期经审计净 3、交易的成交金额（包括承担的债务
资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 和费用）占上市公司最近一期经审计净
万元；                   资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000
和费用）占上市公司最近一期经审计净 4、交易产生的利润占上市公司最近一
资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 个会计年度经审计净利润的 30%以上，
万元；                   且绝对金额超过 300 万元；
个会计年度经审计净利润的 30%以上， 计年度相关的营业收入占上市公司最
且绝对金额超过 300 万元；       近一个会计年度经审计营业收入的 30%
计年度相关的营业收入占上市公司最 6、交易标的（如股权）在最近一个会
近一个会计年度经审计营业收入的 30% 计年度相关的净利润占上市公司最近
以上，且绝对金额超过 3000 万元；   一个会计年度经审计净利润的 30%以
计年度相关的净利润占上市公司最近 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
一个会计年度经审计净利润的 30%以 对值计算。
上，且绝对金额超过 300 万元。     公司进行“提供担保”、“提供财务资
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 助”、“委托理财”等之外的其他交易
对值计算。                 时，应当对相同交易类别下标的相关的
公司进行“提供担保”、“提供财务资 各项交易，按照连续十二个月内累计计
助”、“委托理财”等之外的其他交易 算。
时，应当对相同交易类别下标的相关的 （十七）公司发生净资产 20％以上至净
各项交易，按照连续十二个月内累计计 资产 30%（不含）的单项贷款由公司董
算。                    事会审议通过；
（十八）公司发生净资产 20％以上至净 （十八）公司与关联人发生下列交易事
资产 30%（不含）的单项贷款由公司董 项，需经公司董事会审议通过：
事会审议通过；              1、与关联自然人发生的单笔或者连续
（十九）公司与关联人发生下列交易事 十二个月累计交易金额（包括承担的债
项，需经公司董事会审议通过：       务和费用）在 30 万元以上的交易；
十二个月累计交易金额（包括承担的债 的单笔或者连续十二个月累计交易金
务和费用）在 30 万元以上的交易；   额（包括承担的债务和费用）在 300 万
的单笔或者连续十二个月累计交易金 净资产绝对值 0.5%以上的交易。
额（包括承担的债务和费用）在 300 万 （十九）法律、行政法规、部门规章、
元以上，且占上市公司最近一期经审计 证券交易所或公司章程规定由董事会
净资产绝对值 0.5%以上的交易。    审议通过，以及股东会授予的其他职
（二十）法律、行政法规、部门规章、 权。
证券交易所或公司章程规定由董事会 本条所述交易如涉及股东会审议事项
审议通过，以及股东大会授予的其他职 的，需经董事会审议通过后提交股东会
权。                   审议。
  本条所述交易如涉及股东大会审           超过股东会授权范围的事项，应当
议事项的，需经董事会审议通过后提交 提交股东会审议。
股东大会审议。
召开临时会议：              召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；                 提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；           （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；         （四）董事长认为必要时；
（五）首席执行官（CEO）、总经理提 （五）首席执行官（CEO）、总经理提
议时；                  议时；
（六）证券监管部门要求召开时；     （六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他 （七）本公司《公司章程》规定的其他
情形。                 情形。
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持(公司有两 的，由副董事长召集和主持(公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上 位或两位以上副董事长的，由过半数的
董事共同推举的副董事长履行职务)； 董事共同推举的副董事长履行职务)；
副董事长不能履行职务或者不履行职 副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董 务的，由过半数的董事共同推举一名董
事召集和主持。             事召集和主持。
董事会秘书应当分别提前十日和五日 董事会秘书应当分别提前十日和三日
通知。通知以信函、邮件、电子信息传 通知。通知以信函、邮件、电子信息传
输、专人送出或传真通知方式进行。    输、专人送出或传真通知方式进行。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临         情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他 时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当 口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。           在会议上做出说明。
内容：                 内容：
（一）会议的时间、地点；        （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；         （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；    （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议 （四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；         的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；    （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他 （六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；        董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。        （七）联系人和联系方式；
                    （八）发出通知的日期。
（一）、（二）项内容，以及情况紧急 （一）（二）（三）（八）项内容，以
需要尽快召开董事会临时会议的说明。 及情况紧急需要尽快召开董事会临时
                    会议的说明。
执行官（CEO）、总经理和董事会秘书 董事会秘书应当列席董事会会议。会议
应当列席董事会会议。会议主持人认为 主持人认为有必要的，可以通知其他有
有必要的，可以通知其他有关人员列席 关人员列席董事会会议。
董事会会议。
会议。因故不能出席会议的，应当事先 会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面 审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载 委托其他董事代为出席。委托书应当载
明：                  明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证 （一）委托人和受托人的姓名、身份证
号码；                 号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；    （二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决 （四）委托人的授权范围、有效期限和
意向的指示；              对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。 （五）委托人和受托人的签字、日期等。
  受托董事应当向会议主持人提交          受托董事应当向会议主持人提交
书面委托书，在会议签到簿上说明受托 书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。              出席的情况。
在保障董事充分表达意见的前提下，经 在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可 召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话或者其他方式召开。 以通过电子通信（如视频、电话等）或
董事会会议也可以采取现场与其他方 者其他方式召开。董事会会议也可以采
式同时进行的方式召开。只要与会董事 取现场与其他方式同时进行的方式召
能充分进行交流，应被视作已亲自出席 开。只要与会董事能充分进行交流，应
会议。                         被视作已亲自出席会议。
内”、“以下”包括本数；“超过”、 包括本数；“超过”、“低于”、“多
“低于”、“多于”不包含本数。             于”不包含本数。
   除上述条款外，原《董事会议事规则》的其他条款内容不变。如有其他不涉
及实质性内容的非重要修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应
调整、标点的调整、个别笔误、表述的更改、股东会名称、监事的取消和删除等，
未逐一进行对比列示。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
   上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经 2024 年年度股东大会审议通过
后实施。
   以上议案，请予审议。
                                  大众交通（集团）股份有限公司
                          制定 2025 年度中期分红方案的议案
关于提请股东大会授权董事会制定 2025 年度中期分红方案的议案
各位股东：
  大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》
                                《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定，为维护
公司价值及股东权益、提高投资者获得感，公司董事会提请股东大会授权董事会
在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利
润与当期业绩等因素综合考虑，制定和实施 2025 年度中期分红方案。具体授权
情况如下：
  一、2025 年度中期分红安排
  （一）中期分红的前提条件
  （二）中期分红的金额上限
  根据实际情况适当实施中期分红，中期分红上限不超过相应期间归属于上市
公司股东的净利润。具体的现金分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营
状况及相关规定拟定。
  （三）授权内容及期限
  公司董事会提请股东大会就 2025 年度中期分红事项对董事会的相关授权包
括但不限于决定是否进行利润分配、制定具体利润分配方案以及实施利润分配的
具体金额和时间等。授权期限自 2024 年年度股东大会审议通过之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
  二、风险提示
  相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，且本次中期分红方案需结合公司
当期未分配利润与业绩等因素做出合理规划并拟定具体方案，敬请广大投资者注
意投资风险。
                         制定 2025 年度中期分红方案的议案
  上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经 2024 年年度股东大会审议通过
后实施。
  以上议案，请予审议。
                         大众交通（集团）股份有限公司
  作为公司第十届和第十一届董事会的独立董事，我严格按照《公司法》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等的规定和要求，恪尽
职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立
董事的作用，有效维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2024 年
度履职情况报告如下：
  一、   基本情况
  曹永勤：曾任上海交通大学管理学院副教授、上海交大昂立股份有限公司总
会计师、上海杉达学院总会计师、上海徐家汇商城股份有限公司独立董事。现任
公司独立董事、上海申通地铁股份有限公司独立董事，具备丰富的会计从业经验
和严谨的财务管理风格。
  公司第十届董事会任期于 2024 年 6 月届满，经公司 2023 年年度股东大会选
举，本人继续当选为公司第十一届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会召
集人、董事会提名委员会委员。
  二、   是否存在影响独立董事的情况说明
  本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独
立性要求，不存在影响独立性的情况。
  三、   独立董事年度履职概况
 （一）独立董事出席董事会情况
                                          是否连续两
       本年应参加     亲自出   以通讯方式   委托出   缺席
 姓名                                       次未亲自参
       董事会次数     席次数    参加次数   席次数   次数
                                           加会议
曹永勤      8        8      5      0    0      否
  本人出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对
所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案
提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席股东大会情况
事会独立董事参加了会议。
十一届董事会独立董事参加了会议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识、教学理论
和实践相结合的经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥
了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经
营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
  本人通过第十届董事会独立董事专门会议第一次会议对拟提交公司第十届
董事会第十七次会议审议的《关于公司2024年度日常关联交易的议案》进行了事
先审议，认为，公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而产生的，
未发现公司有违反相关法律法规或损害公司及股东合法利益的情形，同意将上述
议案提交董事会审议。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，公司及相关方不存在报告期内作出或持续到报告期内履行的承诺，
亦不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  报告期内，公司董事会不存在针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）公司定期报告中的财务信息
  本人对公司定期报告中的财务信息等内容的编制与公司及会计师事务所进
行了专项沟通，对公司拟披露的相应财务会计报告、定期报告的内容进行了仔细
审阅，确保公司定期报告中的财务信息能真实反映公司的经营管理和财务状况。
  对上述公司定期报告，本人均签署了书面确认意见：公司严格依照《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求编制了相关定期报告，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
  鉴于立信具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司会计师事务
所及内部控制审计事务所工作，未发现违反诚信和独立性的情况，且立信一贯坚
持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，同意
（六）信息披露的执行情况
  报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则、重视提升信
息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行
信息披露义务。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的
事项。
 （七）内部控制的自我评价
  本人认为，公司目前的内部控制体系能够符合和满足国家有关法律法规的规
定以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各大重大方面均不存在
完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，
能够充分并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。
  （八）计提存货跌价准备
  本人认为，公司于2024年1月对截止2023年12月31日的存货拟计提跌价准备，
是基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2023年度
财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合
法权益，特别是中小股东利益的情形。
  （九）董事会换届选举
  本人通过第十届董事会独立董事专门会议第一次会议对拟提交公司第十届
董事会第十七次会议审议的董事会换届选举相关议案进行了事先审议，认为，公
司第十届董事会任期将届满需进行换届选举，公司董事会具备提名董事候选人的
资格，提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害股东权益
的情形。经审查全部董事（含三名独立董事）候选人履历及资料，全部候选人在
任职资格上拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，
符合《公司法》
      《上市公司独立董事管理办法》
                   《公司章程》中有关非独立董事和
独立董事任职资格的规定。
  （十）聘任公司高级管理人员情况
  本人经认真审阅公司第十一届董事会拟聘任高级管理人员的简历及相关材
料，认为所有候选人具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有丰富的经营管
理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。相应候选人选及其职位符合《公
司法》《公司章程》等有关规定。本人同意并认可对上述高级管理人员的聘任。
  （十一）出售资产
  报告期内，公司拟出售所持民生证券股份有限公司（“民生证券”）
  本人认为，公司将民生证券股份置换为国联证券A股股份，资产流动性得到
加强，有助于改善公司资产结构，促进公司资源的进一步优化配置；本次交易遵
循公平、公正、自愿、诚信的原则，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成
果产生不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
  （十二）业绩说明会
  报告期内，本人参加了公司“2023 年度业绩说明会”，通过网络在线交流
形式与投资者就公司情况、发展战略、经营状况、财务状况和可持续发展等投资
者关注的问题进行了沟通，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资
者的意见和建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法权益。
  （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
  报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
其中，公司董事会2024年度共召开了8次会议，审议通过了有关第一期员工持股
计划终止、公司2023年度计提存货跌价准备、公司2023年年度报告、公司分配方
案、公司2024年第一季度报告、公司换届选举、出售资产、半年度报告及摘要、
公司2024年第三季度报告等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动
的顺利开展。
  本人作为第十届和第十一届董事会审计委员会主任委员（召集人），主持召
开了委员会日常会议，认真履行职责。报告期内审计委员会主要开展的工作有公
司2023年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2024
年度审计机构聘任建议、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三
季度报告等。公司为董事会审计委员会创造了良好的工作环境，积极配合其开展
工作。董事会审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会工作规程》等规
定，勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作
用。
  在2023年年度报告审计工作方面，注册会计师进场前，审计委员会与注册会
计师进行协商，并确定公司2023年年度财务报告审计工作的时间安排。为切实将
审计工作落到实处，进一步发挥审计委员会的作用，本人认真且充分审核了财务
部门提交的2023年年度的财务数据。针对财务部门初步测算的2023年年度财务数
据情况，本人认为基本反映了公司2023年度的经营情况。年审注册会计师进场后，
审计委员会加强与年审会计师的沟通，督促会计师事务所按会计准则履行审计职
责，按时提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再
一次审阅公司2023年度财务会计报表，并就公司对外担保、关联交易等重要事项
与注册会计师进行沟通，认为会计师出具初步审计意见后的2023年度财务会计报
表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12
月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，同意以此财务报表为基
础制作公司2023年度报告及年度报告摘要。
     董事会审计委员会日常工作：
     （1）《公司关于2023年度计提存货跌价准备的议案》
     （2）《公司关于2023年年度业绩预告的议案》
  （1）《公司2023年度内部控制评价报告》
  （2）《2023 年年度报告及其摘要》
  （3）《关于公司 2024 年度日常关联交易的议案》
  （4）《关于续聘 2024 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
  （5）《公司 2023 年度内部审计工作报告》
  （6）审议《关于会计师事务所履行监督职责情况报告》
  （7）审议《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》
  本人审阅了 2023 年度报告，认为公司 2023 年度财务会计报表的有关数据较
全面地反映了公司截止 2023 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2023 年度经营成果。
立信会计师事务所按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，并遵循了独
立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，并向董事会审计委员
会提交了标准无保留意见的审计报告。本人认为立信会计师事务所及审计成员能
在年度审计始终保持形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关
于保持独立性的要求。审计小组成员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和
相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎
性。审计小组在本年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则要求执行了恰当
的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。立信会计师事务所
对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上
做出的，遵从了实事求是的原则。鉴于立信会计师事务所一贯坚持独立、客观、
公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，同意 2024 年度公司
继续聘请立信会计师事务所为公司的审计机构。
  （1）《公司2024年第一季度报告》
  （1）《关于聘任郭红英女士为公司财务总监的议案》
  （1）《公司2024年半年度报告及摘要》
  （2）《2024年上半年内审工作报告》
  （1）《公司2024年第三季度报告》
  公司第十一届董事会第一次会议审议通过《关于设立董事会提名委员会的议
案》，公司第十一届董事会新设提名委员会，本人担任提名委员会委员，将对公
司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序严格把关，并提出相应建议。
五、总体评价和建议
  综观2024年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财
务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作
为公司独立董事，本人本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，充分
发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公
司章程》等法律法规及相关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司相关事项按规定发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
  在公司未来的发展过程中，本人仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董
事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司
董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、
独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考
建议，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。
                             独立董事：曹永勤
  作为公司第十一届董事会的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等的规定和要求，恪尽职守、勤
勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作
用，有效维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2024 年度就任后
的履职情况报告如下：
  一、   基本情况
  王开国：曾任国家国有资产管理局科研所副所长，海通证券股份有限公司党
委书记、董事长，中国证券业协会副会长。现任上海中平国瑀资产管理有限公司
董事长。兼任绿地控股集团股份有限公司独立董事、洛阳栾川钼业集团股份有限
公司独立非执行董事，具有扎实的证券业务知识和企业管理经验。
  经公司 2023 年年度股东大会选举，本人当选为公司第十一届董事会独立董
事，并担任董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。
  二、   是否存在影响独立董事的情况说明
  本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独
立性要求，不存在影响独立性的情况。
  三、   独立董事年度履职概况
 （一）独立董事出席董事会情况
                                          是否连续两
       本年应参加     亲自出   以通讯方式   委托出   缺席
 姓名                                       次未亲自参
       董事会次数     席次数    参加次数   席次数   次数
                                           加会议
王开国      4        4      2      0    0      否
  本人出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对
所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案
提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席股东大会情况
十一届董事会独立董事参加了会议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和
企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导
和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况
和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
  除已披露的关联交易外，2024年度本人就任后，公司不存在应当披露的关联
交易情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
履行的承诺，亦不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
施。
（四）公司定期报告中的财务信息
  本人对公司定期报告中的财务信息等内容的编制与公司及会计师事务所进
行了专项沟通，对公司拟披露的相应财务会计报告、定期报告的内容进行了仔细
审阅，确保公司定期报告中的财务信息能真实反映公司的经营管理和财务状况。
  对上述公司定期报告，本人均签署了书面确认意见：公司严格依照《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求编制了相关定期报告，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）信息披露的执行情况
重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，
严格履行信息披露义务。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违
反规定的事项。
  （六）聘任公司高级管理人员情况
  本人经认真审阅公司第十一届董事会拟聘任高级管理人员的简历及相关材
料，认为所有候选人具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有丰富的经营管
理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。相应候选人选及其职位符合《公
司法》《公司章程》等有关规定。本人同意并认可对上述高级管理人员的聘任。
  （七）出售资产
  报告期内，公司拟出售所持民生证券股份有限公司（“民生证券”）
  本人认为，公司将民生证券股份置换为国联证券A股股份，资产流动性得到
加强，有助于改善公司资产结构，促进公司资源的进一步优化配置；本次交易遵
循公平、公正、自愿、诚信的原则，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成
果产生不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
  （八）业绩说明会
网络在线交流形式与投资者就公司情况、业务经营状况、财务状况、未来发展、
回购股份等投资者关注的问题进行了沟通，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，
广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法权益。
  （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作，认真履行职责，其中，公司第十一届董事会2024年度共召开了4次会议，审
议通过了有关公司换届选举董事长和高级管理人员、出售资产、2024年半年度报
告及摘要、公司2024年第三季度报告等关系公司发展的重大事项，促进了公司各
项经营活动的顺利开展。
  本人作为第十一届董事会审计委员会委员，认真履行职责。2024年，第十一
届董事会审计委员会主要开展的工作有2024年半年度报告、2024年第三季度报告
等。公司为董事会审计委员会创造了良好的工作环境，积极配合其开展工作。董
事会审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会工作规程》等规定，勤勉
尽职、切实履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。
  本人认真且充分审核了财务部门提交的2024年半年度和2024年第三季度的
财务数据，认为如实反映了公司2024年半年度和2024年第三季度的经营情况。
  董事会审计委员会日常工作：
  （1）《关于聘任郭红英女士为公司财务总监的议案》
  （1）《公司2024年半年度报告及摘要》
  （2）《2024年上半年内审工作报告》
  （1）《公司2024年第三季度报告》
  本人作为第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，于就任后开展了公司高级
管理人员奖金递延激励实施办法的有关审议工作，认为：就高级管理人员绩效考
核金、特别嘉奖递延支付相关事宜制定实施办法，将进一步科学、公正地反映公
司高级管理人员的长期贡献与风险承担，保障公司保持稳健发展和投资者的合法
权益。
  公司第十一届董事会第一次会议审议通过《关于设立董事会提名委员会的议
案》，公司第十一届董事会新设提名委员会，本人担任提名委员会委员，将对公
司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序严格把关，并提出相应建议。
五、总体评价和建议
善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董
事，本人本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，充分发挥独立董事
的作用，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等
法律法规及相关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相
关事项按规定发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
  在公司未来的发展过程中，本人仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董
事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司
董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、
独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考
建议，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。
                             独立董事：王开国
  作为公司第十一届董事会的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等的规定和要求，恪尽职守、勤
勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作
用，有效维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2024 年度就任后
的履职情况报告如下：
     一、   基本情况
  严健军：兼任致达控股集团有限公司董事长。目前担任上海市工商业联合会
（总商会）咨询委员会委员、普陀区工商联副主席、上海新沪商联合会会长、上
海市宁波商会执行会长等多个社会职务。长期从事企业经营管理，具有丰富的企
业管理经验和开阔的国际视野。
  经公司 2023 年年度股东大会选举，本人当选为公司第十一届董事会独立董
事，并担任董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委
员。
     二、   是否存在影响独立董事的情况说明
  本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独
立性要求，不存在影响独立性的情况。
     三、   独立董事年度履职概况
 （一）独立董事出席董事会情况
                                           是否连续两
          本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席
 姓名                                        次未亲自参
          董事会次数   席次数    参加次数   席次数   次数
                                            加会议
严健军         4      4      2      0    0      否
  本人出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对
所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案
提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席股东大会情况
十一届董事会独立董事参加了会议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和
企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导
和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况
和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
  除已披露的关联交易外，2024年度本人就任后，公司不存在应当披露的关联
交易情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
履行的承诺，亦不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
施。
（四）公司定期报告中的财务信息
  本人对公司定期报告中的财务信息等内容的编制与公司及会计师事务所进
行了专项沟通，对公司拟披露的相应财务会计报告、定期报告的内容进行了仔细
审阅，确保公司定期报告中的财务信息能真实反映公司的经营管理和财务状况。
  对上述公司定期报告，本人均签署了书面确认意见：公司严格依照《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求编制了相关定期报告，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）信息披露的执行情况
重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，
严格履行信息披露义务。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违
反规定的事项。
  （六）聘任公司高级管理人员情况
  本人经认真审阅公司第十一届董事会拟聘任高级管理人员的简历及相关材
料，认为所有候选人具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有丰富的经营管
理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。相应候选人选及其职位符合《公
司法》《公司章程》等有关规定。本人同意并认可对上述高级管理人员的聘任。
  （七）出售资产
  报告期内，公司拟出售所持民生证券股份有限公司（“民生证券”）
  本人认为，公司将民生证券股份置换为国联证券A股股份，资产流动性得到
加强，有助于改善公司资产结构，促进公司资源的进一步优化配置；本次交易遵
循公平、公正、自愿、诚信的原则，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成
果产生不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
  （八）业绩说明会
过网络在线交流形式与投资者就公司情况、业务经营状况、财务状况等投资者关
注的问题进行了沟通，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的
意见和建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法权益。
  （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作，认真履行职责，其中，公司第十一届董事会2024年度共召开了4次会议，审
议通过了有关公司换届选举董事长和高级管理人员、出售资产、2024年半年度报
告及摘要、公司2024年第三季度报告等关系公司发展的重大事项，促进了公司各
项经营活动的顺利开展。
  本人作为第十一届董事会审计委员会委员，认真履行职责。2024年，第十一
届董事会审计委员会主要开展的工作有2024年半年度报告、2024年第三季度报告
等。公司为董事会审计委员会创造了良好的工作环境，积极配合其开展工作。董
事会审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会工作规程》等规定，勤勉
尽职、切实履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。
  本人认真且充分审核了财务部门提交的2024年半年度和2024年第三季度的
财务数据，认为如实反映了公司2024年半年度和2024年第三季度的经营情况。
  董事会审计委员会日常工作：
  （1）《关于聘任郭红英女士为公司财务总监的议案》
  （1）《公司2024年半年度报告及摘要》
  （2）《2024年上半年内审工作报告》
  （1）《公司2024年第三季度报告》
  本人作为第十一届董事会薪酬与考核委员会召集人，于就任后召集召开了第
十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，开展了公司高级管理人员奖金递延
激励实施办法的有关审议工作，认为：就高级管理人员绩效考核金、特别嘉奖递
延支付相关事宜制定实施办法，将进一步科学、公正地反映公司高级管理人员的
长期贡献与风险承担，保障公司保持稳健发展和投资者的合法权益。
  公司第十一届董事会第一次会议审议通过《关于设立董事会提名委员会的议
案》，公司第十一届董事会新设提名委员会，本人担任提名委员会召集人，将对
公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序严格把关，并提出相应建议。
五、总体评价和建议
善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董
事，本人本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，充分发挥独立董事
的作用，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等
法律法规及相关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相
关事项按规定发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
  在公司未来的发展过程中，本人仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董
事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司
董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、
独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考
建议，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。
                             独立董事：严健军
  作为公司第十届董事会的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等的规定和要求，恪尽职守、勤勉
尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，
有效维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2024 年度任期内的履
职情况报告如下：
  一、   基本情况
  卓福民：现任上海源星股权投资管理有限公司董事长/管理合伙人等职务。
曾任上海科星创业投资基金创始人、董事长，纪源资本管理合伙人。长期在金融
管理第一线工作，具有丰富的风险投资、基金业管理经验和开阔的国际视野。
  本人于 2024 年 6 月任期届满卸任公司独立董事，离任后，本人不再担任公
司任何职务。
  二、   是否存在影响独立董事的情况说明
  本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独
立性要求，不存在影响独立性的情况。
  三、   独立董事年度履职概况
 （一）独立董事出席董事会情况
                                          是否连续两
       本年应参加     亲自出   以通讯方式   委托出   缺席
 姓名                                       次未亲自参
       董事会次数     席次数    参加次数   席次数   次数
                                           加会议
卓福民      4        4      3      0    0      否
  本人出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对
所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案
提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情
况。
（二）出席股东大会情况
事会独立董事参加了会议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业
知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥
了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经
营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
  本人通过第十届董事会独立董事专门会议第一次会议对拟提交公司第十届
董事会第十七次会议审议的《关于公司2024年度日常关联交易的议案》进行了事
先审议，认为，公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而产生的，
未发现公司有违反相关法律法规或损害公司及股东合法利益的情形，同意将上述
议案提交董事会审议。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
内履行的承诺，亦不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
措施。
（四）公司定期报告中的财务信息
  本人对公司定期报告中的财务信息等内容的编制与公司及会计师事务所进
行了专项沟通，对公司拟披露的相应财务会计报告、定期报告的内容进行了仔细
审阅，确保公司定期报告中的财务信息能真实反映公司的经营管理和财务状况。
  对上述公司定期报告，本人均签署了书面确认意见：公司严格依照《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求编制了相关定期报告，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
  本人审查并确认公司董事、高级管理人员 2023 年度业绩考核及薪酬提案，
同意《2023 年年度报告》中披露的董事、高管薪酬情况等。对于公司董事、高
级管理人员 2024 年度薪酬方案，本人认为公司综合考虑了市场环境、公司经营
状况以及高级管理人员分管工作的完成情况，围绕公司的战略目标制定了较为完
善的薪酬方案，实现薪酬与业绩、效益和贡献等联动。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
  鉴于立信一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构
中的良好声誉，同意 2024 年度公司继续聘请立信为公司的审计机构和内控审计
机构。
（七）信息披露的执行情况
原则、重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法
律法规，严格履行信息披露义务。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，
未发生违反规定的事项。
 （八）内部控制的自我评价
  本人认为，公司目前的内部控制体系能够符合和满足国家有关法律法规的规
定以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各大重大方面均不存在
完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，
能够充分并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。
  （九）计提存货跌价准备
  本人认为，公司于2024年1月对截止2023年12月31日的存货拟计提跌价准备，
是基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2023年度
财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合
法权益，特别是中小股东利益的情形。
  （十）董事会换届选举
  本人通过第十届董事会独立董事专门会议第一次会议对拟提交公司第十届
董事会第十七次会议审议的董事会换届选举相关议案进行了事先审议，认为，公
司第十届董事会任期将届满需进行换届选举，公司董事会具备提名董事候选人的
资格，提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害股东权益
的情形。经审查全部董事（含三名独立董事）候选人履历及资料，全部候选人在
任职资格上拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，
符合《公司法》
      《上市公司独立董事管理办法》
                   《公司章程》中有关非独立董事和
独立董事任职资格的规定。
  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
展工作，认真履行职责，其中，公司第十届董事会2024年度共召开了4次会议，
审议通过了有关第一期员工持股计划终止、公司2023年度计提存货跌价准备、公
司2023年年度报告，公司分配方案、公司2024年第一季度报告等关系公司发展的
重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
  本人作为第十届董事会审计委员会委员，于任期内审计委员会主要开展的工
作有公司2023年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、
积极配合其开展工作。第十届董事会审计委员会按照《公司章程》《董事会审计
委员会工作规程》等规定，勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务，充分发挥
了审计委员会的监督作用。
  在2023年年度报告审计工作方面，注册会计师进场前，审计委员会与注册会
计师进行协商，并确定公司2023年年度财务报告审计工作的时间安排。年审注册
会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，督促会计师事务所按会计
准则履行审计职责，按时提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，
审计委员会再一次审阅公司2023年度财务会计报表，并就公司对外担保、关联交
易等重要事项与注册会计师进行沟通，认为会计师出具初步审计意见后的2023
年度财务会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映
了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，同意以
此财务报表为基础制作公司2023年度报告及年度报告摘要。
  第十届董事会审计委员会日常工作：
  （1）《公司关于2023年度计提存货跌价准备的议案》
  （2）《公司关于2023年年度业绩预告的议案》
  （1）《公司2023年度内部控制评价报告》
  （2）《2023 年年度报告及其摘要》
  （3）《关于公司 2024 年度日常关联交易的议案》
  （4）《关于续聘 2024 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
  （5）《公司 2023 年度内部审计工作报告》
  （6）审议《关于会计师事务所履行监督职责情况报告》
  （7）审议《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》
  （1）《公司2024年第一季度报告》
  本人作为第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员，召集召开了第十届董事
会薪酬与考核委员会，审议通过了 2023 年度高级管理人员的年度业绩考核及薪
酬提案、2024 年度高级管理人员薪酬提案以及董事、高级管理人员薪酬方案，
并制定了相应《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。根据公司高级管理
人员年度业绩指标完成情况对公司 2023 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行
了审核，认为：在公司 2023 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符
合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
五、总体评价和建议
进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真
实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本人本着诚信原则，勤勉尽责，在
工作中保持了独立性，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》《上市公
司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规及相关规定，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项按规定发表独立意见，切实维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
  希望公司在新一届董事会的治理下，稳健经营、规范运作、创新发展，增强
公司的盈利能力，树立优秀的上市公司形象，为全面提升企业价值、为社会做出
更大贡献而努力奋斗！
                              独立董事：卓福民
  作为公司第十届董事会的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等的规定和要求，恪尽职守、勤勉
尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，
有效维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2024 年度任期内的履
职情况报告如下：
  一、    基本情况
  姜国芳：曾任申万巴黎、申万菱信基金管理有限公司董事长、申万宏源集团
副总经理、顾问，公司第十届董事会独立董事。具有扎实的证券业务知识和基金
管理经验。
  本人于 2024 年 6 月任期届满卸任公司独立董事，离任后，本人不再担任公
司任何职务。
  二、    是否存在影响独立董事的情况说明
  本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独
立性要求，不存在影响独立性的情况。
  三、    独立董事年度履职概况
 （一）独立董事出席董事会情况
                                          是否连续两
        本年应参加    亲自出   以通讯方式   委托出   缺席
 姓名                                       次未亲自参
        董事会次数    席次数    参加次数   席次数   次数
                                           加会议
姜国芳       4       4      3      0    0      否
  本人出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对
所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案
提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情
况。
（二）出席股东大会情况
事会独立董事参加了会议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知
识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了
指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营
情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
  本人通过第十届董事会独立董事专门会议第一次会议对拟提交公司第十届
董事会第十七次会议审议的《关于公司2024年度日常关联交易的议案》进行了事
先审议，认为，公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而产生的，
未发现公司有违反相关法律法规或损害公司及股东合法利益的情形，同意将上述
议案提交董事会审议。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
内履行的承诺，亦不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
措施。
（四）公司定期报告中的财务信息
  本人对公司定期报告中的财务信息等内容的编制与公司及会计师事务所进
行了专项沟通，对公司拟披露的相应财务会计报告、定期报告的内容进行了仔细
审阅，确保公司定期报告中的财务信息能真实反映公司的经营管理和财务状况。
  对上述公司定期报告，本人均签署了书面确认意见：公司严格依照《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求编制了相关定期报告，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
  本人审查并确认公司董事、高级管理人员 2023 年度业绩考核及薪酬提案，
同意《2023 年年度报告》中披露的董事、高管薪酬情况等。对于公司董事、高
级管理人员 2024 年度薪酬方案，本人认为公司综合考虑了市场环境、公司经营
状况以及高级管理人员分管工作的完成情况，围绕公司的战略目标制定了较为完
善的薪酬方案。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
  鉴于立信一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构
中的良好声誉，同意 2024 年度公司继续聘请立信为公司的审计机构和内控审计
机构。
（七）信息披露的执行情况
重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，
严格履行信息披露义务。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违
反规定的事项。
 （八）内部控制的自我评价
  本人认为，公司目前的内部控制体系能够符合和满足国家有关法律法规的规
定以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各大重大方面均不存在
完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，
能够充分并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。
  （九）计提存货跌价准备
  本人认为，公司于2024年1月对截止2023年12月31日的存货拟计提跌价准备，
是基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2023年度
财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合
法权益，特别是中小股东利益的情形。
  （十）董事会换届选举
  本人通过第十届董事会独立董事专门会议第一次会议对拟提交公司第十届
董事会第十七次会议审议的董事会换届选举相关议案进行了事先审议，认为，公
司第十届董事会任期将届满需进行换届选举，公司董事会具备提名董事候选人的
资格，提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害股东权益
的情形。经审查全部董事（含三名独立董事）候选人履历及资料，全部候选人在
任职资格上拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，
符合《公司法》
      《上市公司独立董事管理办法》
                   《公司章程》中有关非独立董事和
独立董事任职资格的规定。
  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
展工作，认真履行职责，其中，公司第十届董事会2024年度共召开了4次会议，
审议通过了有关第一期员工持股计划终止、公司2023年度计提存货跌价准备、公
司2023年年度报告，公司分配方案、公司2024年第一季度报告等关系公司发展的
重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
  本人作为第十届董事会审计委员会委员，于任期内审计委员会主要开展的工
作有公司2023年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、
积极配合其开展工作。第十届董事会审计委员会按照《公司章程》《董事会审计
委员会工作规程》等规定，勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务，充分发挥
了审计委员会的监督作用。
  在2023年年度报告审计工作方面，注册会计师进场前，审计委员会与注册会
计师进行协商，并确定公司2023年年度财务报告审计工作的时间安排。年审注册
会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，督促会计师事务所按会计
准则履行审计职责，按时提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，
审计委员会再一次审阅公司2023年度财务会计报表，并就公司对外担保、关联交
易等重要事项与注册会计师进行沟通，认为会计师出具初步审计意见后的2023
年度财务会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映
了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，同意以
此财务报表为基础制作公司2023年度报告及年度报告摘要。
  第十届董事会审计委员会日常工作：
  （1）《公司关于2023年度计提存货跌价准备的议案》
  （2）《公司关于2023年年度业绩预告的议案》2024年3月27日，第十届董
事会审计委员会通过了如下议案：
  （1）《公司2023年度内部控制评价报告》
  （2）《2023 年年度报告及其摘要》
  （3）《关于公司 2024 年度日常关联交易的议案》
  （4）《关于续聘 2024 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
  （5）《公司 2023 年度内部审计工作报告》
  （6）审议《关于会计师事务所履行监督职责情况报告》
  （7）审议《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》
  （1）《公司2024年第一季度报告》
  本人作为第十届董事会薪酬与考核委员会委员，于任期内开展了 2023 年度
高级管理人员的年度业绩考核及薪酬提案以及 2024 年度高级管理人员薪酬提案
等审议工作。根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2023 年度高
级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2023 年年度报告中披露
的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按
照考核结果发放。
五、总体评价和建议
  在本人担任独立董事的任期内，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制
度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、
完整、及时。作为公司独立董事，本人本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持
了独立性，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》《上市公司独立董事
管理办法》及《公司章程》等法律法规及相关规定，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，对公司相关事项按规定发表独立意见，切实维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
  希望公司在新一届董事会的治理下，稳健经营、规范运作、创新发展，增强
公司的盈利能力，树立优秀的上市公司形象，为全面提升企业价值、为社会做出
更大贡献而努力奋斗！
                           独立董事：姜国芳