岱美股份: 岱美股份2024年年度股东大会会议资料

               岱美股份 2024 年年度股东大会会议资料
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
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                 目    录
一、2024年年度股东大会会议议程
二、2024年年度股东大会会议议案
议案一：《2024年度董事会工作报告》
议案二：《2024年度监事会工作报告》
议案三：《2024年度财务决算报告》
议案四：《2024年度利润分配预案》
议案五：《2024年年度报告及摘要》
议案六：《关于确认公司2024年度董事薪酬的议案》
议案七：《关于续聘2025年年度审计机构的议案》
议案八：《关于2025年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》
议案九：《关于2025年度向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案》
议案十：《关于2025年度向子公司提供担保预计的议案》
议案十一：《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
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  一、 会议时间
  现场会议：2025年5月20日（星期二）下午14：30，请参加现场会议的股东
或股东代表适当提前到达，办理参会资格审核和签到、统计等手续。
  网络投票：2025年5月20日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年5
月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
  二、 现场会议地点
  上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司三楼会议室
  三、 会议召集人
  上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
  四、 会议审议事项
  五、 会议流程
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现场表决结果和网络投票结果确定最终表决结果；
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议案一
各位股东及股东代表：
  报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》的规定，认真履行相应职责。2024 年度，在全体股东的支持下，公司董事
会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，积极推进各
项工作。2024 年，全球经济跌宕起伏，国际局势复杂多变，地缘政治冲突加剧，
全球产业链和供应链稳定性仍受到挑战。中国汽车行业伴随以旧换新、地方配套
政策出台等，主要经济指标稳中有升，但仍面临有效需求不足等挑战。面对复杂
的国际经济环境、价格竞争空前激烈、行业变革加速演进等多重挑战，公司聚焦
主营业务，充分发挥自身综合优势，持续加大自主创新力度，进一步优化人才配
置。公司管理层运筹帷幄，向内激发动力、向外深挖需求，通过优化全球产能布
局，优化物流运转模式，完善生产制造工艺链等，大大提升了公司的综合竞争力，
经营业绩呈现持续稳定增长的态势，抵御市场波动的韧性进一步增强。现将董事
会 2024 年度工作情况和 2025 年度工作计划汇报如下：
  一、董事会的会议情况及决议内容
  （一）公司于 2024 年 2 月 28 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了
以下议案：
  （二）公司于 2024 年 3 月 15 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了以下议案：
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 （三）公司于 2024 年 4 月 29 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
了以下议案：
   《关于 2024 年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》
 （四）公司于 2024 年 5 月 20 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过
了以下议案：
 （五）公司于 2024 年 8 月 30 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过
了以下议案：
 （六）公司于 2024 年 10 月 30 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通
过了以下议案：
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  （七）公司于 2024 年 11 月 19 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
了以下议案：
项目增加实施地点、调整投资金额及内部投资结构并延期的议案》
  二、董事会对股东大会决议的执行情况
程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项
工作，不存在超越权限或滥用授权的情形。
  三、董事履职情况
  公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，全体董事认真学习了证监会、上海证券
交易所制订的各项法规和规则，加深了对上市公司规范运行和董事的忠实、勤勉
义务的理解，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交
董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，
切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健
康发展。
  公司独立董事能够根据《公司章程》、
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恪尽职守，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司管理层
和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的关联交易、对外担保、续聘审计机
构、募集资金使用等重大事项发表了独立意见。
  四、2025 年度董事会工作计划
  （一）认真做好公司经营决策和发展工作
改革的理念、创新的思维，转变发展方式，外延发展和内涵挖潜相结合，推动企
业经营提质增效。
  （二）进一步提升公司规范化治理水平
  公司将进一步提升规范化治理水平，健全内部控制制度，严格遵守证监会、
上海证券交易所对上市公司的各项规定，确保合法合规经营。结合公司做大做强
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的战略发展目标，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作
和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效
运作。
  （三）扎实做好董事会日常工作
织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对
经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的
台阶。
  （四）积极构建特色企业文化体系
  公司继续将核心员工切身利益与公司长远利益相结合，建立合理的激励约束
与利益共享机制，用美好的企业前景凝聚员工之心、用公平的发展机会吸引员工
之心、用科学的薪酬机制鼓舞员工之心，努力打造具有高品质的、凝聚人心的、
提升企业核心竞争力的企业文化制度体系，使企业文化建设与企业改革发展、生
产经营紧密结合起来，把企业精神理念贯穿和渗透到企业的各项工作之中，使之
成为企业经营发展的强大精神动力和文化支撑，促进企业的不断发展壮大。
同心同德，奋发图强，攻坚克难，全力推进公司中长期发展战略的实施，实现公
司可持续、健康发展。
  上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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议案二
各位股东及股东代表：
  报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
等相关规定，从切实维护公司及公司股东利益出发，勤勉履行职责，起到了应有
的监督作用，保障了公司的规范运作。现将公司监事会在 2024 年度主要工作总结
和 2025 年度工作重点报告如下：
  一、2024 年度监事会会议召开情况
  （一）公司于 2024 年 4 月 29 日召开第六届监事会第十次会议，审议通过了
以下议案：
  （二）公司于 2024 年 5 月 20 日召开第六届监事会第十一次会议，审议通过
了以下议案：
  （三）公司于 2024 年 8 月 30 日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过
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了以下议案：
  （四）公司于 2024 年 10 月 30 日召开第六届监事会第十三次会议，审议通
过了以下议案：
  （五）公司于 2024 年 11 月 19 日召开第六届监事会第十四次会议，审议通
过了以下议案：
项目增加实施地点、调整投资金额及内部投资结构并延期的议案》
  二、监事会监督、检查情况
履行监事会职责，积极开展工作，监事会成员列席了历次董事会会议、股东大会，
对公司规范运作、财务状况、信息披露、募集资金的使用情况以及董事、高级管
理人员的履职等情况进行独立、有效的监督、检查，主要工作如下：
  （一）公司依法运作情况
进行了全程监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经
营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和公司《章
程》的有关规定；公司已建立了比较完善的内部控制制度并得到了有效执行，防
止了经营管理风险，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时均能廉洁守法，
尽职尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东利益的
行为。
  （二）检查公司财务和信息披露的情况
公司各定期报告以及财务报告。通过认真、细致的检查，公司监事会认为，公司
财务制度健全、运作规范，公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。
担任 2024 年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准
无保留意见审计报告，该报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营
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成果。公司 2023 年度实施的利润分配方案，以及本次拟提交董事会审议、监事会
审核的 2024 年度利润分配预案，兼顾了公司及所有股东的利益。公司定期报告的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （三）募集资金情况
六届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现
金管理的议案》及《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监
事会检查后认为，公司使用闲置的募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资
金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司于 2024 年 11 月 19
日分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，分别审议
通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目及部分募投
项目增加实施地点、调整投资金额及内部投资结构并延期的议案》，公司监事会
检查后认为，公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目
及部分募投项目增加实施地点、调整投资金额及内部投资结构并延期，是本着对
公司及股东利益负责的原则、根据项目实际实施情况作出的审慎决定，不存在损
害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》、
《募集资金管理办法》中关于募集资金使用的相关规定的情形。
  （四）内部控制评价报告的审核意见
为公司建立了较完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国
家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范
和控制作用。
  三、2025 年度监事会工作重点
管理职能，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维
护公司以及全体股东的合法权益。
  上述议案已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会
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议案三
各位股东及股东代表：
     公司2024年度财务报告，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出
具了“信会师报字（2025）第ZF10693号”标准无保留意见的审计报告。该报告
包括2024年度财务状况说明及作为附件的资产负债表、利润表、现金流量表、所
有者权益变动表，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经
营成果和现金流量。
     现将2024年度公司的财务决算情况简要报告如下：
序号           项目             2024 年    2023 年      变动比例%
     对财务状况的说明：
有所增加。
加。
使得营业利润相应增加。
每股收益相应增加。
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 上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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议案四
各位股东及股东代表：
口径下未分配利润约 25.10 亿元，其中母公司未分配利润约 10.94 亿元。
   根据《公司章程》和分红规划的规定，结合公司未来经营资金需求情况，为
回报股东，我们提议 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
分配利润。本次利润分配方案如下：
   公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。截至 2024 年 12
月 31 日，公司总股本为 1,652,756,249 股，以此计算合计拟派发现金红利总额人
民币 578,464,687.15 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 72.11%。同时以未
分配利润向全体股东每 10 股派送红股 3 股，剩余未分配利润结转下一年度。截至
总数 495,826,875 股，派送后公司总股本变更为 2,148,583,124 股。
   如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分
配比例不变，相应调整现金分红总金额及派送红股总数。
   上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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议案五
各位股东及股东代表：
  《公司2024年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2024
年年度报告》及摘要。
  上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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议案六
           关于确认公司2024年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
等因素，经董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事 2024 年度薪酬如下：
      姓名          职务               薪酬（万元）
   姜银台           董事长                  109.91
      姜明       副董事长、总裁                110.78
   叶春雷          董事、副总裁                96.25
   肖传龙       董事、财务总监、董事会秘书            107.22
   陈凌云           独立董事                  8.00
      范文         独立董事                  8.00
  上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。此议案需要关联股东回避表决。
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议案七
          关于续聘2025年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2015年开始为公司提供审计服务，在
执行2024年年度审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，
认真、扎实地开展审计工作，利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履
行了作为年审机构的职责，较好地完成了2024年度各项审计工作。现拟续聘立信
会计师事务所作为2025年年度审计机构。
  上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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议案八
   关于2025年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案
各位股东及股东代表：
  根据公司发展及经营的需要，公司及各子公司2025年度拟向银行申请综合授
信额度累计不超过人民币171,990.00万元，并根据银行的授信审批情况，接受关
联担保。并提请授权董事长姜银台先生为办理上述银行融资事宜的有权签字人，
授权有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。具体的各公司拟
申请情况见附表。
  上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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附：2025 年度公司及各子公司拟向各家银行申请的综合授信额度
                                                  单位：人民币万元
序号      授信主体             银行名称           申请授信额度           担保措施
      上海岱美汽车零
       部件有限公司
                    汇丰银行上海分行及                16,790.00
                         海外分行         （2,300.00 万美元）
     注 1、本公司拟向建设银行张江分行申请授信人民币 35,500.00 万元，由本
公司的控股股东浙江岱美投资有限公司提供连带责任保证担保。
     注 2、全资子公司上海岱美汽车零部件有限公司拟向建设银行张江分行申请
授信人民币 9,700.00 万元，该授信由本公司提供连带责任保证担保。
     注 3、本公司拟向招商银行上海分行申请授信人民币 40,000.00 万元，由本
公司的控股股东浙江岱美投资有限公司提供连带责任保证担保。全资子公司上海
岱美汽车零部件有限公司和舟山市银岱汽车零部件有限公司在该额度范围内，可
以向招商银行上海分行申请应收账款保理业务，应收账款保理业务占用公司的授
信额度。
     注 4 、 本 公 司 及 子 公 司 拟 向 汇 丰 银 行 申 请 授 信 人 民 币 16,790.00 万 元
（2,300.00 万美元），该额度属于本公司及全资子公司共用额度。子公司使用该
额度时，由本公司提供连带责任保证担保。
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议案九
  关于2025年度向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务
                  的议案
各位股东及股东代表：
  根据实际业务需要，公司及各子公司 2025 年度拟向银行申请办理远期结汇/
售汇交易及外汇期权业务，交易总额度累计为不超过 5 亿美元；并提请授权董事
长姜银台先生为办理上述交易事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通
过之日起至下一年度股东大会止。
  上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
                   上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
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议案十
            关于2025年度向子公司提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
     为保证公司所属子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利益，
公司依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对 2025
年度公司为全资子公司提供担保的金额进行了预计，预计总担保金额为不超过人
民币 19,700.00 万元，并提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内，审批
公司为全资子公司提供担保的具体事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起
至下一年度股东大会止。
     具体情况如下表：
                                              单位：人民币万元
序号              被担保对象                 与公司关系     预计担保额度
      岱美墨西哥汽车内饰件有限公司
      R.L.de C.V.)
总计                                                19,700.00
     上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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议案十一
   关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关要求，并
综合考虑公司实际情况、经营发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资
金成本以及外部融资环境等可能影响利润分配的因素，公司董事会在公司已经制
定的未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的基础上，制定了最新的《上
海岱美汽车内饰件股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
  上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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