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会 议 材 料
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关于公司及下属公司 2025 年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议案 ... 31
关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 .....- 50 -
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为了维护王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”“王力安防”）全
体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、公司董事会具体负责大会相关程序性事宜。会议主持人宣布现场出席会
议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时
未在“股东大会签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入出席本次股东大会
现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决。
二、参会人员权利。出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权
利，应遵循本须知共同维护会议秩序。
三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在会议上发言，
应于会议签到时向证券部登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和
登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时，应首先报告
其所持公司股份数量。
四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，回答每
个问题的时间不应超过五分钟。与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有
损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记名投票方式，
股东在投票表决时，应在表决票中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或
“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，
网络投票方式详见公司 2025 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《王力安防关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。
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六、大会的计票程序。会议现场推举监事或股东代表作为监票人和计票人，
与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统
计表决票并当场公布表决结果。
七、会议期间要求。出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个
人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、
音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
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（2025 年 5 月 21 日）
一、 会议时间：
现场会议时间：2025 年 5 月 21 日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2025 年 5 月 21 日 9:15-9:25，
的 9:15-15:00。
二、会议地点：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路 9 号公司六楼会议室
三、会议出席对象：
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
四、会议主持人：公司董事长兼总经理王跃斌先生
（一） 议程一：宣布会议开始及会议规则，介绍出席会议的股东、其他列席会
议人员；
（二） 议程二：审议会议议案；
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关于公司《2024 年度财务决算报告》和《2025 年度财务预算报告》的议
案
关于公司非独立董事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案的议
案
关于公司及下属公司 2025 年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事
宜的议案
关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
的议案
（三） 议程三: 股东发言或提问，相关负责人答疑；
（四） 议程四：报告会议出席情况，推举监票人和计票人；
（五） 议程五：对各项议案逐项进行投票表决；
（六） 议程六：统计表决结果，股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（七） 议程七：主持人宣读表决结果和本次股东大会会议决议；
（八） 议程八：见证律师宣读法律意见书；
（九） 议程九：与会人员在股东大会决议和股东大会记录上签字；
（十） 议程十：主持人宣布会议结束。
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议案一
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各位股东、股东代表：
一、2024 年度行业情况
在复杂的经济环境和市场格局中，中国智能门锁行业面临着多种挑战，同时
也蕴含着诸多机遇，正处于一个关键的发展时期。奥维云网（AVC）全渠道推总
数据显示，2024 年中国智能门锁行业需求涨势向好，全渠道零售量规模为 2031
万套，同比增长 8.6%。线上市场成为智能门锁行业的重要增长引擎，消费者越
来越倾向于通过电商平台购买智能门锁，其快速发展为企业提供了更广阔的销售
渠道和市场空间。奥维云网（AVC）全渠道推总数据显示，2024 年线上市场的
零售量占比达到 39%，较 2023 年增长 4 个百分点。零售量、零售额规模均呈现
两位数的增长，具体为，2024 年线上市场零售量规模为 789 万套，同比增长 20.9%；
零售额规模为 84 亿元，同比增长 15.1%。
我国经济韧性强、潜力大、活力足，超大规模市场优势明显，2024 年，国
家推动房地产市场止跌回稳，下调住房贷款利率和首付比例，居民存量房贷利息
年支出减少约 1,500 亿元，降低交易环节税费水平，扎实推进保交房工作。在国
家政策目标指向地产行业止跌回稳、持续为市场注入信心的背景下，地产行业基
本面改善为安全门和智能锁行业创造了一定的发展机遇。
二、2024 年度经营情况的讨论与分析
（一）业绩情况分析
母公司所有者的净利润 138,840,967.44 元，同比增加 154.09%；归属于母公司所
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有者的扣除非经常性损益的净利润 129,508,789.33 元，同比增加 178.36%。公司
结合外部环境影响和内部因素作用，综合分析公司利润大幅增长的原因如下：
实现协同发展，公司产品结构优化。
系非风险客户销售额增加所致，这一因素对净利润产生了积极影响，提升了公司
的盈利能力。
（二）公司经营情况
公司 2024 年度工作开展情况如下：
公司的主营产品为钢质安全门、其他门（包含木门、铜门、铸铝门等）、智
能锁。公司 2024 年度主要产品产量及占比情况如下：
产品类型 产量（樘/把） 占总产量比例 同比增长
钢质安全门 1,534,351 63.32% 1.57%
其他门 533,148 22.00% 27.36%
智能锁 355,760 14.68% 35.35%
合计 2,423,259 100.00% 10.54%
公司现拥有长恬、武义、四川、杭州、湖北（在建）五大主要生产基地，致
力于通过“智能制造、智能管理、智能产品、智能营销”四大智能发展战略实现提
升产品品质、缩短生产周期、降低生产成本、确保安全生产。其中，长恬生产基
地为募投项目生产基地，于 2021 年底开始试投产，2024 年度产能逐步提升，生
产产品主要为钢质安全门、其他门、智能锁，2024 年度生产产品总计 1,210,526
樘/把，同比增长 5.01%。武义生产基地主要生产钢质安全门和其他门，受生产
调配的安排，2024 年度生产产品总计 512,439 樘，同比增长 18.37%；四川生产
基地主要生产钢质安全门和其他门，2024 年度生产安全门及其他门共 586,534
樘，同比增长 6.64%；杭州生产基地主要生产智能锁，为 2023 年度新增生产基
地，2024 年度生产智能锁 113,760 把, 同比增长 101.62%。
外协数量为 295,021 樘，同比增长 197.36%；智能锁外协数量为 422,340 把，同
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比增长 140.05%。
公司根据 2024 年初的营销规划开展工作，持续开展一系列经销商赋能行动：
总部训战会、标杆市场实地赋能、经销商游学会等，深度赋能业绩高增长。2024
年度公司营销工作取得成果如下：
公司主营业务收入为 2,985,876,043.09 元，同比增长 3.85%，其他营业收入
为 136,561,373.27 元，同比下降 19.27%。
按销售渠道划分，公司销售渠道主要分为 3 种，分别为经销商渠道（包含经
销商零售渠道（C 端）和经销商工程渠道（b 端））、工程渠道（B 端）、电商
渠道。2024 年度，各渠道营收及占比情况如下：
营业收入 占主营收
渠道 细分渠道 同比增长
（万元） 入比例
经销商渠 C端 72,539.14 24.29% 22.61%
道 b端 75,506.63 25.29% 2.84%
工程渠道 B端 144,794.51 48.49% -2.56%
电商渠道 电商 5,747.32 1.93% -9.19%
合计 298,587.60 100.00% 3.85%
按产品划分，公司产品主要可分为 3 种，分别为钢质安全门、其他门、智能
锁。
营业收入(万 占主营收入
产品 同比增长
元) 比例
钢质安全门 188,312.95 63.07% -3.68%
其他门 92,979.29 31.14% 28.68%
智能锁 17,295.36 5.79% -12.38%
合计 298,587.60 100.00% 3.85%
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致力于增强品牌知名度与美誉度，有效激发消费者购买意愿，降低销售难度，全
方位为业务发展赋能。
在品牌建设战略执行方面，品牌部门坚定落实智能营销体系，全力服务各事
业部营销工作，提供了全面的广告投放支持、精准的流量导入支持以及完善的门
店与物料支持。公司精心策划了多场经销商大会、AI 灵犀系列旗舰新品全球发
布会、“门不夹手就选王力”事件营销等一系列活动，公司发布 WGSN 白皮书，
为行业发展提供专业洞察。
在品牌内容升级、营销赋能方面，公司完成了企业馆、产品馆的升级改造，
更新了企业宣传片，实现了终端 SI 的全面升级；公司通过天地人网全域营销模
式，构建了全方位的营销网络，结合持续开展的游学培训活动，为经销商提供了
源源不断的支持与赋能；通过增加广告投入、官方账号运营、达人种草、多平台
联动增加公司产品曝光量，并以抖音短视频、直播持续为经销商赋能。
事会出席了历次董事会会议，并依法对董事会决策权限内的相关事项做出决策；
公司共组织召开股东大会会议 4 次，共审议了 21 项公司生产经营的重要事项，
历次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》等的规定，履行了必要的法
律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。
股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《信息披露制度》等,按照中国证监
会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作,并根据公司实际情
况,真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告,忠实履行了信息披露义务,确保
投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护广大中小投资者利益。
报告期内，公司董事会秘书及指定董事办人员认真做好投资者关系管理工
作，公司通过投资者专线、投资者邮箱、易互动平台等多种渠道加强投资者与公
司之间的沟通及交流，以便于广大投资者的积极参与,确保中小投资者参与公司
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决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，有效保证投资者知情权，为提
升公司经营管理水平建言献策,公司力求维护与投资者的顺畅关系,树立公司良
好的资本市场形象。
三、2025 年度公司经营规划
（一）生产规划
杭州四大生产基地产能持续稳步增长，另外新增湖北松滋基地已开始招标即将开
始建设。重点推进产线自动化与智能化升级、产品的数字化转型、成本优化管理、
高端产品精细度提升等。
和复制智能自动化制造项目，提升产线生产效率和产线柔性度，提升各基地的实
际产能，提高产品品质，降低生产成本，缩短生产周期，降本增效。
新，订单进度及异常可实时监控管理，提升用户体验和市场竞争力。
加强财务管理等方式进行推进落地。
高品质基础：通过智能自动化生产线和机器人操作代替手工生产，极大提升
了产品的精度和质量，确保产品的性能、耐用性和可靠性。
细节关注：在产品研发和生产过程中，更加注重每一个细节，追求完美的工
艺和材质，以确保销售者在使用中感受到高品质带来的愉悦。
技术研发：通过引入国际先进技术和更精细的设计流程，包括市场调研和用
户反馈，不断优化产品设计，使其更加符合市场需求和用户期望。
（二）营销规划
力营销团队将继续深入终端，洞察行业发展，把握市场机遇，为经销商、工程商
赋能。
门带动智能锁、门窗、木门、公区门、智能家居等产品的策略，新增合作产品品
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类，增加销售额。
型 NAIAP，建设好门店与团队，扩大经销商队伍，加快行业洗牌速度。
速响应服务，助力完成品类销售目标。
交率。
（三）品牌建设规划
引流获客，赋能经销商，提升进店率。通过数字营销运营，进行标杆打造和复制，
开发更多资源为经销商带货。
提升购买欲望。根据公司目标，规划产品推广、品牌宣传相关的短视频创作，展
示产品相关的场景痛点，突出我们产品的功能卖点及功效。
各类重大事项，制定公司经营计划和战略目标，贯彻执行股东大会每项决议，围
绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指
标的达成，推进公司持续快速发展。
特此汇报，请审议。
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议案二
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各位股东、股东代表：
对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告
期内，监事会共召开 9 次会议，并参加了 4 次股东大会，认真听取了公司在生产
经营、财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司经营运
作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提
高。
一、监事会会议召开情况
法、独立。会议具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议议案
理财的议案
联交易的议案
的专项报告
《2024 年度财务预算报告》的议案
案
机构申请综合授信额度及担保事宜的议案
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及 2024 年度日常关联交易预计的议案
业务的议案
业务的议案
额快速融资相关事宜的议案
限售条件的限制性股票及调整回购价格的
议案
划（草案）》及其摘要的议案
划实施考核管理办法》的议案
励计划首次授予部分激励对象名单》的议
案
励计划首次授予激励对象名单及授予
票的议案
票的议案
第三届监事会第十七次次会 限售条件的限制性股票的议案
议 3、关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案
计划部分已获授但不符合解除限售条件的
限制性股票的议案
第三届监事会第十八次次会 2、关于 2022 年限制性股票激励计划预留
议 授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案
理财的议案
二、监事会对 2024 年度有关事项的意见
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报告期，公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽
责，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了
严格的监督。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时依法履行职责，未发现
公司董事和高级管理人员执行职务时有违反国家法律、行政法规和《公司章程》
或损害公司及股东利益的行为。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有
违法违规的经营行为，公司股东大会、监事会的召集、召开程序均符合相关法律
法规及《公司章程》规定，决议能够得到有效执行。
报告期监事会对公司的财务状况进行了检查，监事会认为，公司严格执行了
《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，财务运作规范，执行相关的财务制
度，财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。
报告期，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符
合国家法律、法规的要求，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担
保、重大投资等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的良好运
行及经营风险的控制提供保证。
报告期内，公司在关联交易事项审批过程中，程序合法，依据充分。关联交
易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要。监事会认
为公司的关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在显
失公允的情形，未发现损害公司利益及其他股东利益的行为。
报告期，公司不存在违反决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股
东及其关联方违规资金占用的情况，未发现损害公司利益及其他股东利益的情形。
公司为全资子公司提供担保履行了相关董事会和股东大会的审议程序，符合相关
法规要求。
三、2025 年度监事会工作计划
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结
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合公司实际情况，公司拟在 2024 年年度股东大会审议通过相关议案后正式取消
监事会的设置，由董事会审计委员会代行监事会的相关职责。
在上述治理架构调整前，监事会将继续忠实勤恳履行职责，严格按照相关制
度，审慎行使好监督职能，重点围绕公司治理、财务监管、内部控制体系、投资
理财、信息披露、股东回报等方面开展工作，切实保障公司和全体股东的利益。
同时，监事会也会加强学习，及时适应监管政策的新变化，切实提高专业能力和
监督水平，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公
司良好的诚信形象。
特此汇报，请审议。
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议案三
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公司独立董事在任职期间严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》
《独
立董事工作制度》的规定和要求，在 2024 年度工作中，积极出席有关会议，勤
勉尽责，认真审议各项议案，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的权益。
现独立董事就 2024 年度工作情况进行总结，形成《王力安防科技股份有限公司
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《王力安防 2024 年度独立董事述职报告（滕旭、张
占江、董望）》。
特此汇报，请审议。
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议案四
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各位股东、股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编
制了 2024 年年度报告及其摘要。
具体内容详见 2025 年 4 月 29 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
《证券日报》披露的《王力安防 2024 年年度报告》和《王力安防 2024 年年度报
告摘要》。
特此汇报，请审议。
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议案五
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关于公司《2024 年度财务决算报告》和《2025 年度财
务预算报告》的议案
各位股东、股东代表：
一、2024 年度财务决算报告
（一）2024 年度整体情况
母公司所有者的净利润 138,840,967.44 元，同比增加 154.09%；归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益的净利润 129,508,789.33 元，同比增加 178.36%。
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（二）主要财务数据及分析
本期期末数 上期期末数占 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 总资产的比例 较上期期末变 情况说明
比例（%） （%） 动比例（%）
货币资金 327,834,340.03 7.47 369,073,748.11 9.12 -11.17
交易性金融资产 主要系本期购买理财产品
所致
应收票据 7,396,889.14 0.17 7,637,932.73 0.19 -3.16
应收账款 1,361,825,703.02 31.04 1,166,576,791.33 28.81 16.74
应收款项融资 13,933,583.37 0.32 15,630,760.95 0.39 -10.86
预付款项 主要系本期预付钢材款减
少所致
其他应收款 73,724,711.36 1.68 89,031,777.59 2.20 -17.19
存货 384,134,416.59 8.75 355,452,629.69 8.78 8.07
持有待售资产 580,000.00 0.01 - 不适用
其他流动资产 132,748,542.18 3.03 105,089,831.30 2.60 26.32 主要系预缴税费增加所致
其他权益工具投
资
其他非流动金融
资产
投资性房地产 主要系本期出售投资性房
地产所致
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固定资产 1,352,865,363.78 30.83 1,341,102,554.46 33.13 0.88
在建工程 主要系本期四川安防办公
楼及 1 号活动中心转固以
及王力安防部分生产线转
固所致
使用权资产 主要系本期对外承租合同
部分到期导致减少
无形资产 232,007,795.55 5.29 208,258,516.65 5.14 11.40
长期待摊费用 686,038.84 0.02 590,956.87 0.01 16.09
递延所得税资产 主要系本期资产减值准备
增加所致
其他非流动资产 主要系已网签尚未办妥权
证的工抵房增加所致
短期借款 主要系信用借款和抵押借
款增加所致
应付票据 主要系本期供应商票据结
算减少所致
应付账款 1,173,607,049.71 26.75 1,036,935,194.33 25.61 13.18
合同负债 177,234,869.32 4.04 180,186,320.24 4.45 -1.64
应付职工薪酬 77,301,827.04 1.76 67,759,226.44 1.67 14.08
应交税费 61,449,875.44 1.40 54,906,444.48 1.36 11.92
其他应付款 322,509,718.72 7.35 321,557,864.11 7.94 0.30
一年内到期的非 主要系一年内到期的租赁
流动负债 负债减少所致
其他流动负债 22,870,454.55 0.52 23,383,353.78 0.58 -2.19
长期借款 100,080.97 0.00 不适用
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租赁负债 主要系本期对外承租合同
部分到期导致减少
递延收益 58,757,250.67 1.34 55,772,764.29 1.38 5.35
项目名称 2024 年 2023 年 增减金额 增减比例（%）
销售商品、提供劳务收到的现金 3,082,953,574.55
收到其他与经营活动有关的现金
-28,672,131.78
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现 453,436,598.52
金 67,931,813.95
支付的各项税费 234,017,392.52
支付其他与经营活动有关的现金 210,249,170.59
经营活动产生的现金流量净额 292,514,300.18
-195,155,796.13
收回投资收到的现金 187,628,646.46
-78,361,806.46
取得投资收益收到的现金 1,974,695.79
-1,869,478.13
处置固定资产、无形资产和其他长 5,298,212.18 5,129,827.67 3.28
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期资产收回的现金净额 168,384.51
收到其他与投资活动有关的现金 8,008,800.00
-100.00
-8,008,800.00
购建固定资产、无形资产和其他长 216,362,853.06
期资产支付的现金 -59,549,896.93
投资支付的现金 11,600,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动产生的现金流量净额 -25,220,883.14
-269,379,578.29 -968.08
-244,158,695.15
吸收投资收到的现金 9,800,000.00
取得借款收到的现金 681,525,988.82
收到其他与筹资活动有关的现金
偿还债务支付的现金 740,312,834.41
-56,994,918.14
分配股利、利润或偿付利息支付的 105,281,054.48
现金 43,570,939.47
支付其他与筹资活动有关的现金 20,168,712.26
筹资活动产生的现金流量净额 88,587,294.23 -174,436,612.33 263,023,906.56 150.78
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科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,122,437,416.36 3,044,254,307.78 2.57
营业成本 2,291,812,526.10 2,229,922,023.18 2.78
销售费用 378,134,327.59 350,558,195.63 7.87
管理费用 116,811,357.41 105,209,339.27 11.03
财务费用 -258,560.79 84,499.84 不适用
研发费用 78,019,843.76 73,357,653.03 6.36
经营活动产生的现金流量净额 97,358,504.05 292,514,300.18 -66.72
投资活动产生的现金流量净额 -269,379,578.29 -25,220,883.14 -968.08
筹资活动产生的现金流量净额 88,587,294.23 -174,436,612.33 150.78
营业收入变动原因说明：营业收入同比增长 2.57%，主要系经销渠道收入增长所致；
营业成本变动原因说明：营业成本同比增长 2.78%，主要系收入增加导致成本增加，收入和成本增长基本一致；
销售费用变动原因说明：销售费用同比增长 7.87%，主要系服务费及职工薪酬增加所致；
管理费用变动原因说明：管理费用同比增长 11.03%，主要系职工薪酬、折旧摊销费、咨询费增加所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购买商品、接受劳务支付的现金增加、支付给职工以及为职工支付的现金增加、支付的各项税费增
加所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系投资所支付的现金增加所至。
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二、2025 年度财务预算报告
（一）预算编制说明
本预算报告是根据公司 2024 年度的实际运营情况和结果，分析预测了公司
所涉及产业目前的发展阶段、面临的竞争格局、企业产品需求预期、未来的发展
趋势以及国内外经济发展形势对公司所属产业的影响等，在下列各项基本假设的
前提下，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。
（二）预算编制基础假设
常范围内波动；
目能如期完成并投入生产；
（三）2025 年度主要财务预算指标
营业收入 41 亿 31.22 亿 31.31%
归属于上市公司股东的净利润 2.31 亿 1.39 亿 66.21%
（四）特别提示
本预算报告仅为公司 2025 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司
对 2025 年的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司
管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意投
资风险。
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特此汇报，请审议。
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议案六
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关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期
末可供分配利润（母公司口径未分配利润）为人民币269,137,620.29元。经董事
会决议，公司2024年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除拟回购注销的限制性
股票后的股本446,302,500股为基数，向股东每股派发现金红利0.2元（含税），
以此计算合计拟派发现金红利89,260,500元（含税），不送股，不转增股本。
本年度公司现金分红比例(现金分红金额占本年度归属于上市公司股东净利
润的比例)为64.29%。
具体内容详见 2025 年 4 月 29 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
《证券日报》披露的《王力安防关于 2024 年度利润分配预案的公告》。
特此汇报，请审议。
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议案七
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关于公司独立董事 2024 年津贴执行情况及 2025 年度
津贴方案的议案
各位股东、股东代表：
公司独立董事 2024 年津贴执行情况及 2025 年度津贴方案如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 2025 年度薪酬方案
得的税前报酬总额
公司三位现任独立董事 2025
年度津贴为 8.4 万元（税前）。
特此汇报，请审议。
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议案八
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关于公司非独立董事 2024 年度薪酬执行情况及 2025
年薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
公司非独立董事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年薪酬方案如下：
单位：元
序号 姓名 职务 2025 年度薪酬方案
得的税前报酬总额
保持不变，其实际金额和发放方式
根据个人劳动合同、工作绩效、岗
位贡献以及公司薪酬管理规定而确
特此汇报，请审议。
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议案九
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关于监事 2024 年度薪酬执行情况的议案
各位股东、股东代表：
公司监事 2024 年度薪酬执行情况如下：
单位：元
序号 姓名 职务
总额
特此汇报，请审议。
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议案十
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关于公司及下属公司 2025 年度向银行等机构申请综
合授信额度及担保事宜的议案
各位股东、股东代表：
一、授信及担保基本情况
鉴于公司及下属公司（含子公司及孙公司）业务发展的需要，充分利用财务
杠杆为业务发展提供充足的营运资金，公司 2025 年度拟向银行及其他融资机构
申请融资，在额度内进行包括但不限于贷款、汇票承兑、押汇、开立信用证、开
立保函、内保外贷、内存外贷、资管计划等各类业务，具体如下：
上述综合授信的抵押物或质押物。此外，由公司为王力门业、王力高防、四川安
防、浙江安防提供担保，担保额度不超过 7 亿元人民币。以上授信额度不等于实
际发生的融资金额，具体融资金额将视公司及下属公司运营资金的实际需求来确
定，且金额不超过上述具体授信金额；融资利率、种类、期限以签订的具体融资
合同约定为准。
本次公司及下属公司 2025 年度向银行等机构申请综合授信额度及对外担保
额度的授权自公司 2024 年度股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司 2025
年度股东大会召开之日止，公司董事会授权董事长王跃斌先生在本次授权有效期
内代表公司与银行及其他金融机构签署上述授信额度及额度内的合同、协议、凭
证等各项法律文件。在上述授信及担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，
单次或逐笔签订具体授信或担保协议。
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二、担保预计基本情况
被担保方最近 担保额度占上市公
担保方持 截至目前担 本次预计担 担保预计有 是否关联 是否有反
担保方 被担保方 一期资产负债 司最近一期净资产
股比例 保余额 保额度 效期 担保 担保
率 比例
一、对控股子公司的担保预计
王力安防 四川安防 100% 76.48% 0 100,000,000 6.12% 2026.5 否 否
王力安防 王力门业 100% 51.58% 70,000,000 300,000,000 18.35% 2026.5 否 否
王力安防 王力高防 100% 69.33% 0 200,000,000 12.23% 2026.5 否 否
王力安防 浙江安防 100% 52.29% 0 100,000,000 6.12% 2026.5 否 否
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具体内容详见 2025 年 4 月 29 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
《证券日报》披露的《王力安防关于公司及下属公司 2025 年度向银行等机构申
请综合授信额度及担保事宜的公告》。
特此汇报，请审议。
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议案十一
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关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案
各位股东、股东代表：
为规避主要原材料价格波动对生产经营产生的不利影响，锁定部分产品利润，
减少钢材价格波动对公司业绩造成的不确定影响，公司及子公司拟开展期货的套
期保值业务，借助期货市场的价格发现和风险对冲功能，稳定原材料价格，保证
公司业务稳步发展。具体内容如下：
拟开展的期货套期保值业务仅限于与公司生产经营相关的原材料热轧卷板。
公司及全资子公司、控股子公司将根据实际生产经营情况，以订单或存货的
数量以及相关合同的执行情况为测算基准确定期货套期保值的数量规模，期限内
任一时点的保证金余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
从事套保业务的资金来源于公司及全资子公司、控股子公司自有资金，不得
使用募集资金直接或间接进行套保业务。
开展期货套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照财政部发布
的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第 37
号—金融工具列报》相关规定执行。开展期货套期保值业务所使用的期货产品的
公允价值变动，将计入公司的当期损益，从而将增加或减少公司利润。
具体内容详见 2025 年 4 月 29 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
《证券日报》披露的《王力安防关于公司及子公司开展期货套期保值业务的公告》。
特此汇报，请审议。
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议案十二
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关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
一、关于增加经营范围并修订《公司章程》的原因及依据
根据公司生产经营需要，公司拟增加经营范围“金属门窗工程施工”，本次
增加经营范围事项以工商行政管理部门最终核准的内容为准。
另外，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）的相关规定，结合
公司实际情况，公司将不再设置监事会，《王力安防监事会议事规则》等监事会
相关制度相应废止；董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，董
事会审计委员会成员为董望、张占江、应敏，其中董望为审计委员会召集人。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）等法律法规和规范性文件
的规定，对《公司章程》修改如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
第八条 董事长为公司的法定代表人。
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般
项目：金属制品研发；金属 项目：金属制品研发；金属制品销售；门窗制造
制品销售；门窗制造加工；门窗销售；五金产品 加工；门窗销售；五金产品研发；五金产品制造；
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研发；五金产品制造；五金产品零售；涂料制造 五金产品零售；涂料制造（不含危险化学品）；
（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学 涂料销售（不含危险化学品）；智能家庭消费设
品）；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设 备制造；智能家庭消费设备销售；网络设备销售；
备销售；网络设备销售；通讯设备销售；机械电 通讯设备销售；机械电气设备销售；仪器仪表销
气设备销售；仪器仪表销售；第二类医疗器械销 售；第二类医疗器械销售；物联网技术研发；物
售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网 联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销
设备制造；物联网设备销售；工业自动控制系统 售；工业自动控制系统装置销售；智能基础制造
装置销售；智能基础制造装备销售；智能物料搬 装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装
运装备销售；智能仓储装备销售；人工智能基础 备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用
软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服
成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护 务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅
服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软 助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技
硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物 转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；金
进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外， 属门窗工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目： 业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宅
住宅室内装饰装修；第二类增值电信业务；建筑 室内装饰装修；第二类增值电信业务；建筑智能
智能化系统设计(依法须经批准的项目，经相关部 化系统设计(依法须经批准的项目，经相关部门批
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
批结果为准)。 果为准)。
第二十条
发起人永康共久创业投资管理有限公司（有限合
新增
伙）名称变更为宁波共久创业投资合伙企业（有
限合伙）
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
资助。 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 得转让。
交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员
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董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发 直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规
生变化的，仍应遵守上述规定。 定。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
……
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
……
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制有关材料的，
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当
知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求
人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 使撤销权的，撤销权消灭。
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
定无效。 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 应当切实履行职责，确保公司正常运作。
请求人民法院撤销。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
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权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十八条
……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
第三十六条 民法院提起诉讼。
…… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单
民法院提起诉讼。 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
新增第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）年度股东会可以授权董事会决定向特定
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 下一年度股东会召开日失效；
（十六）年度股东大会可以授权董事会决定向特 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
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过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权
在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或股东大会召集人确定并在股东大会通知 第五十条
中明确的其他地点。 ……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 方式参加股东会的，视为出席。
视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 见。……
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
股东，有权向公司提出提案。
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
东，有权向公司提出提案。
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
大会补充通知，公告临时提案的内容。……
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。……
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 授权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （三）股东的具体指示，包括列入股东会会议议
投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限； 示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
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（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告； 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 过：
当以特别决议通过以外的其他事项。 （一）公司增加或者减少注册资本；
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
过： （三）本章程的修改；
（一）公司增加或者减少注册资本； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
（三）本章程的修改； 资产 30%的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （五）股权激励计划；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
（五）股权激励计划； 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 的、需要以特别决议通过的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
一的，不能担任公司的董事：
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
……
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
日起未逾2年；
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
……
期满未逾5年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
……
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
限尚未届满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
容。
市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
内容。
公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务，停止其履职。
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第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3 任期届满可连选连任。……
年，任期届满可连选连任。…… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
总计不得超过公司董事总数的1/2。 事总数的1/2。
…… ……
公司暂不设职工代表董事。 公司董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
章程，对公司负有下列忠实义务：
人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
不得侵占公司的财产；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（二）不得挪用公司资金；
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
财产为他人提供担保；
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
的除外；
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
类的业务；
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百零五条 董事辞任生效或者任期届满，应
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向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
董事辞职生效或任期届满之日起2年内仍然有效。 董事辞任生效或者任期届满之日起 2 年内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的
公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及
承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有
权要求其赔偿由此产生的全部损失。
离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职
期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文
件及说明。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不
因其离职而免除。
如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行
承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事
会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失
及合理维权费用等。
第一百零九条 公司设董事会，董事会由7名董事
第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立
组成，其中独立董事为3名。董事会设董事长1人，
董事为3名。董事会设董事长1人。
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：专人送出、邮递、传真或者电子邮
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的
件；通知时限为：会议召开前5日。
通知方式为：专人送出、邮递、传真或电子邮件；
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
通知时限为：会议召开前5日。
以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三节 独立董事
新增
第四节 董事会专门委员会
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。…… 可以不再提取。……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
第一百五十六条 公司的利润分配政策为： ……
（一）利润分配原则 4、具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利
…… 润分配方式。
…… （六）利润分配的决策程序和机制
（六）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章
程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成
全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 专项决议后提交股东会审议。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 司或者中小股东权益的，有权发表明确意见。董
事会审议。 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
…… 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
……
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
第一百五十八 公司的公积金用于弥补公司的亏
新增
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
注：除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《公司法》《上市公
司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”
相关表述，由审计委员会委员、审计委员会替代；因删减、合并和新增部分条款，
《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
除上述修改的条款外，其他条款保持不变。公司将按照以上修改内容对《公
司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
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公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工
商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内
容为准。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 2025 年 4 月 29 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《王力安防公司章程》（2025 年 4 月修订）。
特此汇报，请审议。
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议案十三
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关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、
上市规则》
法规、规范性文件的要求，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面
梳理相关治理制度，通过对照自查，决定对公司现有的部分治理制度条文进行修
订。本次修订的公司制度具体如下：
序号 制度 变更情况 审议级别
上述制度已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，以上制度详见公
司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制
度文件。
特此汇报，请审议。
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议案十四
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关于减少注册资本及修订《公司章程》相应条款的议案
各位股东、股东代表：
一、关于减少注册资本并修订《公司章程》的原因及依据
会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据 2024 年第
一次临时股东大会的授权，决定回购注销因公司 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”）2024 年公司层面业绩未 100%达标，以及首次授予的 2 名
激励对象已离职、1 名激励对象因个人原因放弃激励对象资格的限制性股票，本
次回购注销合计为 3,078,750 股。
公 司 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 449,381,250 股 减 少 至
二、《公司章程》的修订情况
鉴于上述总股本、注册资本变更，公司拟对现行《公司章程》中的相应条款
进行修订并办理工商登记变更手续，具体情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币449,381,250元。 第六条 公司注册资本为人民币 446,302,500 元。
第二十一条 公司股份总数为449,381,250股，均 第二十一条 公司已发行的股份数为446,302,500
为普通股。 股，均为普通股。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后的《公司章程》
全文详见公司 2025 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《王力安防公司章程》（2025 年 4 月修订）。
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公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工
商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更事项最终以工商登记机关核准的内
容为准。
特此汇报，请审议。
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议案十五
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关于公司未来三年(2025-2027 年)股东回报规划的议案
各位股东、股东代表：
为完善和健全王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续
和 稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投
资者 稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《中华人民
共和国 公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部
融资环境等因素，制定了《王力安防科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）
股东回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 4 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《王力安防科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）
股东回报规划》。
特此汇报，请审议。
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议案十六
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关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票的议案
各位股东、股东代表：
一、关于向特定对象发行股票的基本情况
公司于 2024 年 5 月 16 日召开的 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，股东大会同意授
权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜，授权期限自 2023 年
年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
第二十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程
序向特定对象发行股票的议案》，同意公司以简易程序向特定对象发行 A 股股
票，募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%。
截至目前，公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票工作正在推进过
程中。
二、关于延长股东大会授权有效期的相关情况
鉴于公司 2023 年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
股票的有效期即将到期，为确保发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，
公司拟延长授权有效期至 2025 年年度股东大会召开之日止。
特此汇报，请审议。
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