兴源环境: 兴源环境科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：300266                证券简称：兴源环境
       兴源环境科技股份有限公司
（注册地址：浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路 1588 号）
          方案的论证分析报告
              二〇二五年五月
兴源环境科技股份有限公司      2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
  兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”或“公司”）是深圳证
券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实
力，提升盈利能力，根据《公司法》
               《证券法》
                   《公司章程》和中国证监会颁布的
《上市公司证券发行注册管理办法》
               （以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金为不超
过 49,680 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还借款。
  （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《兴源环境科技股份有限公司
一、本次向特定对象发行的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行的背景
  公司主营业务包括装备制造、储能与双碳和环境综合治理三大领域。装备制
造包括压滤机和农牧装备。压滤机是用于固液分离的工业装备，属于分离机械，
可广泛应用于冶金、化工、石油、印染、陶瓷、食品、制药、建材、矿物加工、
污水处理等行业；农牧装备业务围绕农业生态提供农业设施建设、农牧设备生产
与销售、数字化物联管控平台升级等业务。公司储能业务已形成包含储能电站投
资建造运营和储能产品研发销售在内的全周期解决方案，确立以微电网+虚拟电
厂整体解决方案为后续战略方向；双碳创新业务方面，公司以碳达峰、碳中和专
业解决方案服务商为定位，全面布局碳资产管理服务、光伏电站建设、节能储能
装备、减污降碳数字平台等业务。环境综合治理业务主要包括水利疏浚、河湖综
合治理、工业废水处理、市政与农村污水治理、园林景观等。
  党的十八大以来，生态文明建设和生态环境保护成为高质量发展的重要组成
部分，生态文明顶层设计和制度体系建设全面推动，《关于加快推进生态文明建
设的意见》《生态文明体制改革总体方案》等纲领性文件相继出台。制修订多部
生态环境领域法律和行政法规，覆盖各类环境要素的法律法规体系基本建立。
防治攻坚战，坚持方向不变、力度不减，突出精准治污、科学治污、依法治污，
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推动生态质量持续好转，要重点打好蓝天、碧水、净土保卫战，扎实推进乡村振
兴。要加强污染防治和生态建设，加快推动形成绿色发展方式。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景
目标的建议》。
      《建议》提出我国生态文明建设新目标，明确要求深入实施可持续
发展战略，完善生态文明领域统筹协调机制，构建生态文明体系，促进经济社会
发展全面绿色转型，建设人与自然和谐共生的现代化。
的意见》
   （国办发〔2021〕40 号），旨在动员社会力量进一步促进社会资本参与生
态建设，加快推进山水林田湖草沙一体化保护和修复。
美丽中国建设，坚持山水林田湖草沙一体化保护和系统治理，统筹产业结构调整、
污染治理、生态保护、应对气候变化，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进
生态优先、节约集约、绿色低碳发展。”
务，包括完善生态文明基础体制、健全生态环境治理体系和绿色低碳发展机制。
  在环保政策的持续支持下，行业内装备制造、环境综合治理等领域投资亦不
断加大，公司主营的环保装备制造、环境综合治理业务具备广阔的市场空间。
  储能业务方面，2024 年，新型储能首次被写入《政府工作报告》，作为新型
电力系统的压舱石，正随着新能源渗透率的不断提高而变得愈发重要。同年 4 月，
国家能源局印发《关于促进新型储能并网和调度运用的通知》，规范了新型储能
并网方式，推动新型储能高效调度运用，促进该行业高质量发展。2024 年 9 月
及 11 月,国家能源局分别印发《电力市场注册基本规则》《关于支持电力领域新
型经营主体创新发展的指导意见》，为虚拟电厂业务在资源整合、市场参与、产
业发展、技术提升以及行业规范等方面提供了有力支持。
  《2030 年前碳达峰行动方案》（国发〔2021〕23 号）提出到 2025 年，非化
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石能源消费比重达到 20%左右，单位国内生产总值能源消耗比 2020 年下降 13.5%，
单位国内生产总值二氧化碳排放比 2020 年下降 18%，为实现碳达峰奠定坚实基
础，到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，单位国内生产总值二氧化
碳排放比 2005 年下降 65%以上，顺利实现 2030 年前碳达峰目标。2024 年中央
经济工作会议强调，要协同推进降碳减污扩绿增长，加紧经济社会发展全面绿色
转型，建立一批零碳园区，推动全国碳市场建设，建立产品碳足迹管理体系和碳
标识认证制度。
  公司储能业务已形成包含储能电站投资建造运营和储能产品研发销售在内
的全周期解决方案；同时，公司高度重视落实国家“双碳”工作，以碳达峰、碳
中和专业解决方案服务商为定位，全面布局碳资产管理服务、光伏电站建设、节
能储能装备、减污降碳数字平台等业务。此外，公司依托多年的技术积累，将以
环保为传统市场的压滤机，通过重新自主设计研发，应用于新能源电池正极材料
的生产和锂电池回收，进一步促进相关行业实现碳减排，助力国家早日实现碳达
峰、碳中和。
                        （国办发〔2020〕31 号）
  《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》
提出了到 2025 年畜禽养殖规模化率和畜禽粪污综合利用率分别达到 70%以上和
化率的提高需要新建大型养殖场或扩展现有养殖场规模。同时规模化养殖产生的
污水、粪便、臭气等，对环境保护产生较大压力。因此，畜牧业生产设备和管理
系统向高端化、智能化、绿色化发展已成为市场趋势。
  公司围绕农业生态建设的业务形态包括农产业设施建设、相关设备生产与销
售、设备升级研发及数字化物联管控平台建设、养殖场及上下游产业链配套环保
工程建设等，业态较为丰富，未来发展前景广阔。
  （二）本次向特定对象发行的目的
  本次募集资金到位后，将一定程度上增加公司的净资产，提高公司的偿债能
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力，公司整体的资本实力进一步提升。本次发行完毕后，公司资产负债率将有所
下降，资本结构得到优化，融资能力、抗风险能力和持续经营能力将显著增强。
  本次发行方案实施完成后，上市公司的控制权将得到进一步巩固。借助控股
股东的信用支持和资源优势，完成公司主营业务的升级和优化，协助其紧紧把握
生态文明建设、储能与双碳战略带来的良好发展机遇，进一步提升公司资金实力、
综合竞争力和行业地位。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
  （一）本次发行股票的种类和面值
  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元
  （二）本次发行证券品种选择的必要性
  公司 2022 年末、2023 年末和 2024 年末合并报表口径的资产负债率分别为
产负债率不仅造成了较大的偿债压力，也压缩了公司通过债权方式进行融资的空
间，资本结构亟需改善。
  本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债
率将有所下降，公司资本结构得到优化。本次发行通过使用部分募集资金偿还公
司借款，将有助于缓解公司债务压力，降低公司财务费用，抗风险能力将得到显
著增强，有利于公司进一步拓展业务，实现更好的经营业绩。
  公司主营业务涉及环保及农牧装备、环境综合治理、储能与双碳三大业务领
域，流动资金的持续规模投入和保持较高的周转率是公司承接业务、扩大经营的
重要基础。当前，资金短缺已经成为制约公司持续稳定发展的瓶颈因素。
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  随着国家深入推进生态文明建设，持续推进储能与双碳工作，生态环保产
业和绿色低碳产业蓬勃发展，公司各业务领域有望快速恢复并进入快速发展
期，公司营运资金的投入量将随着业务规模的扩大而逐步增加。本次募集资金
净额将全部用于补充流动资金和偿还借款，将有效缓解公司营运资金压力，为
日常经营提供流动资金支持，为公司发展战略的实现提供重要的保证。
  目前公司资产负债率较高，通过银行贷款、发行债券等债务融资方式融资的
规模有限且期限较短。此外，债务融资方式不仅融资成本较高，而且公司资产负
债率将进一步上升，增加公司的财务风险，降低公司的抗风险能力，不利于公司
的可持续发展。
  公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资，能够降低公司资产
负债率，优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出。本次向特定对象
发行股票募集资金有利于进一步提升公司核心竞争力，增强盈利水平，促进公司
健康可持续发展。
  综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  根据公司第六届董事会第四次会议审议通过的本次发行预案：本次发行对象
为锦奉科技 1 名特定发行对象，发行对象锦奉科技与公司签署了《附生效条件的
股份认购协议》，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
  本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实
力，并出具了相关承诺。发行对象已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，
对认购的本次向特定对象发行股票的数量、金额、认购股份的限售期、生效条件
及相关违约责任进行了约定。
  本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
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  （一）本次发行定价的原则和依据
  根据公司第六届董事会第四次会议审议通过的本次发行预案：
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决
议公告日。本次发行股票的价格为 2.07 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。
  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，
调整公式如下：
  派送现金股利：P1=P0-D；
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
  如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
  本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
  （二）本次发行定价的方法和程序
  本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经公司第六届董事会第四次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，相关议案
将提请公司股东大会审议。
  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
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本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
  （一）    发行方式合法合规
  公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1 元，每一股份具有同等
权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
  （1）公司本次发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和
变相公开方式发行证券的情形，符合《证券法》第九条的相关规定。
  （2）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过
深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《证券法》
第十二条的相关规定。
  （1）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的关于上市公司不得
向特定对象发行股票的相关情形
  ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
  ③现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
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  ④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
  ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
  （2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
  ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  ②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
  （3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
  本次发行的对象为锦奉科技，共 1 名发行对象，本次发行的特定对象符合
《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
  （4）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定
  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价
格为 2.07 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
  （5）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
  本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《注
册管理办法》第五十九条的规定。
  （6）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定
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  本次发行完成后，公司控股股东仍为锦奉科技，实际控制人仍为奉化区国资
中心，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八
十七条的规定。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》
                （以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）
的相关规定
  （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
  （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
  （3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
  （4）本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日不少
于 18 个月。
  （5）本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金扣除发行
费用后拟全部用于补充流动资金和偿还借款。
  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
  综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券
期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的
情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规，具备可行性。
  （二）确定发行方式的程序合法合规
  本次向特定对象发行股票已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事
会第四次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指
定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
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  根据有关规定，公司本次向特定对象发行股票仍需获得有权国有资产监督管
理部门批准、经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并报中国证监
会注册。
  综上所述，本次发行股票的程序合法、合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。发行方案的实施
将有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步扩大公司的业务规模，提高公司
的综合竞争优势，促进公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
  本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
  公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东应当回避表决外，其
他非关联股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相
关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小
投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。
  本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、
                                 《注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公
布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确
说明，确保全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。
  综上所述，本次发行方案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，发行
方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，
具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施
及相关承诺
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  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   （国办发2013110 号）、
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等文件的有关规定，为维护
中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措
施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体情况如下：
  （一）本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响
  以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
  （2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
  （3）假设本次向特定对象发行于 2025 年 9 月底实施完成，本次向特定对象
发行完成后公司总股本将由 1,553,807,314 股（截至 2024 年 9 月 30 日）增至
  （4）根据公司披露的 2024 年年度报告，公司 2024 年度归属于上市公司股
东的净利润为亏损 30,226.20 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为亏损 37,484.17 万元。
  假设 2025 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按
以下三种情况进行测算：
  ①亏损，2025 年度扣非前归属于母公司股东的净利润与 2024 年度数据一致。
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  ②亏损，2025 年度业绩亏损程度较 2024 年改善 50%，2025 年度归属于上市
公司股东的净利润为-15,113.10 万元，非经常性损益为 0；
  ③盈利，2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 1,000 万元，非经常性损
益为 0。
  （5）计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑可转债转股、送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
  （6）预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
  （7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
  （8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数
量为准。
  基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：
        项目
                  年 12 月 31 日      发行前              发行后
普通股股数（股）          1,553,807,314   1,553,807,314   1,793,807,314.00
假设 1：亏损，2025 年度扣非前归属于母公司股东的净利润与 2024 年度数据一致。2025
年度归属于上市公司股东的净利润为-30,226.20 万元，非经常性损益为 0
归属于普通股股东的净利润
                     -30,226.20      -30,226.20         -30,226.20
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
                     -37,484.17      -37,484.17         -37,484.17
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）               -0.19           -0.19              -0.17
扣除非经常性损益后基本每
                          -0.24           -0.24              -0.21
股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/股）             -0.19           -0.19              -0.17
扣除非经常性损益后稀释基
                          -0.24           -0.24              -0.21
本每股收益（元/股）
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加权平均净资产收益率              -22.64%       -22.64%           -20.71%
扣除非经常性损益后加权平
                        -28.86%       -28.86%           -26.34%
均净资产收益率
      项目
                   年 12 月 31 日     发行前             发行后
假设 2：亏损，2025 年度业绩亏损程度较 2024 年改善 50%，2025 年度归属于上市公司股
东的净利润为-15,113.10 万元，非经常性损益为 0
归属于普通股股东的净利润
                      -30,226.20    -15,113.10        -15,113.10
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
                      -37,484.17    -15,113.10        -15,113.10
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                -0.20         -0.10             -0.08
扣除非经常性损益后基本每
                           -0.24         -0.10             -0.08
股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/股）              -0.20         -0.10             -0.08
扣除非经常性损益后稀释基
                           -0.24         -0.10             -0.08
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率              -22.87%       -10.71%            -9.85%
扣除非经常性损益后加权平
                        -29.31%       -10.71%            -9.85%
均净资产收益率
      项目
                   年 12 月 31 日     发行前             发行后
假设 3：盈亏平衡，2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 1000 万元，非经常性损益
为 0。
归属于普通股股东的净利润
                      -30,226.20     1,000.00           1,000.00
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
                      -37,484.17     1,000.00           1,000.00
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                -0.20         0.01                 0.01
扣除非经常性损益后基本每
                           -0.24         0.01                 0.01
股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/股）              -0.20         0.01                 0.01
扣除非经常性损益后稀释基
                           -0.24         0.01                 0.01
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率              -22.87%        0.67%              0.62%
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扣除非经常性损益后加权平
                  -29.31%    0.67%         0.62%
均净资产收益率
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
     （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
  本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产
和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一
定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行
摊薄即期回报的风险。
  同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对 2025 年扣除非
经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具
体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注
意。
     （三）填补即期回报被摊薄的具体措施
  为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》   《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
      《证券法》
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定
并完善了《募集资金管理和使用办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关
法规及公司《募集资金管理和使用办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严
格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，
降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
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  公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化
管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效
率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高
级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞
争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司
员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降
低成本，并提升公司的经营业绩。
  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润
分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分
配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将
依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保
障投资者的利益。
  公司将严格遵循《公司法》
             《证券法》
                 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和
其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  （四）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施的
承诺
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  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发201417 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）的相关要求，为
保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票
对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
  为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级
管理人员作出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定
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或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
  公司控股股东锦奉科技、间接控股股东兴奉国业对公司本次发行摊薄即期回
报采取填补措施事宜作出以下承诺：
  “1、本公司承诺不越权干预兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充
承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
  综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行
方案的实施能够进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力，有利于提高公司盈
利水平和可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
兴源环境科技股份有限公司      2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的论证分析报告》之盖章页）
                        兴源环境科技股份有限公司董事会
                            二〇二五年五月十二日