剑桥科技: 董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）

上海剑桥科技股份有限公司          董事会审计委员会工作细则（H 股发行并上市后适用）
        上海剑桥科技股份有限公司
  董事会审计委员会工作细则（H 股发行并上市后适用）
     （根据 2025 年 3 月 28 日召开的五届十次董事会决议修订）
                  第一章     总则
  第一条    为强化上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
                    《上市公司治理准则》
                             《上海证
券交易所股票上市规则》
          《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
                            （以下简称
“《香港上市规则》”）、《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、
     《上海剑桥科技股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公
司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
  第二条    董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机
构，主要职能是协助董事会独立地审查公司财务状况及内部监控系统的执行情
况及效果，负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部审计
工作结果进行审查和监督，以及与内部审计师和外部审计师的独立沟通、监督
和核查工作。
                第二章     人员组成
  第三条    审计委员会成员由三名非执行董事组成，应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立非执行董事（以下简称“独立董事”）应当占
大多数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。委员会委员应当具备与其
职责相适应的财务或者法律等方面的专业知识和商业经验，且至少有一名成员
需具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证
券交易所对审计委员会财务专业人士的资格要求。
  第四条    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
  公司现任外部审计机构的前任合伙人自以下日期（以日期较后者为准）起
两年内，不得担任本委员会委员：
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  （一）该前任合伙人终止成为该会计事务所的合伙人的日期；或
  （二）该前任合伙人不再享有该会计事务所财务利益的日期。
  第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董
事会批准产生。
  第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
审计委员会委员任期届满前，除非出现法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则或《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除
职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不
再具备法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》
所规定的独立性或任职资格，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。
  第七条   审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
               第三章   职责权限
  第八条   审计委员会的主要职责权限：
  （一）监督及评估外部审计机构工作；
酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审
计机构的问题；
有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申
报责任。为实现对外聘审计机构的独立性调查，委员会需完成以下工作：研究
公司与审计机构之间的关系（包括非审计类服务）；每年向审计机构索取材料，
了解审计机构就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和
程序，包括就更换审计机构合伙人及职员的规定；每年至少在管理层不在场的
情况下会见外部审计机构一次，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工
作产生的事宜以及审计机构提出的其他事项；
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定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或
管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况
下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机
构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。
  （二）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，督促重大
问题的整改；
  （三）审阅公司的财务报告；
  审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报
告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意
见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性。在这方面，委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下
列事项加以审阅：
定。
  委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与
公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需
反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报
职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。
  （四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风
险管理体系的有效运行；
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有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资
历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
结果及管理层对该等调查结果的回应进行研究；
计，督促内控缺陷的整改及其他相关事宜；检讨公司及其集团的财务及会计政
策及实务；
现的问题与改进方法。主动或应董事会的委派，检查外部审计机构给予管理层
的《审计情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目、风险管理或
监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；确保董事会及时
回应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜；
内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否
有效；
部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，
让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
聘核数师欲讨论的任何事宜作出讨论（如有必要，管理层须避席）。
  （五）负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
  （六）就上述事宜及其他《香港上市规则》附录 C1 第 D.3.3 条守则条文
（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议
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向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报。
  （七）负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度包括：
在《企业管治报告》内的披露。
  （八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司董事会授予的
其他事宜。
  第九条    下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
计差错更正；
司章程》规定的其他事项。
  第十条    审计委员会主任委员的主要职责为：
  （一）召集、主持审计委员会会议；
  （二）督促、检查审计委员会的工作及审计委员会决议的执行；
  （三）签署审计委员会有关文件；
  （四）向公司董事会报告审计委员会工作；
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  （五）出席公司年度股东会，并回答股东就审计委员会职责相关的事宜所
作出的提问。若主任委员不能出席年度股东会，应由其他委员或适当委任的代
表出席；
  （六）国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、
                                《公
司章程》、本工作细则和董事会要求履行或者授予的其他职权。
     第十一条   审计委员会委员的权利和义务如下：
  （一）按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；
  （二）提出审计委员会会议讨论的议题；
  （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需
的报告、文件、资料等相关信息；
  （四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与
其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能
力；
  （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
  （六）国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、
                                《公
司章程》、本工作细则和董事会要求履行或者授予的其他职权。
     第十二条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
  审计委员会应在香港联合交易所有限公司披露易网站及公司网站上公开
其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
                  第四章   决策程序
     第十三条   审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
  （一）公司相关财务报告；
  （二）内外部审计机构的工作报告；
  （三）外部审计合同及相关工作报告；
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  （四）公司对外披露信息情况；
  （五）公司重大关联（连）交易审计报告；
  （六）公司的内部控制评价报告；
  （七）其他相关事宜。
     第十四条   审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书
面会议材料呈报董事会讨论：
  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
  （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
（连）交易是否合乎相关法律法规；
  （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
  （五）公司的内部控制评价报告；
  （六）其他相关事宜。
                  第五章   议事规则
     第十五条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度
至少召开一次，临时会议由两名以上审计委员会委员或主任委员提议召开。会
议召开前至少三天须通知全体委员，特殊情形下，审计委员会可随时召开会议，
但必须保证通知及时有效地送达全体委员；会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
     第十六条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。
     第十七条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以
采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。
     第十八条   审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
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回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审计意见的，相关事项由公司董事
会直接审议。
  第十九条    审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
  第二十条    如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
  第二十一条    审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本工作
细则的规定。
  第二十二条    审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。会议记录应详细记录所审议的事项及决议，包括董事所提出的疑
虑或异议。审计委员会的完整会议记录应由正式委任的委员会秘书（通常为公
司秘书）及董事会秘书保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理
时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。
公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。
  第二十三条    审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
  第二十四条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息，否则须承担由此产生的全部法律责任。
                 第六章    附则
  第二十五条    本工作细则经董事会决议通过后，自公司发行的 H 股股票
在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本工作细则实施后，
公司原《审计委员会工作细则》自动失效。
  第二十六条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国
家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董
上海剑桥科技股份有限公司       董事会审计委员会工作细则（H 股发行并上市后适用）
事会审议通过。
  第二十七条    本工作细则解释权归属公司董事会。本工作细则中“独立
董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。