信凯科技: 国投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书

   国投证券股份有限公司
关于浙江信凯科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
       之
     上市保荐书
  保荐机构（主承销商）
    二〇二五年三月
                                                         目 录
七、保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明 ......... 19
深圳证券交易所：
  国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”、“本保荐
机构”）接受浙江信凯科技集团股份有限公司（以下简称“信凯科技”、“发行
人”、“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在主板上市事项（以下简称
“本次发行”）出具本上市保荐书。
  国投证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、
     《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）及深圳证券交易所颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依
法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、
准确、完整。
  本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《浙江信凯科技集团股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。
一、发行人基本情况
  （一）发行人基本信息
 中文名称：          浙江信凯科技集团股份有限公司
 注册资本：          7,030.467 万元人民币
 法定代表人：         李治
 成立时间：
                份有限公司）
                浙江省杭州市余杭区仓前街道东莲街 1069 号 2 幢,3 幢
 公司住所：
 邮政编码：          311121
 联系电话：          0571-81957777
 传真号码：          0571-81957500
 公司网址：          http://www.trustchem.cn
 电子信箱：          info@trustchem.cn
  （二）发行人主营业务
  公司主要从事有机颜料等着色剂的产品开发、销售及服务。公司以产品开发、
品质管理、供应链整合和全球销售网络布局为核心竞争力，主要产品包括偶氮颜
料、杂环颜料、酞菁颜料等，产品主要应用于油墨、涂料和塑料等领域。
  报告期内，公司以直销模式为主，经销和贸易商销售为辅，通过多种渠道拓
展公司业务规模，实现营业收入分别为 120,567.04 万元、119,238.95 万元、
富林特集团、盛威科集团、宣伟集团和艾仕得集团等全球领先的油墨、涂料生产
企业。
  报告期内，公司主要凭借产品开发、品质管理及检测能力整合上游供应链资
源，为客户提供相对齐全且专业的有机颜料产品及服务，公司供应资源包括瑞安
宝源化工有限公司、百合花（603823.SH）、浙江胜达祥伟化工有限公司、七彩化
学（300758.SZ）、温州金源等国内重要的有机颜料供应商。
  公司在荷兰、美国、澳大利亚、加拿大、土耳其、印度、英国等国家设立子
公司，业务遍及全球 70 多个国家和地区，针对进入欧盟地区销售的化学品必须
进行 REACH 注册的“绿色壁垒”，公司自主完成 89 个有机颜料及相关化学物
质的 REACH 注册，是国内有机颜料行业获得 REACH 注册数量相对领先的企业。
根据中国染料工业协会有机颜料专业委员会评定，公司从 2015 年至 2023 年连续
多年位居全国有机颜料出口行业第一名；Research And Markets 发布的有机颜料
市场研究报告显示，信凯科技是全球有机颜料市场主要供应商之一，在业内具有
一定的知名度和影响力。
  （三）主要经营和财务数据及指标
  报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：
     项目
  资产总额（万元）        162,972.74    133,234.31        108,314.16          98,345.44
归属于母公司所有者权益
   （万元）
资产负债率（%，母公司）          60.68            55.57            59.38             64.49
  营业收入（万元）         66,635.90    106,871.57         119,238.95       120,567.04
  净利润（万元）           4,249.21         8,454.70        8,531.09          8,905.91
归属于母公司所有者的净
 利润合计（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润         4,444.54         8,343.63        9,108.96          7,820.07
   （万元）
基本每股收益（元/股）             0.66             1.25            1.25              1.48
稀释每股收益（元/股）             0.66             1.25            1.25              1.48
 加权平均净资产收益率
     （%）
经营活动产生的现金流量
                   -1,398.25        12,126.06       10,298.75          1,605.05
   净额（万元）
  现金分红（万元）                 -                 -                 -                 -
研发投入占营业收入的比
    例（%）
  （四）发行人存在的主要风险
  （1）未批量自主生产的风险
  公司现有业务模式为有机颜料等着色剂产品开发、品质管理和供应链整合。
截至 2024 年 6 月末，辽宁信凯建设项目处于产能逐步释放阶段，辽宁紫源建设
项目已基本完成主体建筑物的基建工作，预计 2025 年陆续开始试生产和投产工
作。在自有生产基地未批量投产前，主要从供应商处采购按公司要求生产的有机
颜料成品。与此同时，公司服务的客户一般为全球大中型油墨、涂料和塑料生产
商，其对公司产品需求量一般都较大。若未来公司采购的有机颜料成品出现行业
性产能短缺，公司可能面临有机颜料成品供应紧张，无法及时满足下游客户较大
产品需求的风险。
  （2）子公司管理风险
  截至本上市保荐书签署日，公司在境内外共有 14 家控股子公司和 1 家控股
合伙企业，公司目前已经建立起了较为完善的子公司管理制度和内控制度，但是
公司子公司地理位置较为分散，对管理能力提出了较高要求。如果相关管理制度
不能得到有效实施，或执行中出现偏差，将可能给公司带来一定的管理风险和经
营风险。
  公司上述子公司中有 10 家设立于荷兰、美国、澳大利亚、加拿大、土耳其、
印度、英国、中国香港等国家和地区，主要负责当地产品销售。公司在境外开展
业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规。如果境外业务所在国家和
地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，可能对公司境外业
务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。
  （3）经营规模扩大带来的管理风险
  公司子公司辽宁信凯的生产线建设完成投产及本次股票发行和募投项目实
施后，对公司经营管理能力提出了更高的要求。公司业务增加生产环节，经营规
模也将进一步扩大，采购、生产、销售、研发等资源配置和内控管理的复杂程度
将不断上升，需要公司在资源整合、人员管理、供应链管理、市场开拓、技术与
产品研发、财务管理等诸多方面进行及时有效的调整。如果公司管理层管理水平
和决策能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，存在
规模迅速扩张导致的管理风险，会对公司未来的业务发展形成一定的不利影响。
  （4）产品质量安全风险
  公司主要客户为 DIC 株式会社、富林特集团、盛威科集团、宣伟集团、艾
仕得集团等国际知名企业，该等客户对产品品质要求较高。目前，公司向客户提
供的产品系从供应商处采购而来，虽然公司建立了较为完善的质量控制体系，从
供应商甄选到产品检测，再到产品售后服务等环节均会对产品质量进行把控，但
仍存在出现产品质量问题的风险。若未来公司出现重大产品质量问题，将面临客
户索赔、减少订单和终止合作等风险，甚至于行政处罚，对公司品牌声誉和生产
经营造成不利影响。
   （5）社会保险及住房公积金被追缴风险
人数均为 1 人，2024 年 1-6 月，发行人应缴未缴住房公积金的人数为 2 人，其均
为农村户籍的未达退休年龄的后勤人员，由于其对社会保险、住房公积金认识程
度不足，故自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金；同时，公司也已将前述员工的
社会保险、住房公积金金额在其工资中发放。虽然相关主管部门已经出具关于社
会保险和住房公积金缴纳的证明文件，但发行人未来仍存在因报告期内未缴社会
保险和住房公积金而被相关主管部门要求补缴或受到行政处罚的风险。
   （6）应收账款回收风险
   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 22,339.27 万元、18,428.01 万
元、20,456.48 万元、25,730.11 万元，金额较大；应收账款账面价值占流动资产
的比例分别为 29.74%、27.49%、27.16%、26.24%，占比较高。如果公司客户未
来经营情况或与公司的合作关系发生不利变化，公司应收账款按期收回的风险将
显著增加，从而会对公司的流动性和经营业绩产生不利影响。
   （7）存货跌价风险
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 22,433.45 万元、20,951.36 万元、
境变化、客户经营状况等因素发生重大不利变化，可能会导致公司存货不能及时
实现销售或销售价格大幅下降，产生相应跌价风险，同时大规模存货将占用公司
的运营资金，使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。
   （8）净资产收益率下降风险
   报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东加权平均净资
产收益率分别为 28.34%、22.59%、16.63%、7.75%。在本次发行完成后，发行人
净资产将会比发行前有较大幅度的增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设
期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期
内将可能低于净资产的增长速度，公司存在净资产收益率水平下降的风险。
  （9）新产品、新技术开发的风险
  公司主要根据下游客户应用需求进行产品开发。公司经过多年的技术积累，
形成了有机颜料表面处理技术、有机颜料检测技术、有机颜料负面物质控制技术
等核心技术，取得 49 项授权专利，其中 10 项为发明专利。公司参与 29 项国家
标准和行业标准的制定，包括国家标准 1 项、行业标准 17 项、团体标准 11 项，
其中 7 项为第一作者。
  公司已经形成了较为成熟的技术、产品创新机制，但是新产品、新技术的开
发需要投入大量的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，开发成功
后还存在能否及时产业化、规模化经营的问题，因此，公司面临新产品、新技术
的开发风险。
  （10）主营业务可持续风险
  由于有机颜料规格种类、下游细分应用领域及客户数量众多，导致客户应用
需求呈现多样化、个性化、复杂化特点，有机颜料供应商需具备丰富的产品种类
及应用经验以满足客户需求，并需在全球化经营过程中满足不同地区监管法规要
求，若发行人上游供应商进一步提升产品覆盖范围、积累应用和法规经验，或发
生下游客户需求减弱、发行人生产制造基地建造不及预期等不利状况，公司的业
务可持续性将受到影响。
  （11）拓展产业链不利风险
  报告期内，公司自建生产基地对供应链资源进行补充，自建生产基地虽将提
升公司的供应能力和盈利能力，但仍可能会给公司带来管理、市场、资金、技术、
人才等方面的挑战和相应的风险。同时，如果未来公司面临的经营环境等因素发
生重大不利变化，公司存在产业链拓展不利从而导致业绩下滑的可能。
  （12）经营业绩下滑的风险
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,820.07 万元和
同比下降 8.40%，2024 年 1-6 月公司实现营业收入 66,635.90 万元，同比上涨
同比上涨 8.70%，公司 2023 年度业绩变动主要原因为受宏观经济增速放缓、国
际地缘政治冲突等因素影响，有机颜料下游需求出现阶段性下降。公司未来经营
业绩仍将受下游需求影响，若未来全球经济增速恢复不及预期，对公司下游产品
需求产生不利影响，公司仍存在经营业绩下滑的风险。
     （1）宏观经济周期波动风险
  公司有机颜料产品主要应用于油墨、涂料和塑料等领域，最终广泛应用于塑
料家具、塑料日用品、塑料管材、塑料玩具、钢管涂料、汽车涂料、门窗涂料、
外墙涂料、书刊印刷、食品包装印刷、饮料包装印刷和药品包装印刷等。公司产
品的最终应用领域与宏观经济的关联度较高，由于宏观经济形势受到国内外多重
因素的影响，经济景气程度和变化趋势具有一定的不确定性。如果未来我国宏观
经济环境出现重大变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，而
公司未能形成合理预期并相应调整经营策略，将对公司的经营业绩造成负面影响。
     （2）中美贸易摩擦及国际贸易形势变动的风险
  目前，我国已是全球最大的有机颜料生产国和出口国，公司是国内有机颜料
出口量最大的企业，业务遍及全球 70 多个国家和地区。报告期内，公司在境外
实现的收入占当期主营业务收入的比例分别为 84.90%、86.45%、88.20%、86.26%。
在美国实现收入占当期主营业务收入的比例分别为 9.33%、13.02%、13.67%、
他国家或地区也对中国公司采取加征关税、非关税贸易壁垒等措施，公司客户可
能因此减少对公司的采购或转向其他国家供应商，对公司的海外销售带来不利影
响。
     （3）主要采购产品价格波动风险
  公司现有业务模式为有机颜料等着色剂产品开发、品质管理和供应链整合，
公司目前主要采购的产品为有机颜料等着色剂成品。报告期内，公司主要从供应
商处采购按公司要求生产的有机颜料等着色剂成品，主营业务成本中采购成本占
比分别为 94.88%、93.05%、93.64%、88.94%，占比较高。报告期内，受上游石
油化工行业波动、原材料市场供求变化等因素的影响，公司主要采购产品的采购
价格存在一定波动。有机颜料成品采购价格的变化是影响公司毛利率的重要因素。
如果未来有机颜料成品价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将有机颜料成品价
格上涨的压力转移至下游客户或通过技术创新、工艺优化抵消成本上涨的压力，
将会对公司经营成果产生不利影响。
   （4）汇率波动风险
   公司的销售收入以境外销售为主，公司对外销客户的产品销售主要以美元及
欧元计价和结算，因此美元及欧元对人民币汇率的波动会对公司的经营成果产生
一定影响。报告期内，公司汇兑亏损（负数为收益）金额分别为 1,093.69 万元、
-1,372.69 万元、-832.29 万元、-378.41 万元。
   一方面，如果人民币持续升值可能导致公司产品的外币价格提高从而降低产
品的国际市场价格竞争力，不利于公司拓展海外市场；另一方面，公司经营业绩
会受到外汇波动的影响。人民币汇率可能会受到国内外政治、经济环境等因素的
影响，具有一定的不确定性。如果未来汇率波动较大，将对公司的出口销售、经
营业绩带来一定影响。
   （5）税收政策变化及税收优惠不确定性风险
产品出口退税率的公告》，将颜料及以其为基本成分的制品的出口退税率调整到
口退税政策。报告期内，公司收到增值税出口退税金额分别为 10,604.87 万元、
业竞争形式以及财政预算需要，降低有机颜料产品出口退税率或者取消有机颜料
产品出口退税政策，如公司不能有效的将成本转移至下游客户，则将会增加公司
的出口成本，从而对公司收益产生一定的影响。
   子公司浩川科技为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率，同时浩川科
技 2022 年及 2023 年度享受房产税税收优惠，上海仓隆为小微企业，报告期内共
计享受的税收优惠金额分别为 37.99 万元、48.36 万元、52.88 万元、27.12 万元，
占当期利润总额比例分别为 0.32%、0.43%、0.51%、0.51%。若未来国家相关税
收优惠政策发生变化，或浩川科技不能持续满足高新技术企业认定要求，其所得
税税率将存在调整的风险，将对公司经营业绩将产生不利影响。
     （6）海运费上涨及海运时间延长风险
年第二季度出现明显回落，公司业务以出口为主，若未来国际海运费价格反弹持
续处于高位，导致海外客户向公司采购成本增加，将对公司海外市场销售产生不
利影响。同时，如果国际航线运力不足导致海运时间延长，亦将影响公司海外销
售。
     （7）有机颜料产业链外移风险
   目前我国已成为全球有机颜料最大的生产国和出口国，在全球偶氮类有机颜
料领域具有领先地位。除我国外，印度等国家和地区有机颜料产业也呈现快速发
展态势，其在全球酞菁类等有机颜料领域也占据重要份额。受国内环保趋严、人
口红利减弱、美国加征关税等内外部因素影响，我国有机颜料生产成本、出口销
售成本压力加大，在全球有机颜料市场竞争力减弱，如果未来上述情形进一步发
展，我国有机颜料行业将面临产业链外移风险，继而可能对公司供应链管理、成
本控制等造成不利影响。
     （8）全球有机颜料市场波动风险
   近几年，世界有机颜料格局因头部企业个体经营和财务问题开始发生较大变
化。2021 年日本的 DIC 株式会社收购 BASF 颜料业务；2022 年，欧洲的 Heubach
（以下中文简称为“辉柏赫”）收购科莱恩颜料业务，而后续辉柏赫陷入财务困
境，2024 年 10 月 11 日 SUDARSHAN（印度苏达山）宣布已签署协议，以 118
亿卢比（1.27 亿欧元）收购辉柏赫的全球颜料业务；2022 年，总部位于北美的
DCL Corporation 因财务困境进入破产重组程序，2023 年将其主要业务和资产出
售给黑石集团后继续以 DCL Corporation 品牌进行经营。虽然近年世界有机颜料
格局发生较大变化，但全球有机颜料市场规模持续稳定增长，根据市场研究机构
Market Research Future 的数据，预计 2024-2032 年全球有机颜料市场规模年均复
合增长率为 3.96%。如果未来全球有机颜料市场规模或行业格局出现较大波动，
公司未能有效应对变化和挑战，将对公司的经营业绩造成不利影响。
  （1）募集资金投资项目实施风险
  本次募集资金投资于“研发中心及总部建设项目”。募集资金投资项目的顺
利实施将提升公司的研发实力和核心竞争力，有利于公司的持续发展。
  公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和
竞争优势等因素作出的，但在项目实施的过程中会有诸多因素叠加共同影响项目
整体进程，如施工进度滞后、市场环境变化、研发不及预期等。若发生前述情况，
公司本次募集资金投资项目效果或将不及预期。
  （2）公司境外投资程序存在瑕疵的风险
（信凯发展）收购香港 WCCC（环球色彩）
                    。公司未就设立 TCCD（信凯发展）
依照相关规定履行中国境内发改部门备案程序、未就 TCCD（信凯发展）收购
WCCC（环球色彩）依照相关规定履行中国境内商务部门的备案程序。
  就公司设立 TCCD（信凯发展）未履行中国境内发改部门备案程序事项，根
据当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令
第 9 号）的规定，地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目，应向
各省级政府投资主管部门备案，未备案的项目将被面临停止项目实施并被追究相
关责任的法律风险。
  就 TCCD（信凯发展）收购 WCCC（环球色彩）未履行中国境内商务部门的
备案程序事项，根据杭州市余杭区商务局出具的《情况说明》描述：“根据《境
外投资管理办法》
       （商务部令 2014 年第 3 号）对企业境外投资时未履行备案或未
按规定投资行为无相应处罚规定，因此认定其属于重大违法违规并给予处罚，缺
乏依据”。商务主管部门虽说明其认定公司上述行为属于重大违法违规行为并给
予处罚缺乏依据，但仍存在公司因此被商务主管部门采取其他行政监管措施的可
能性。
  （3）实际控制人不当控制风险
  公司的实际控制人为李治、李武兄弟。本次发行前，实际控制人合计控制公
司 97%的股权，且李治担任公司董事长兼总经理，李武担任公司董事及技术总监。
本次发行完成后，预计李治、李武直接、间接控制公司的股权比例仍将达到
“三会”议事规则和独立董事制度等内部规范性制度，防止实际控制人做出不利
于公司和其他股东利益的决策和行为。若未来公司实际控制人利用其在公司的控
股地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决
策实施不当影响，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。
二、本次证券发行情况
  （一）本次发行基本情况
  本次发行全部为公司发行新股。
  本次发行股数占发行后总股本的比例：25.00%
参与本次发行的战略配售。
本次发行的战略配售。
         【】倍（发行价格除以发行后每股收益，每股收益按发行前
一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以
本次发行后总股本计算）
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）
  发行后每股收益：
         【】元/股（以【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算）
  发行后每股净资产：
          【】元/股（以【】年【】月【】日经审计的归属于母公
司的所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
方式或中国证监会许可的其他方式
法人投资者及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会与深圳
证券交易所规定的其他对象
  发行费用主要包括：
  （1）保荐承销费用（含辅导费）：①保荐和承销费合计为募集资金总额的
水平，经双方友好协商确定，保荐费根据项目进度分阶段支付；②辅导费用 15
万元；
  （2）审计及验资费用：1,340 万元，依据提供服务的具体内容、工作要求、
所需工时，以及提供服务所投入人员的级别、数量、专业知识、工作经验等因素
确定，按照项目完成进度分阶段支付；
  （3）律师费用：611.32 万元，参考市场律师费率平均水平考虑服务的工作
要求、工作量、服务年限等因素，经友好协商确定，根据项目进度分阶段支付；
  （4）用于本次发行的信息披露费用：540.57 万元；
  （5）发行手续费用及其他费用：98.23 万元。
  注:上述发行费用均不含增值税金额,各项发行费用可能根据最终发行结果而有所调整发
行手续费用及其他费用中暂未包含本次发行的印花税,税基为扣除印花税前的募集资金净额，
税率为 0.025%，将结合最终发行情况计算并纳入发行手续费用及其他费用。
  （二）项目保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
  国投证券委派袁弢先生、李浩先生作为信凯科技首次公开发行股票并在主板
上市的保荐代表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
  （1）袁弢先生的保荐业务执业情况
  袁弢先生于 2013 年注册为保荐代表人，先后曾担任义乌华鼎锦纶股份有限
公司 2015 年 9 月非公开发行股票、宁波横河精密工业股份有限公司 2016 年 8 月
首次公开发行股票、东方日升新能源股份有限公司 2017 年 3 月非公开发行股票、
浙江吉华集团股份有限公司 2017 年 6 月首次公开发行股票、宁波横河精密工业
股份有限公司 2018 年 8 月公开发行可转债公司债券、苏州朗威电子机械股份有
限公司 2023 年 7 月首次公开发行股票项目的保荐代表人。
  袁弢先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专
业知识；最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事
保荐相关业务；最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或
者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。
  袁弢先生于 2021 年 9 月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并
于 2022 年 9 月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
  李浩先生于 2021 年注册为保荐代表人。曾参与广州集泰化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目、中航富士达科技股份有限公司精选层挂牌项目、
浙江泛源科技股份有限公司辅导项目、浙江新亚医疗科技股份有限公司辅导项目
等。
  李浩先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专
业知识；最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事
保荐相关业务；最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或
者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。
  李浩先生于 2021 年 10 月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并
于 2022 年 9 月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
  本次发行的项目协办人为单凯先生，其他项目组成员包括：于右杰、胡沛然、
张凤天、王佳伦、高坤。
  单凯，管理学硕士，注册会计师（CPA），毕业于东北财经大学，曾就职于
信永中和会计师事务所，现为国投证券股份有限公司投资银行部业务经理。曾参
与北京动力源科技股份有限公司（600405）等财务报表年度审计项目，曾参与苏
州朗威电子机械股份有限公司、大汉软件股份有限公司首次公开发行股票并上市
项目。
  单凯先生于 2021 年 9 月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并
担任发行人本次发行的项目协办人。
  保荐机构（主承销商）：国投证券股份有限公司
  保荐代表人：袁弢、李浩
  联系地址： 上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 7 楼
  电话：021-55518311
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
  本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
  （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
  （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
  （一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序同意推
荐发行人首次公开发行股票并在主板上市，并据此出具本上市保荐书。
  （二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项作出
承诺：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
息披露资料中表达意见的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
管措施；
  （三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发
行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
  （四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序
人第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深
圳证券交易所主板上市方案的议案》等议案；2024 年 7 月 14 日发行人第一届董
事会第十七次会议审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在深圳证
券交易所主板上市股东大会决议有效期的议案》等议案。
日发行人召开第五次临时股东大会，会议就本次发行的具体方案（包括发行种类、
发行数量、发行对象、上市地、发行价格、发行方式等）、对董事会办理本次发
行具体事宜的授权、本次发行的募集资金用途、本次发行前滚存利润的分配等事
宜进行了逐项表决，提交会议表决的事项均为发行人董事会会议审议通过并决定
提交股东大会审议的事项。经出席会议的股东审议，提交股东大会审议的本次发
行的所有事项均依法获得审议通过；2024 年 8 月 9 日发行人召开 2024 年第二次
临时股东会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交
易所主板上市股东大会决议有效期的议案》等议案。
   根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议，本保荐机构核查后认
为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和
《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
   因此，本保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
六、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策的核查情况
   （一）公司符合《注册管理办法》板块定位的规定
   《注册管理办法》第三条规定：主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务
模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。
   公司是以产品开发、品质管理、供应链整合和全球销售网络布局为核心竞争
力的着色剂专业供应商，业务遍及全球多个国家和地区，公司业务模式成熟稳定。
   信凯科技成立于 1996 年，从事颜料行业 20 余年，是全球有机颜料行业的重
要供应商之一。根据 Research And Markets 发布的有机颜料市场研究报告显示，
信凯科技是全球有机颜料市场主要供应商之一，在业内具有一定的知名度和影响
力。根据中国染料工业协会有机颜料专业委员会评定，公司从 2015 年至 2023 年
连续多年位居全国有机颜料出口行业第一名。报告期内，公司实现营业收入分别
为 120,567.04 万元、119,238.95 万元、106,871.57 万元、66,635.90 万元，收入规
模较大且稳定；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
总体增长趋势。
  综上，发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，符合主板突出“大
盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代
表性的优质企业的定位要求。
  （二）公司符合国家产业政策
淘汰类”
  国务院《促进产业结构调整暂行规定》
                  （国发〔2005〕40 号）第十三条规定，
限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类；允许类
  报告期内，公司主要从事有机颜料等着色剂的产品开发、销售及服务。已建
项目“杭州浩川科技有限公司新增研发中心及实验室建设项目”和募投项目
“研发中心及总部建设项目”主要是用于有机颜料等着色剂的研发，不属于《产
信凯实业有限公司 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目”和 “辽宁信凯紫源新材
料有限公司年产 1500 吨高品质有机颜料建设项目”采用的生产工艺，均不属于
的“限制类、淘汰类”行业。
  根据科技部、财政部、国家税务总局发布的《国家重点支持的高新技术领域》，
“新型安全环保颜料和染料”被列入国家重点支持的高新技术领域。该政策颁布
后，新型安全环保颜料和染料得到政策支持，有利于促使颜料生产及产品品类向
安全化、环保型方向发展。
  （三）保荐机构的核查内容和核查过程
  保荐机构主要履行了如下核查程序：
  （1）查阅了发行人报告期内经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
财务报表及审计报告；
    （2）访谈发行人高级管理人员，了解公司生产经营的具体情况、产品情况；
    （3）核查中国染料工业协会有机颜料专业委员会关于公司出口情况的评定
文件；
    （4）取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单并查阅主要客户及供应
商的年度报告等公开文件，了解上下游行业发展的具体情况；
    （5）查阅了同行业上市公司的年度报告、招股说明书等公开信息披露文件；
订）》、《国民经济行业分类》等相关规定文件；
    经核查， 发行人符合主板板块定位及国家产业政策。
七、保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的说
明
    本保荐机构通过尽职调查，对照《上市规则》的有关规定进行了逐项核查，
认为发行人本次发行符合《上市规则》的相关规定。具体查证过程如下：
    （一）针对《上市规则》第 3.1.1 条之“（一）符合《证券法》、中国证监会
规定的发行条件”的核查
    本保荐机构依据《证券法》关于申请证券发行的条件，对发行人的情况进行
逐项核查，具体核查情况如下：
    （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
    发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度逐步建立健全，根据发行人《公司章程》、三会议事规则、
                                《独立
董事工作制度》等内部控制制度及本保荐机构的核查，通过不断完善，发行人已
建立起符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求的公司治理结构。
    根据中汇会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师出具的法
律意见书及相关律师工作报告，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能
够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重
大决策制度的制定和变更符合法定程序。
   经核查，本保荐机构认为：发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第（一）项的规定。
   （2）发行人具有持续经营能力
   根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审202410069 号《审
计报告》，最近三年一期发行人净资产持续增长，由 2021 年 12 月 31 日的 37,695.91
万元增长到 2024 年 06 月 30 日的 66,751.32 万元，2021 年度至 2023 年度，发行
人营业收入分别为 120,567.04 万元、119,238.95 万元、106,871.57 万元、66,635.90
万元，净利润分别为 8,905.91 万元、8,531.09 万元、8,454.70 万元、4,249.21 万
元，发行人经营能力具有可持续性；发行人具有良好的偿债能力，截至 2024 年
率为 0.88。
   经核查，本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第（二）项的规定。
   （3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
   根据发行人的说明、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审
202410069《审计报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
   （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
   根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明、中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的中汇会鉴202410071 号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的
核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第（四）项的规定。
   （5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
   发行人符合《注册管理办法》的其他条件，具体情况详见本上市保荐书之“七、
保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明”之“（一）
针对《上市规则》第 3.1.1 条之’（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行
条件’的核查”之“2、对本次发行符合《注册管理办法》发行条件的核查”。
  本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核
查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定，不存在《注册管理
办法》规定的不得公开发行股票的情形。具体查证过程如下：
  （1）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
  保荐机构查阅了发行人工商档案、
                《发起人协议》、发行人的公司章程，股东
大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件。
  经核查，发行人前身信凯有限成立于 1996 年 8 月 28 日，于 2021 年 9 月 14
日以经审计的净资产整体变更为股份有限公司，持续经营时间从有限公司成立之
日起计算已满 3 年，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司。
  发行人已建立并健全三会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在
内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事
会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的
规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规
定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责。
  （2）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定
  保荐机构查阅了发行人财务管理制度、中汇会计师事务所出具的最近三年审
计报告、发行人重要会计科目明细账，并抽查相关会计凭证。发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》
第十一条第一款的规定。
  保荐机构查阅了发行人内部控制制度，对发行人高级管理人员进行了访谈；
查阅了中汇会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《注册管理办法》第
十一条第二款的规定。
  （3）发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定
  保荐机构查阅了下述文件：
  ①发行人以及控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料；
  ②发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件；
  ③发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》、三会议事规则、
                                 《独
立董事工作制度》等文件；
  ④发行人商标、专利、房产等主要资产的权属资料；
  ⑤发行人主要合同及相关单据、银行流水、员工名册、主要业务流程图、组
织机构设置的有关文件等业务资料；
  ⑥发行人报告期内主要诉讼、仲裁相关文件；
  ⑦发行人所处行业的研究报告；
  ⑧关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见；
  ⑨控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函等。
  同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所，了解发行人的经营活动及业务
模式，并访谈发行人实际控制人、总经理、主要部门负责人。
  经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
  发行人的主营业务为有机颜料等着色剂的产品开发、销售及服务，主营业务、
控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷；
  发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
  综上，本保荐机构认为发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
  （4）发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定
  保荐机构查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》及所属行业相关研究报
告、监管法规，与发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需
的各项相关许可、权利证书或批复文件等；核查了发行人的《企业信用报告》，
控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及相关政府机构出具的《无犯罪记录
证明》；发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表、上述人员出具的声
明、承诺；通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具了
无违规说明。
  经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家的产业政策；
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
  发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形。
  综上，发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。
  （二）针对《上市规则》第 3.1.1 条之“（二）发行后股本总额不低于 5000
万元”的核查
  本次发行前，发行人股本总额为 7,030.467 万股，公司本次拟公开发行新股
不超过 2,343.489 万股，本次发行完成后，公司的总股本为不超过 9,373.956 万股，
发行后发行人股本总额预计不低于 5,000 万元。
  （三）针对《上市规则》第 3.1.1 条之“（三）公开发行的股份达到公司股
份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例
为 10%以上”
  本次发行前，发行人股本总额为 7,030.467 万股，公司本次拟公开发行新股
不超过 2,343.489 万股，且占发行后总股本的比例不低于 25.00%。
  （四）针对《上市规则》第 3.1.1 条之“（四）市值及财务指标符合本规则
规定的标准”
  发行人系境内企业且不存在表决权差异安排。发行人选择的具体上市标准为
《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.2 条第（一）项上市标准。根据深圳证
券交易所 2024 年 4 月 30 日发布的《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则
（2024 年修订）>的通知》（深证上〔2024〕339 号），已经通过深圳证券交易所
上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 3.1.2 条规定的上市条件。公
司已于 2023 年 11 月 10 日通过深圳证券交易所上市审核委员会审议，可以适用
原规则第 3.1.2 条规定的上市条件，即“最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净
利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6000 万元，最近 3 年经营活
动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元”。
    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审202410069 号标
准无保留意见的《审计报告》，公司最近 3 年（即 2021 年、2022 年及 2023 年）
经审计的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为 7,820.07 万元、
正且累计不低于 1.5 亿元”的条件；2023 年净利润（扣除非经常性损益前后的孰
低者）为 8,343.63 万元，满足“最近一年净利润不低于 6000 万元”的条件；最
近 3 年营业收入累计为 346,677.56 万元，满足“最近 3 年经营活动产生的现金流
量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元”的条件。
    （五）针对《上市规则》第 3.1.1 条之“（五）本所要求的其他条件”的核
查
    经核查，发行人不是红筹企业，不存在表决权差异安排。
    经核查，本保荐机构认为，发行人符合《上市规则》规定的上市条件。
八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
      事项                           工作安排
                 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计年度
（一）持续督导事项
                 内对发行人进行持续督导。
                 际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行
完善防止大股东、其他关联
                 人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关
方违规占用发行人资源的
                 规定的意识，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息
制度
                 披露义务的情况。
完善防止高管人员利用职      高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度并有效
务之便损害发行人利益的      实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制；2、
       事项                       工作安排
内控制度                与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
                    行情况及履行信息披露义务的情况。
完善保障关联交易公允性 管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关
和合规性的制度，     并对关联 关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报
交易发表意见              将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
                    关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在
露的义务，审阅信息披露文
                    发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向
件及向中国证监会、证券交
                    中国证监会、证券交易所提交的其他文件；3、关注新闻媒体涉
易所提交的其他文件
                    及公司的报道，并加以核实
                    证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的
金的使用、投资项目的实施 资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发
等承诺事项               表意见，关注对募集资金专用账户的管理；4、如发行人拟变更
                    募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或
                    咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务
                    范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
                    严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决
提供担保等事项，     并发表意
                    策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通；
见
                    询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务
                    发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服
                    务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行
                    保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦
                    依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任。主要工作
                    包括：
（二）发行人和其他中介 职责必需的相关信息；
机 构 配 合 保 荐 机 构 履 行 2、发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保
保荐职责的相关约定           荐机构和保荐代表人；
                    信息披露义务或者采取相应整改措施；
                    条件和便利；
（三）其他安排        无
九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
  保荐机构国投证券认为：信凯科技符合《公司法》
                       《证券法》
                           《注册管理办法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所
主板上市的条件。国投证券同意担任信凯科技本次发行上市的保荐机构，推荐其
股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。
 （以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江信凯科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
              单凯
保荐代表人：
              袁弢            李浩
                          国投证券股份有限公司
                               年   月   日
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江信凯科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》的签字盖章页）
内核负责人：
             许春海
                          国投证券股份有限公司
                               年   月   日
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江信凯科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐业务负责人：
             廖笑非
                          国投证券股份有限公司
                               年   月   日
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江信凯科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐机构法定代表人：
             段文务
                          国投证券股份有限公司
                               年   月   日