盛航股份: 南京盛航海运股份有限公司董事会秘书工作细则（2024年12月）

南京盛航海运股份有限公司                     董事会秘书工作细则
               南京盛航海运股份有限公司
                董事会秘书工作细则
                  第一章   总则
  第一条   为保证本公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真
履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
法》”）
作（2023 年 12 月修订）》
                （以下简称“《规范运作指引》”）和《南京盛航海运股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
  第二条   公司设董事会秘书一名，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公
司和董事会负责。
  第三条   董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，
对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
  第四条   董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律
责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
                  第二章   选任
  第五条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
  第六条   担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
  （一）具有良好的职业道德和个人品质；
  （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
  （三）具备履行职责所必需的工作经验。
  （四）具备中国证监会或深圳证券交易所要求的任职能力证明。
  第七条   董事会秘书应当符合《公司法》和深圳证券交易所规定的任职条件，
具有下列情形之一的人士不得被提名担任公司董事会秘书：
  （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；
  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
  （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
  （四）法律法规及深圳证券交易所规定的其他情形。
  第八条   公司董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选
人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风
险：
  （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
  （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
  （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
  （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单等重大失信不良记录。
  上述期间，应当以公司董事会审议公司董事会秘书候选人聘任议案的日期为
截止日。
  第九条   公司董事会秘书提名人和候选人应在其被提名时说明候选人是否
熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相
应的专业胜任能力与从业经验。
  第十条   公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
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  第十一条    公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
  （一）本细则第七条规定的任何一种情形；
  （二）连续三个月以上不能履行职责；
  （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
  （四）违反法律法规、其他规范性文件、深圳证券交易所《上市规则》《规
范运作指引》或其他规定和公司章程，给公司、投资者造成重大损失的。
  第十二条    公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
  董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，
并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
  董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事
会秘书职责。
  第十三条    董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责并公告，并报证券交易所备案，同时尽快确定董
事会秘书人选。董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间
超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事和秘
书的聘任工作。
  第十四条    董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。公司在聘任董事会秘
书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书
不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具备中
国证监会或深圳证券交易所要求的任职能力证明。
                 第三章    履职
  第十五条    董事会秘书依据相关法律法规、证券监督管理部门以及证券交易
所的要求，负责公司信息披露管理事务，主要包括：
 （一）负责公司信息对外发布；
 （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
 （三）组织筹备董事会会议和股东会；
 （四）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
 （五）负责公司未公开重大信息的保密工作；
 （六）负责公司内幕知情人登记报备工作；
 （七）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
 第十六条    董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
 （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东会会议；
 （二）建立健全公司内部控制制度；
 （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
 （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
 （五）积极推动公司承担社会责任。
 第十七条    董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
 第十八条    董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
 （一）保管公司股东持股资料；
 （二）办理公司限售股相关事项；
 （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；
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  （四）其他公司股权管理事项。
  第十九条    董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
  第二十条    董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
  第二十一条    董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做
出或可能做出相关决策时，应当予以警示。
  第二十二条    董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求
履行的其他职责。
  第二十三条    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监
事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
  第二十四条    公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
  第二十五条    公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，
应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
                 第四章    培训
  第二十六条    董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所
认可的资格培训。
  第二十七条    董事会秘书应当依据证券交易所的规定每年至少参加一次由
证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
  信息披露考核不合格的董事会秘书，以及被证券交易所通报批评的董事会秘
书，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
                 第五章    附则
  第二十八条    本细则自公司董事会审议通过之日起施行。
  本细则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相
关规定以及公司章程的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券
交易所相关规定及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件、深
圳证券交易所相关规定或《公司章程》为准。
  第二十九条    有下列情形之一时，应当修改本细则：
  （一）本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规
定。
  （二）董事会决定修改本细则。
  本细则的修改由董事会提议并拟订草案，自董事会审议并批准之日起生效。
  第三十条    本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、
“不足”“以外”不含本数。
  第三十一条    本细则由董事会负责解释。
  （以下无正文）
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